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股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方案設(shè)計
股權(quán)轉(zhuǎn)讓，是公司股東依法將自己的股東權(quán)益有償轉(zhuǎn)讓給他人，使他人取得股權(quán)的民事法律行為。下面是小編整理的股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方案設(shè)計，歡迎閱讀參考！
一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓
股權(quán)轉(zhuǎn)讓是指公司股東依法將自己的股份讓渡給他人，使他人成為公司股東的民事法律行為。股權(quán)轉(zhuǎn)讓是股東行使股權(quán)經(jīng)常而普遍的方式，我國《公司法》規(guī)定股東有權(quán)通過法定方式轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。
二、方案設(shè)計
股權(quán)轉(zhuǎn)讓是較為復(fù)雜的問題，尤其是我國《公司法》對一些細(xì)節(jié)缺乏明文規(guī)定，法律條款不完善的情況下，應(yīng)該謹(jǐn)慎對待，股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案應(yīng)盡量規(guī)范，完整，以減少爭議的發(fā)生。
1、明確股權(quán)轉(zhuǎn)讓的主體，調(diào)查其合法性。
受讓方是公司，則應(yīng)調(diào)查是否在工商管理部門進(jìn)行登記，是否獲得《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》等，能夠證明其合法性的憑證；受讓方是個人的情況，則應(yīng)調(diào)查自然人能否有能力投資被轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，有無犯罪記錄等。
2、明確股權(quán)轉(zhuǎn)讓的內(nèi)容。
股權(quán)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的的具體數(shù)額，須經(jīng)相關(guān)部門出具《驗資報告》；若是國有股份轉(zhuǎn)讓須經(jīng)會計事務(wù)所進(jìn)行審計并經(jīng)相關(guān)部門進(jìn)行資產(chǎn)評估，確定其數(shù)額。
3、股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為的批文或決定。
公司須有股東（大）會的決議，國有企業(yè)須有上級監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)條文。
4、國有企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的對職工安置的處理。
國有企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及對職工安置的問題，應(yīng)做好相應(yīng)的防范解決措施。
5、股權(quán)轉(zhuǎn)讓前債權(quán)、債務(wù)的處理。
企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓前的債權(quán)、債務(wù)需做好相應(yīng)的解決措施，防患于未然。
6、股權(quán)轉(zhuǎn)讓后取得股權(quán)的方式。
有限公司是股東名冊變更并且工商管理部門變更登記后受讓方才能取得股權(quán)；股份有限公司則是股權(quán)轉(zhuǎn)讓后合同生效，受讓方取得股權(quán)。
三、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的程序
公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的流程一般是：
制定可行性研究報告——公司股東（大）會同意轉(zhuǎn)讓決議——資產(chǎn)評估——制定轉(zhuǎn)讓方案——簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議——支付價款——辦理登記手續(xù)
四、稅務(wù)籌劃
股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)納所得額=股權(quán)轉(zhuǎn)讓價-股權(quán)計稅成本-與股權(quán)相關(guān)的印花稅等稅務(wù)
1、一般股權(quán)轉(zhuǎn)讓
企業(yè)在一般的股權(quán)買賣中，股權(quán)轉(zhuǎn)讓人應(yīng)享受的被投資方累計未分配利潤或累計盈余公積應(yīng)確認(rèn)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得，不得確認(rèn)為股息性質(zhì)所得。企業(yè)在清算或者轉(zhuǎn)讓全資子公司以及持股在95%以上的企業(yè)時，股權(quán)轉(zhuǎn)讓人應(yīng)分享的被投資方累計未分配利潤或者累計盈余公積應(yīng)確認(rèn)為股息性質(zhì)所得。為了避免對于稅后利潤的重復(fù)征稅，在計算股權(quán)轉(zhuǎn)讓人的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得時允許從轉(zhuǎn)讓收入中減除上述股權(quán)性質(zhì)的所得。
由此，企業(yè)在轉(zhuǎn)讓子公司時，如果想讓轉(zhuǎn)讓方降低所得稅，可以要求該子公司在其股份轉(zhuǎn)讓前形成與進(jìn)行利潤分配有關(guān)的股東決議或董事會決議并分派紅利(控股時非�？尚校m未控股但有能力要求進(jìn)行利潤分配的情況很普遍，而且對實現(xiàn)利潤進(jìn)行分配是合理的，該要求實際上等于股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款進(jìn)行了分割和剝離。)，該公司分紅款所產(chǎn)生的收益屬股息收益，該收益應(yīng)該計算的所得稅是按照母子公司稅率差計算并提取的;而分派紅利后的轉(zhuǎn)讓價(除權(quán)價)肯定低于分配前定價，所以在股權(quán)轉(zhuǎn)讓上產(chǎn)生的投資收益應(yīng)計算提取的所得稅也將低于除權(quán)前定價的所得稅款。
2、股票紅利
企業(yè)在股票投資時，一般情況下，股票紅利為被投資企業(yè)按照20%個人所得稅后發(fā)放的，而該部分現(xiàn)金股利是被投資企業(yè)在稅后利潤進(jìn)行分配的，因此，現(xiàn)金分紅的20%個人所得稅涉嫌重復(fù)征收。
對此，企業(yè)可以考慮在股票股利除權(quán)日前，賣掉或者轉(zhuǎn)讓該部分股票，而股票轉(zhuǎn)讓、買賣收益是不計征個人所得稅的，這樣就間接地降低了稅負(fù)。當(dāng)然企業(yè)在出售或接受分紅之間做出選擇時還要考慮多種因素，包括當(dāng)前股價、預(yù)計除權(quán)后股價、派發(fā)紅利額及轉(zhuǎn)讓流通股是否會影響到控制權(quán)等。
3、含股票股利時的股權(quán)轉(zhuǎn)讓
單位在長期股權(quán)投資核算時，如被投資單位分派股票股利(一般情況下股票股利也是稅后分配)，按照企業(yè)會計制度和具體會計準(zhǔn)則的規(guī)定是不需要進(jìn)行賬務(wù)處理的，但該股權(quán)轉(zhuǎn)讓時的收益是按照該投資企業(yè)所持有的全部股份為基礎(chǔ)計價的。由此轉(zhuǎn)讓所得包括投資期內(nèi)累計派發(fā)股票股利的股份轉(zhuǎn)讓所得;而被投資方發(fā)放現(xiàn)金股利或?qū)嵨锕衫麜r只需按照稅率差繳納股息所得稅，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓時轉(zhuǎn)讓價格中就不包括累計股息所得，則轉(zhuǎn)讓所得會低于累計發(fā)現(xiàn)股票股利下的轉(zhuǎn)讓所得，累計股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得稅應(yīng)納稅所得額會比前種情況下的低。
不論企業(yè)會計賬務(wù)中對投資采取何種方法核算，被投資企業(yè)會計賬務(wù)上實際做利潤分配處理(包括以盈余公積和未分配利潤轉(zhuǎn)增資本)時，投資方企業(yè)應(yīng)確認(rèn)投資所得的實現(xiàn)。所以企業(yè)要按照分派的股票股利作為股息性質(zhì)的所得進(jìn)行所得稅申報(如所得稅率等于或低于被投資企業(yè)，該部分股息所得不需繳納稅款)，在申報時，企業(yè)取得的股票，按股票票面價值確定投資所得。
4、營業(yè)稅
根據(jù)《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)營業(yè)稅問題的通知》（財稅[2002]191號）規(guī)定：對股權(quán)轉(zhuǎn)讓不征收營業(yè)稅。
5、契稅
根據(jù)規(guī)定，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，單位、個人承受企業(yè)股權(quán)，企業(yè)的土地、房屋權(quán)屬不發(fā)生轉(zhuǎn)移，不征契稅。
6、印花稅
目前股權(quán)轉(zhuǎn)讓存在兩種情況：一是在上海、深圳證券交易所交易或托管的企業(yè)發(fā)生的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，對轉(zhuǎn)讓行為應(yīng)按證券(股票)交易印花稅3‰的稅率征收證券(股票)交易印花稅。二是不在上海、深圳證券交易所交易或托管的企發(fā)生的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，對此轉(zhuǎn)讓應(yīng)由立據(jù)雙方依據(jù)協(xié)議價格(即所載金額)的萬分之五的稅率計征印花稅。
延伸閱讀：股權(quán)轉(zhuǎn)讓的種類
股權(quán)轉(zhuǎn)讓是股東（轉(zhuǎn)讓方）與他人（受讓方）雙方當(dāng)事人意思表示一致而發(fā)生的股權(quán)轉(zhuǎn)移。由于股權(quán)轉(zhuǎn)讓必須是轉(zhuǎn)讓方、受讓方的意思一致才能發(fā)生，故股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)為契約行為，須以協(xié)議的形式加以表現(xiàn)。
持份轉(zhuǎn)讓與股份轉(zhuǎn)讓
持份轉(zhuǎn)讓，是指持有份額的轉(zhuǎn)讓，在中國是指有限責(zé)任公司的出資份額的轉(zhuǎn)讓。股份轉(zhuǎn)讓，根據(jù)股份載體的不同，又可分為一般股份轉(zhuǎn)讓和股票轉(zhuǎn)讓。一般股份轉(zhuǎn)讓是指以非股票的形式的股份轉(zhuǎn)讓，實際包括已繳納資本然而并未出具股票的股份轉(zhuǎn)讓，也包括那些雖然認(rèn)購但仍未繳付股款因而還不能出具股票的股份轉(zhuǎn)讓。股票轉(zhuǎn)讓，是指以股票為載體的股份轉(zhuǎn)讓。股票轉(zhuǎn)讓還可進(jìn)一步細(xì)分為記名股票轉(zhuǎn)讓與非記名股票的轉(zhuǎn)讓、有紙化股票的轉(zhuǎn)讓和無紙化股票的轉(zhuǎn)讓等。
書面股權(quán)轉(zhuǎn)讓與非書面股權(quán)轉(zhuǎn)讓
股權(quán)轉(zhuǎn)讓多是以書面形式來進(jìn)行。有的國家的法規(guī)還明文規(guī)定，股權(quán)轉(zhuǎn)讓必須以書面形式、甚至以特別的書面形式（公證）來進(jìn)行。但以非書面的股權(quán)轉(zhuǎn)讓亦經(jīng)常發(fā)生，尤其以股票為表現(xiàn)形式的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，通過非書面的形式更能有效快速地進(jìn)行。
即時股權(quán)轉(zhuǎn)讓與預(yù)約股權(quán)轉(zhuǎn)讓
即時股權(quán)轉(zhuǎn)讓，是指隨股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效或者受讓款的支付即進(jìn)行的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。而那些附有特定期限或特定條件的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，為預(yù)約股權(quán)轉(zhuǎn)讓。中國《公司法》第一百四十二條規(guī)定，發(fā)起人持有的該公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報所持有的該公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有該公司股份總數(shù)的百分之二十五；所持該公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的該公司股份。公司章程可以對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的該公司股份作出其他限制性規(guī)定。為規(guī)避此項法律規(guī)定，發(fā)起人與他人簽署于附期間的公司設(shè)立1年之后的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以及董事、監(jiān)事、經(jīng)理與他人簽署附期限的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，即屬于預(yù)期股權(quán)轉(zhuǎn)讓。
公司參與的股權(quán)轉(zhuǎn)讓與公司非參與的股權(quán)轉(zhuǎn)讓
公司參與股權(quán)轉(zhuǎn)讓，表明股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜已獲得公司的認(rèn)可，因而可以視為股東資格的名義更換但已實質(zhì)獲得了公司的認(rèn)同，這是公司參與股權(quán)轉(zhuǎn)讓最為積極的意義。但同時還提醒大家，中國諸多公司參與的股權(quán)轉(zhuǎn)讓現(xiàn)象中，未經(jīng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓各方邀請或者未經(jīng)股權(quán)享有人授權(quán)公司代理的情形時有發(fā)生。
有償股權(quán)轉(zhuǎn)讓與無償股權(quán)轉(zhuǎn)讓
有償股權(quán)轉(zhuǎn)讓無疑應(yīng)屬于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的主流形態(tài)。但無償?shù)墓蓹?quán)轉(zhuǎn)讓同樣是股東行使股權(quán)處分的一種方式。股東完全可以通過贈與的方式轉(zhuǎn)讓其股權(quán)。股東的繼承人也可以通過繼承的方式取得股東的股權(quán)。在實踐中，要注意的是，如果股東單方以贈與的方式轉(zhuǎn)讓其股權(quán)的，受贈人可以根據(jù)自己的意思作出接受或放棄的意思表示，受贈人接受股權(quán)贈與，股權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)讓；受贈人放棄股權(quán)贈與，股權(quán)未發(fā)生轉(zhuǎn)讓。
拓展：股權(quán)轉(zhuǎn)讓是好是壞
一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓是利好還是利空
一般來說，股權(quán)轉(zhuǎn)讓對于現(xiàn)持有人來說是利好消息，對場外散戶是利空消息。股權(quán)登記后就要分紅、配股，多數(shù)公司配股、分紅后股票一般都會下跌，調(diào)整好長一段時間。看到不少朋友對股份轉(zhuǎn)讓還存在模糊的認(rèn)識，我來簡單談一下個人的看法，我為什么認(rèn)為新的非流通股股權(quán)轉(zhuǎn)讓規(guī)則對流通股市場是利空。
我國的非流通股市場過去的流通受到國家證券法等法律法規(guī)的限制，導(dǎo)致股權(quán)轉(zhuǎn)讓十分困難。按照規(guī)定，超過總股本5%的非流通股股權(quán)轉(zhuǎn)讓清算中心才給過戶，不足5%的原則上無法過戶（交易所公關(guān)之后的地下通道不計），除此之外，要想過戶只有走司法途徑，需要至少兩個月的時間和5%的費(fèi)用。雖然也有一些私下的協(xié)議轉(zhuǎn)讓但不過戶的辦法，也有所謂二級半市場的存在，但總體上風(fēng)險很高，信用存在問題。
這就使得非流通股股東除了第一大股東之外，基本都是處于極其弱勢的地位，無法流通，沒有話語權(quán)。這也變相增加了上市公司實際控制人控制上市公司的容易程度�？梢哉f，除了控制上市公司的第一大股東，其余非流通股東基本處于套牢地位，除了少數(shù)公司的分紅，基本沒有任何回報，還要為大股東變相掏空上市公司而提心吊膽�，F(xiàn)在呢，新規(guī)定明確了非流通股東轉(zhuǎn)讓的合理合法和正確渠道。首先，對第一大股東而言，他控制上市公司將不再輕松，因為其它非流通股股東可以隨時轉(zhuǎn)讓，也潛在惡意收購爭奪控制權(quán)的可能。
二、分不同情況
對于公司來說，股權(quán)的轉(zhuǎn)讓也分以下幾種情況，當(dāng)然，公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)，存在很多種可能，股票市場反應(yīng)也不盡相同。
1、公司有計劃的轉(zhuǎn)讓股權(quán)可以改善財務(wù)結(jié)構(gòu)，提升現(xiàn)股東每股權(quán)益，那么可能構(gòu)成利好。
2、公司經(jīng)營出現(xiàn)問題，重要股東減資，轉(zhuǎn)嫁投資風(fēng)險，那么可能構(gòu)成利空。
3、上市公司轉(zhuǎn)讓子公司股權(quán)是利空，還是利好，不能一概而論。主要看是對什么人轉(zhuǎn)讓。
4、要是定向轉(zhuǎn)讓，引入大資本，那就是利好。
5、要是對不定向人轉(zhuǎn)讓，那就是缺錢才轉(zhuǎn)讓股權(quán)，說明缺錢，就算利空！不過缺錢的股權(quán)轉(zhuǎn)讓本身增加了上市公司的流動資金，增強(qiáng)了公司的資金流動性，也有利好的成分。
一、離婚股權(quán)糾紛怎么處理？
1、 首先需要調(diào)查公司的股權(quán)，進(jìn)而確定配偶所占公司股權(quán)的份額。
在查詢公司股權(quán)時，可以在工商信息查詢平臺上輸入配偶姓名，查詢是否有以其名義作為法人代表的公司;對配偶所處的公司，查詢工商登記檔案，根據(jù)該公司的章程核查配偶有沒有股份及股份的比例。
2、 調(diào)查清除配偶所占份額后，確定該部分財產(chǎn)時夫妻共同財產(chǎn)還是夫妻個人財產(chǎn);
3、 申請法院對夫妻共同財產(chǎn)進(jìn)行分割。
公司股權(quán)涉及到公司的經(jīng)營，在分割公司股權(quán)的時候，可能會遇到多種困難，特別是收集公司股權(quán)的證據(jù)時，由于個人能力的有限，很難輕易收集到公司股權(quán)的證據(jù)。更無法解決股權(quán)糾紛，因此，在收集公司股權(quán)證據(jù)時可以借助律師的幫助，在律師的指導(dǎo)下收集證據(jù)。一些個人無法收集的證據(jù)，也可以聘請律師進(jìn)行收集，聘請律師的費(fèi)用比公司股權(quán)要低得多，如果律師費(fèi)比公司股權(quán)份額還要多，那就盡自己的力量去取得應(yīng)得的財產(chǎn)。
二、離婚時，股權(quán)如何分割?
針對這個情況可以分為兩種情況：
1、 夫妻雙方均是股東的情況：可由雙方在協(xié)議股東權(quán)益數(shù)額或委托評估后，直接由法院判決。
2、 夫妻一方是股東而另一方不是：《婚姻法司法解釋(二)》規(guī)定，夫妻雙方協(xié)商一致將出資額部分或者全部轉(zhuǎn)讓給該股東的配偶，過半數(shù)同意、其他股東明確表示放棄優(yōu)先購買權(quán)的，該股東的配偶可以成為該公司的股東;夫妻雙方就出資額和轉(zhuǎn)讓價格等事項協(xié)商一致后，過半數(shù)股東不同意轉(zhuǎn)讓，但愿以同等價格購買該出資額的，人民法院就可以對轉(zhuǎn)讓出資所得財產(chǎn)進(jìn)行分割。過半數(shù)股東不同意轉(zhuǎn)讓，也不同意以同等價格購買該出資額的，視為其同意轉(zhuǎn)讓，該股東的配偶可以成為該公司的股東。
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