商法期末考試復(fù)習(xí)

　　商法是調(diào)整平等主體之間商事關(guān)系的法律規(guī)范的總稱(chēng)。商法具有調(diào)整行為的營(yíng)利性特征，分享了商法的期末考試復(fù)習(xí)提綱，歡迎大家借鑒！

　　一：總論部分

　　1。，商法典。形式意義上的商法典主要分為三大類(lèi)。

　　1。，德國(guó)代表四編商事商事公司及隱名合伙商行為海商。以商人為中心的主觀主義原則作為立法基礎(chǔ)而構(gòu)造商法典。

　　2。，法國(guó)四編通則海商破產(chǎn)商事法院。以商行為為中心的客觀主義原則作為立法基礎(chǔ)而構(gòu)造商法典。

　　3。，日本四編總則公司商行為海商。以商人和商行為共存的折衷主義原則作為立法基礎(chǔ)而構(gòu)造商法典。

　　2。）商法特征。

　　1。，商主體與商行為具有營(yíng)利性

　　2。，商法規(guī)范具有較強(qiáng)的技術(shù)性主要體現(xiàn)在商行為法上法律對(duì)商行為中的行為方式、行為環(huán)節(jié)、行為規(guī)則都做了具體、翔實(shí)的規(guī)定具有很強(qiáng)的可操作性和技術(shù)性。

　　3。，商法是兼具程序法內(nèi)容的實(shí)體法比如公司設(shè)立程序。

　　4。，商法是兼具國(guó)際性的國(guó)內(nèi)法所調(diào)整的對(duì)象具有世界范圍內(nèi)的共性。

　　5。，商法是具有發(fā)展性與變動(dòng)性隨著市場(chǎng)交易方式與內(nèi)容的發(fā)展變化呈現(xiàn)出不斷發(fā)展進(jìn)步的特點(diǎn)。

　　6。，商法的公法性經(jīng)濟(jì)發(fā)展與國(guó)家干預(yù)。

　　3。）基本原則

　　1。，商主體嚴(yán)格法定原則類(lèi)型法定內(nèi)容法定—財(cái)產(chǎn)關(guān)系和組織關(guān)系公示法定，

　　2。，企業(yè)維持原則公司法合伙企業(yè)法破產(chǎn)法，

　　3。，交易簡(jiǎn)便迅捷原則

　　4。，維護(hù)交易安全原則公示主義外觀主義加重責(zé)任，

　　5。，維護(hù)交易公平原則

　　4。）體系結(jié)構(gòu)主要關(guān)注中國(guó)，

　　民商分立國(guó)家商法體系主要包括商身份法和商行為法

　　民商合一國(guó)家形式商法的缺失制定民事特別法或單行商法如公司法票據(jù)法保險(xiǎn)法海商法。

　　英美法系國(guó)家商法體系與大陸法系的商法體系的內(nèi)涵與外延實(shí)際上并不一致。

　　中國(guó)商法體系我國(guó)民商合一民商交叉沒(méi)有獨(dú)立的商法典只有平行法。司法管轄亦沒(méi)有獨(dú)立的商法法院。

　　5。）商法和其他法律的關(guān)系。

　　商法和民法。1。民法與商法是調(diào)整民商事行為的法律。但在法律部門(mén)的相互關(guān)系上民法是普通法商法是特別法。民法是抽象化的法律表現(xiàn)商法是具體化的法律表現(xiàn)。2。民法與商法都屬于私法范疇。但民法是純私法商法是以私法為主體兼具公法性?xún)?nèi)容。3。民法調(diào)整的范圍廣泛商法調(diào)整的范圍有限。民商法并行但不完全兼容。商法是特殊的民法。

　　商法和經(jīng)濟(jì)法。各自相互獨(dú)立不等同。1。 調(diào)整對(duì)象。2。 調(diào)整方法“意思自治原則”與“國(guó)家統(tǒng)治原則”。3。 法律屬性 商法平等主體為本位的私法經(jīng)濟(jì)法國(guó)家為本位的公法。4。 體系構(gòu)成

　　6。，商主體類(lèi)型。

　　1。，商個(gè)人。個(gè)體工商戶(hù)個(gè)人獨(dú)資企業(yè)農(nóng)村承包經(jīng)營(yíng)戶(hù)。私營(yíng)獨(dú)資企業(yè)不是商個(gè)人。

　　2。，商中間人。代理商居間商行紀(jì)商。

　　3。，商輔助人。經(jīng)理人代辦人

　　4。，商合伙

　　5。，商法人。

　　7。，商行為。重點(diǎn)為具體商行為制度。

　　具體商行為主要分為商事買(mǎi)賣(mài)、行紀(jì)商主體以自己的名義為他人購(gòu)買(mǎi)或銷(xiāo)售貨物、有價(jià)證券由此獲取報(bào)酬并以此作為職業(yè)性經(jīng)營(yíng)的行為。，、居間、代理、運(yùn)輸、倉(cāng)儲(chǔ)、票據(jù)、擔(dān)保、保險(xiǎn)、海商。

　　8。，商事登記。

　　效力1、是商法人獲得法律人格的必要條件未經(jīng)登記及宣告商法人不能成立其行為不能被視為商行為2、不是商主體資格取得的必要條件未經(jīng)登記程序行為人實(shí)施了商行為同樣享有商人的權(quán)利并履行商人的義務(wù)3、是各類(lèi)商主體成立的必要條件。

　　對(duì)第三人1。未登記或公告的。法律適用必須有利于第三人。2。已正確登記一定時(shí)間內(nèi)第三人不知道也無(wú)責(zé)任必須知道保護(hù)第三人的利益該法律行為不發(fā)生效力。3。錯(cuò)誤登記并公布保護(hù)善意第三人。

　　9。，商號(hào)制度。

　　登記效力商號(hào)一經(jīng)登記就獲得專(zhuān)有使用權(quán)并在法律上獲得雙重效力排他效力即一經(jīng)登記他人不得登記或使用相同或類(lèi)似的商號(hào)救濟(jì)效力即一經(jīng)登記如發(fā)生他人非法使用相同或相似商號(hào)可依法要求侵權(quán)者停止侵權(quán)并可主張損害賠償。

　　商號(hào)權(quán)特征1、商號(hào)權(quán)具有區(qū)域性限制。登記機(jī)關(guān)決定效力范圍，2、商號(hào)權(quán)具有公開(kāi)性。3、商號(hào)權(quán)具有可轉(zhuǎn)讓性。

　　二：個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法

　　1。概念。個(gè)人獨(dú)資企業(yè)是指依照本法在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立由一個(gè)自然人投資財(cái)產(chǎn)為投資人個(gè)人所有投資人以其個(gè)人財(cái)產(chǎn)對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限責(zé)任的經(jīng)營(yíng)實(shí)體。

　　2。設(shè)立條件一，投資人為一個(gè)自然人二，有合法的企業(yè)名稱(chēng)三，有投資人申報(bào)的出資四，有固定的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)條件五，有必要的從業(yè)人員。 3。名稱(chēng)規(guī)定不得含有“公司”“有限責(zé)任”等字樣。

　　4。其他。個(gè)人獨(dú)資企業(yè)繳納個(gè)人所得稅。設(shè)立人即自然人必須為中國(guó)公民且具有完全民事行為能力。未經(jīng)投資人同意受托人或者被聘用的人競(jìng)業(yè)禁止。

　　5。重點(diǎn)法條

　　第十九條 個(gè)人獨(dú)資企業(yè)投資人可以自行管理企業(yè)事務(wù)也可以委托或者聘用其他具有民事行為能力的人負(fù)責(zé)企業(yè)的事務(wù)管理。投資人委托或者聘用他人管理個(gè)人獨(dú)資企業(yè)事務(wù)應(yīng)當(dāng)與受托人或者被聘用的人簽訂書(shū)面合同明確委托的具體內(nèi)容和授予的權(quán)利范圍。

　　受托人或者被聘用的人員應(yīng)當(dāng)履行誠(chéng)信、勤勉義務(wù)按照與投資人簽訂的合同負(fù)責(zé)個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的事務(wù)管理。投資人對(duì)受托人或者被聘用的人員職權(quán)的限制不得對(duì)抗善意第三人。 第二十六條 個(gè)人獨(dú)資企業(yè)有下列情形之一時(shí)應(yīng)當(dāng)解散

　　一，投資人決定解散

　　二，投資人死亡或者被宣告死亡無(wú)繼承人或者繼承人決定放棄繼承

　　三，被依法吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照

　　四，法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他情形。

　　第二十七條 個(gè)人獨(dú)資企業(yè)解散由投資人自行清算或者由債權(quán)人申請(qǐng)人民法院指定清算人進(jìn)行清算。投資人自行清算的應(yīng)當(dāng)在清算前十五日內(nèi)書(shū)面通知債權(quán)人無(wú)法通知的應(yīng)當(dāng)予以公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在接到通知之日起三十日內(nèi)未接到通知的應(yīng)當(dāng)在公告之日起六十日內(nèi)向投資人申報(bào)其債權(quán)。

　　第二十八條 個(gè)人獨(dú)資企業(yè)解散后原投資人對(duì)個(gè)人獨(dú)資企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)償還責(zé)任但債權(quán)人在五年內(nèi)未向債務(wù)人提出償債請(qǐng)求的該責(zé)任消滅。

　　第二十九條 個(gè)人獨(dú)資企業(yè)解散的財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)按照下列順序清償

　　一，所欠職工工資和社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用應(yīng)當(dāng)為職工繳納社保費(fèi)，

　　二，所欠稅款三，其他債務(wù)。

　　三：合伙企業(yè)法

　　1。概念。 合伙企業(yè)是指自然人、法人和其他組織依照本法在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。普通合伙企業(yè)由普通合伙人組成合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。本法對(duì)普通合伙人承擔(dān)責(zé)任的形式有特別規(guī)定的從其規(guī)定。有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。合伙人責(zé)任，

　　2。普通合伙人限制。第三條 國(guó)有獨(dú)資公司、國(guó)有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會(huì)團(tuán)體不得成為普通合伙人。

　　3。設(shè)立條件

　�。ㄒ唬┯卸�個(gè)以上合伙人。合伙人為自然人的應(yīng)當(dāng)具有完全民事行為能力

　�。ǘ�）有書(shū)面合伙協(xié)議

　�。ㄈ�）有合伙人認(rèn)繳或者實(shí)際繳付的出資

　�。ㄋ模┯泻匣锲髽I(yè)的名稱(chēng)和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所

　�。ㄎ澹┓�律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件。

　　4。合伙份額轉(zhuǎn)讓除合伙協(xié)議另有約定外合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)須經(jīng)其他合伙人一致同意。合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)應(yīng)當(dāng)通知其他合伙人。

　　5。出資方式以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定需要辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的應(yīng)當(dāng)依法辦理。可以以勞務(wù)出資

　　6。出質(zhì)。合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)的須經(jīng)其他合伙人一致同意未經(jīng)其他合伙人一致同意其行為無(wú)效由此給善意第三人造成損失的由行為人依法承擔(dān)賠償責(zé)任。 7。執(zhí)行。合伙人對(duì)執(zhí)行合伙事務(wù)享有同等的權(quán)利。 按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人決定可以委托一個(gè)或者數(shù)個(gè)合伙人對(duì)外代表合伙企業(yè)執(zhí)行合伙事務(wù)。 作為合伙人的法人、其他組織執(zhí)行合伙事務(wù)的由其委派的代表執(zhí)行。

　　8。入伙條件及法律效果新合伙人入伙除合伙協(xié)議另有約定外應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意并依法訂立書(shū)面入伙協(xié)議。入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利承擔(dān)同等責(zé)任。入伙協(xié)議另有約定的從其約定。 新合伙人對(duì)入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。 9。除名退貨合伙人有下列情形之一的經(jīng)其他合伙人一致同意可以決議將其除名

　�。ㄒ唬┪绰男谐鲑Y義務(wù)

　�。ǘ�）因故意或者重大過(guò)失給合伙企業(yè)造成損失

　　（三）執(zhí)行合伙事務(wù)時(shí)有不正當(dāng)行為

　�。ㄋ模┌l(fā)生合伙協(xié)議約定的事由。

　　對(duì)合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書(shū)面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日除名生效被除名人退伙。

　　被除名人對(duì)除名決議有異議的可以自接到除名通知之日起三十日內(nèi)向人民法院起訴。 10。特殊普通合伙一個(gè)合伙人或者數(shù)個(gè)合伙人在執(zhí)業(yè)活動(dòng)中因故意或者重大過(guò)失造成合伙企業(yè)債務(wù)的應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無(wú)限責(zé)任或者無(wú)限連帶責(zé)任其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任。合伙人在執(zhí)業(yè)活動(dòng)中非因故意或者重大過(guò)失造成的合伙企業(yè)債務(wù)以及合伙企業(yè)的其他債務(wù)由全體合伙人承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。

　　11。有限合伙有限合伙人可以自營(yíng)或者同他人合作經(jīng)營(yíng)與本有限合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)但是合伙協(xié)議另有約定的除外。 有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)但是合伙協(xié)議另有約定的除外。

　　有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)不得對(duì)外代表有限合伙企業(yè)。

　　有限合伙人的下列行為不視為執(zhí)行合伙事務(wù)

　�。ㄒ唬﹨⑴c決定普通合伙人入伙、退伙

　�。ǘ�）對(duì)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理提出建議

　�。ㄈ�）參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所

　　（四）獲取經(jīng)審計(jì)的有限合伙企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告

　�。ㄎ澹�對(duì)涉及自身利益的情況查閱有限合伙企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)賬簿等財(cái)務(wù)資料

　�。�六）在有限合伙企業(yè)中的利益受到侵害時(shí)向有責(zé)任的合伙人主張權(quán)利或者提起訴訟

　　（七）執(zhí)行事務(wù)合伙人怠于行使權(quán)利時(shí)督促其行使權(quán)利或者為了本企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟

　　（八）依法為本企業(yè)提供擔(dān)保。 12。解散事由合伙企業(yè)有下列情形之一的應(yīng)當(dāng)解散

　�。ㄒ唬┖匣锲谙迣脻M(mǎn)合伙人決定不再經(jīng)營(yíng)

　�。ǘ�）合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)

　　（三）全體合伙人決定解散

　�。ㄋ模┖匣锶艘巡痪邆浞ǘㄈ藬�(shù)滿(mǎn)三十天

　�。ㄎ澹┖匣飬f(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實(shí)現(xiàn)或者無(wú)法實(shí)現(xiàn)

　�。�六）依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)

　　（七）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。

　　13。其他有限合伙和普通合伙可以相互轉(zhuǎn)化。

　　合伙企業(yè)對(duì)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)以及對(duì)外代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制不得對(duì)抗善意第三人。第十五條 合伙企業(yè)名稱(chēng)中應(yīng)當(dāng)標(biāo)明“普通合伙”字樣。

　　第十六條 合伙人可以用貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利出資也可以用勞務(wù)出資。

　　合伙人死亡或者被依法宣告死亡的對(duì)該合伙人在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額享有合法繼承權(quán)的繼承人按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意從繼承開(kāi)始之日起取得該合伙企業(yè)的合伙人資格。

　　有下列情形之一的合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財(cái)產(chǎn)份額

　�。ㄒ唬├^承人不愿意成為合伙人

　�。ǘ�）法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而該繼承人未取得該資格

　�。ㄈ�）合伙協(xié)議約定不能成為合伙人的其他情形。 合伙人的繼承人為無(wú)民事行為能力人或者限制民事行為能力人的經(jīng)全體合伙人一致同意可以依法成為有限合伙人普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)。全體合伙人未能一致同意的合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)將被繼承合伙人的財(cái)產(chǎn)份額退還該繼承人。

　　四：公司法 有限責(zé)任公司——人合性 股份有限公司——資合性

　　1。法定代表人公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定由董事長(zhǎng)、執(zhí)行董事或者經(jīng)理?yè)?dān)任并依法登記。公司法定代表人變更應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。

　　2。國(guó)有獨(dú)資公司特別規(guī)定國(guó)有獨(dú)資公司的董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、董事、高級(jí)管理人員未經(jīng)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意不得在其他有限責(zé)任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)濟(jì)組織兼職。

　　3。公司的設(shè)立條件一，人的條件二，物的條件即資本條件三，行為條件四，經(jīng)營(yíng)條件五，組織條件

　　4。設(shè)立行為有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的百分之二十也不得低于法定的注冊(cè)資本最低限額其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足其中投資公司可以在五年內(nèi)繳足。有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的最低限額為人民幣三萬(wàn)元。法律、行政法規(guī)對(duì)有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的最低限額有較高規(guī)定的從其規(guī)定。

　　5。股東出資制度股東可以用貨幣出資也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資但是法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。 對(duì)作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)核實(shí)財(cái)產(chǎn)不得高估或者低估作價(jià)。法律、行政法規(guī)對(duì)評(píng)估作價(jià)有規(guī)定的從其規(guī)定。 全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的百分之三十。 勞務(wù)不得作為出資，

　　6。股東權(quán)利股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。 股東可以要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿。股東要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿的應(yīng)當(dāng)向公司提出書(shū)面請(qǐng)求說(shuō)明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會(huì)計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的

　　可能損害公司合法利益的可以拒絕提供查閱并應(yīng)當(dāng)自股東提出書(shū)面請(qǐng)求之日起十五日內(nèi)書(shū)面答復(fù)股東并說(shuō)明理由。公司拒絕提供查閱的股東可以請(qǐng)求人民法院要求公司提供查閱。7。股東代表訴訟董事、高級(jí)管理人員有本法第一百五十條規(guī)定的情形的有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司連續(xù)一百八十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之一以上股份的股東可以書(shū)面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的有限責(zé)任公司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟監(jiān)事有本法第一百五十條規(guī)定的情形的前述股東可以書(shū)面請(qǐng)求董事會(huì)或者不設(shè)董事會(huì)的有限責(zé)任公司的執(zhí)行董事向人民法院提起訴訟。 監(jiān)事會(huì)、不設(shè)監(jiān)事會(huì)的有限責(zé)任公司的監(jiān)事或者董事會(huì)、執(zhí)行董事收到前款規(guī)定的股東書(shū)面請(qǐng)求后拒絕提起訴訟或者自收到請(qǐng)求之日起三十日內(nèi)未提起訴訟或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。 他人侵犯公司合法權(quán)益給公司造成損失的本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。

　　第一百五十條董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定給公司造成損失的應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任，

　　8。股權(quán)轉(zhuǎn)讓有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東征求同意其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿(mǎn)三十日未答復(fù)的視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)不購(gòu)買(mǎi)的視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)在同等條件下其他股東有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的協(xié)商確定各自的購(gòu)買(mǎi)比例協(xié)商不成的按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。 公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的從其規(guī)定。

　　發(fā)起人持有的本公司股份自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開(kāi)發(fā)行股份前已發(fā)行的股份自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對(duì)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。 9。股東會(huì)職權(quán)股東會(huì)行使下列職權(quán) 一，決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃 二，選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng) 三，審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告 四，審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告 五，審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案 六，審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案 七，對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議 八，對(duì)發(fā)行公司債券作出決議 九，對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議十，修改公司章程 十一，公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書(shū)面形式一致表示同意的可以不召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議直接作出決定并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

　　10。股東會(huì)決議無(wú)效及撤銷(xiāo) 公司股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無(wú)效。 股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程或者決議內(nèi)容違反公司章程的股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)請(qǐng)求人民法院撤銷(xiāo)。 股東依照前款規(guī)定提起訴訟的人民法院可以應(yīng)公司的請(qǐng)求要求股東提供相應(yīng)擔(dān)保。 公司根據(jù)股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)決議已辦理變更登記的人民法院宣告該決議無(wú)效或者撤銷(xiāo)該決議后公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)撤銷(xiāo)變更登記。 11。解散公司公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失通過(guò)其他途徑不能解決的持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東可以請(qǐng)求人民法院解散公司。