計算機軟件的入股協(xié)議

　　甲方： ________科技股份有限公司 乙方：_________________________

　　身份證號：_____________________ 身份證號：_____________________

　　住所：_________________________ 住所：_________________________

　　單位：_________________________ 單位：_________________________

　　鑒于：

　　1、甲方擁有的____________科技股份有限公司為___________工商局注冊的有限責(zé)任公司，注冊資本人民幣________元整（RMB________），生產(chǎn)經(jīng)營為__________。

　　2、乙方在計算機軟件方面擁有多項知識產(chǎn)權(quán)以及豐富的經(jīng)驗和知識。

　　3、依據(jù)《云南云購股份有限公司與劉其勇、涂寬華之重大資產(chǎn)重組框架協(xié)議》，為最終完成重大資產(chǎn)重組。

　　甲乙雙方一致同意，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國合同法》和其他有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，訂立本協(xié)議。

　　第一條 定義

　　1、本合同所稱“企業(yè)移動營銷宣傳推廣服務(wù)平臺軟件（以下簡稱“移營軟件”或“原移營軟件”）”，是指乙方提供給甲方進行合作開發(fā)的計算機程序及其有關(guān)文檔。

　　1、“新企業(yè)移動營銷宣傳推廣服務(wù)平臺軟件” （以下簡稱“新移營軟件”），是指甲乙雙方基于1。1所述移營軟件基礎(chǔ)上所合作開發(fā)的由乙方負責(zé)申請知識產(chǎn)權(quán)，并由甲乙雙方所共有的新的計算機程序及其有關(guān)文檔。

　　第二條 資產(chǎn)重組

　　1、甲乙雙方同意在對“移營軟件”合作開發(fā)取得知識產(chǎn)權(quán)后依據(jù)《云南云購股份有限公司與劉其勇、涂寬華之重大資產(chǎn)重組框架協(xié)議》對云南云購時代科技股份有限公司進行資產(chǎn)重組。

　　2、依據(jù)《云南云購股份有限公司與劉其勇、涂寬華之重大資產(chǎn)重組框架協(xié)議》，甲方擬向乙方購買甲乙雙方合作開發(fā)并共同擁有知識產(chǎn)權(quán)的新的“企業(yè)移動營銷宣傳推廣服務(wù)平臺軟件”中乙方所占有的 %的權(quán)益，同時甲方向乙方發(fā)行股份作為前述所購買資產(chǎn)的對價，以及在此過程中的相關(guān)交易安排。

　　第三條 移營軟件

　　乙方負責(zé)提供完整可靠的整套移營軟件給甲方，用于甲方為客戶提供移動營銷宣傳推廣的軟件平臺服務(wù)。

　　1、移營軟件技術(shù)內(nèi)容包含如下：

　�。�1）企業(yè)移動營銷自助服務(wù)系統(tǒng)：通過自助服務(wù)系統(tǒng)，企業(yè)可以快速實現(xiàn)注冊、信息發(fā)布、數(shù)據(jù)統(tǒng)計等功能。

　�。�2）智能建站系統(tǒng)：支持模板化、模塊化，實現(xiàn)微網(wǎng)站和手機App內(nèi)容的統(tǒng)一管理。須支持圖片、文字、視頻、3D圖、360度全景圖片混排管理，且可自定義模板數(shù)據(jù)。

　　（3）App在線生成系統(tǒng)：支持模板化，用戶可在線生成Android、IOS手機App安裝包。手機App須支持數(shù)據(jù)消息推送功能。

　　（4）微營銷系統(tǒng)：可在線生成二維碼（名片二維碼、內(nèi)容二維碼）、微信公眾帳號對接模塊（支持訂閱號開發(fā)模式和服務(wù)號）。

　�。�5）微培訓(xùn)系統(tǒng)：可在線錄入視頻、圖文、文件附件，支持用戶鑒權(quán)，可通過微網(wǎng)站和手機App進行在線學(xué)習(xí)、在線測試，后臺須支持用戶管理、權(quán)限分組管理、課程管理、課件管理、學(xué)習(xí)數(shù)據(jù)統(tǒng)計等功能。

　　（6）八至十套微網(wǎng)站和手機App模板：微網(wǎng)站和手機App模板采用HTML5技術(shù)，均須支持圖文、視頻、3D、全景展示和信息登記類互動功能。

　　（7）企業(yè)移動營銷公共服務(wù)管理平臺：須支持企業(yè)帳號開、關(guān)、停，帳號信息錄入、查詢、數(shù)據(jù)統(tǒng)計。

　　2、移營軟件技術(shù)方法和路線要求：以T5—Html5引擎THDM和T5平臺為基礎(chǔ)，開發(fā)實現(xiàn)。微網(wǎng)站和手機App采用HTML5引擎THDM開發(fā)，后臺采用T5平臺進行二次開發(fā)。其它后臺管理類子系統(tǒng)采用Java開發(fā)。軟件具備不定期的數(shù)據(jù)備份以及特殊情況下的數(shù)據(jù)恢復(fù)功能，但是公司不能主動式的進行主備切換。

　　3、移營軟件自本協(xié)議簽訂（第五條所述首付款50萬支付）之日起一個月，乙方必須交付給甲方試運行，試運行時間為一個月，一個月運行正常則切入到正式上線使用，乙方確保移營軟件能夠滿足客戶上線和正常運行。正常上線運行范圍：所有模板可以正常建站，建站后可以正常使用站點，后臺管理系統(tǒng)可以正常控制站點的內(nèi)容和相關(guān)業(yè)務(wù)。

　　4、乙方負責(zé)移營軟件的日常維護和軟件升級，直至甲方付清乙方總款項（見下文內(nèi)容）并由乙方將移營軟件的全部資料時結(jié)束，之后由甲方自行負責(zé)軟件的維護和升級。

　　5、乙方負責(zé)對甲方推廣人員進行相應(yīng)的培訓(xùn)。

　　第四條 甲方負責(zé)提供，并由甲方單獨承擔(dān)費用的事項

　　1、面積不低于500平方米的辦公場所（包含裝修、物業(yè)管理費、水電費），用于營業(yè)辦公，該辦公場所必須為昆明市中檔以上檔次的正規(guī)寫字樓。

　　2、架設(shè)移營軟件所需的機房、服務(wù)器、網(wǎng)絡(luò)等相關(guān)必備的IT環(huán)境以及軟件系統(tǒng)所需的數(shù)據(jù)庫、中間件。

　　3、相應(yīng)的管理部門和人員及三十人以上的銷售團隊。以上第4。1至第4。2項由甲方提供的時間為一年，待完成資產(chǎn)重組后開始計入新公司費用開支。

　　第五條 移營軟件改造費

　　甲方需支付人民幣___________萬元給乙方，用于乙方對于乙方提供的移營軟件的改造費用。該筆款項分三次支付：

　　1、本合同簽訂之日起3日內(nèi)支付________萬元。

　　2、移營軟件上線運行（以第一個正式付費客戶的相關(guān)資料錄入并交付客戶之日為準）后的10日內(nèi)支付_______萬元。

　　3、移營軟件上線運行后的三個月內(nèi)支付_______萬元。

　　第六條 保密約定

　　雙方約定除法律明確規(guī)定不屬于保密范圍的內(nèi)容外，所涉及的技術(shù)秘密、經(jīng)營信息以及本合同內(nèi)容，未經(jīng)雙方共同許可，任何一方向他方透漏的，均應(yīng)向?qū)Ψ匠袚?dān)違約責(zé)任，賠償因泄密而造成的直接損失和間接損失。

　　第七條 經(jīng)營管理

　　乙方向甲方派駐_______名董事，_______名監(jiān)事，_______名技術(shù)人員，_____財務(wù)管理人員。

　　第八條 保證與承諾

　　1、甲方保證：

　　甲方的___________科技股份有限公司擁有協(xié)議項下計算機軟件的合法著作權(quán)，并提供計算機軟件著作權(quán)登記證書作為附件。甲方保證擁有簽署本協(xié)議的資格和能力。

　　2、乙方保證：

　　乙方保證所提供合作開發(fā)的原移營軟件不存在任何權(quán)益糾紛及法律障礙。乙方保證擁有簽署本協(xié)議的資格和能力。

　　3、甲乙雙方承諾作為各方所做提供的計算機軟件技術(shù)資料是清晰、完整、可靠的。

　�。�1）清晰：技術(shù)人員能夠明確和掌握有關(guān)使用、調(diào)整、檢驗、控制的方式。

　�。�2）完整：包含所有的技術(shù)細節(jié)。

　�。�3）可靠：真實準確，無重大錯誤和疏漏。

　�。�4）新公司可隨時要求甲乙雙方補齊不足的資料。

　　4、甲乙雙方承諾，未經(jīng)甲乙雙方書面許可，甲、乙雙方均不得將有關(guān)技術(shù)和資料透露給任何第三方。

　　第九條 關(guān)于職務(wù)開發(fā)

　　1、甲乙雙方同意，任何職務(wù)開發(fā)結(jié)果的所有知識產(chǎn)權(quán)歸屬甲乙雙方，所謂職務(wù)開發(fā)結(jié)果是指甲乙雙方在合作期間為履行自己的職務(wù)所完成的或者所構(gòu)想的所有研究、開發(fā)結(jié)果。

　　2、任何職務(wù)開發(fā)結(jié)果的知識產(chǎn)權(quán)、所有權(quán)和與之相關(guān)的財產(chǎn)和非財產(chǎn)權(quán)利均歸甲乙雙方所有，該等知識產(chǎn)權(quán)、所有權(quán)和權(quán)利包括但不限于：

　�。�1）發(fā)明或者設(shè)計在國內(nèi)和國外的專利申請權(quán)和專利所有權(quán)。

　　（2）對計算機軟件、商標(biāo)設(shè)計和標(biāo)志設(shè)計的著作權(quán)。

　�。�3）對專有技術(shù)和技術(shù)秘密的所有權(quán)。

　�。�4） 對商品名稱、商標(biāo)、服務(wù)標(biāo)志的所有權(quán)、專用權(quán)等。

　　第十一條 違約責(zé)任

　　1、本協(xié)議任何一方若有違反本協(xié)議規(guī)定的義務(wù)或承諾、保證的行為，即構(gòu)成違約，均應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，賠償因此而給對方造成的全部經(jīng)濟損失，包括直接損失和間接損失。

　　2、若因本協(xié)議任何一方實質(zhì)性違約，導(dǎo)致本協(xié)議無法繼續(xù)履行，守約方有權(quán)單方解除協(xié)議，違約方除應(yīng)返還從對方獲得的財產(chǎn)外，還應(yīng)賠償因此而給對方造成的全部損失，包括直接損失和間接損失。

　　第十二條 其他條款

　　1、本協(xié)議未盡事宜，應(yīng)由雙方通過友好協(xié)商并簽署書面文件的形式予以確定，所簽署的文件與本協(xié)議具有同等法律效力。

　　2、任何一方向另一方發(fā)出與本協(xié)議有關(guān)的通知，均應(yīng)采用書面形式。

　　第十三條 新移營軟件

　　1、新移營軟件為甲乙雙方合作開發(fā)的共同智力成果，由甲乙雙方共同享有相應(yīng)權(quán)利。

　　2、新移營軟件由乙方負責(zé)向中國國家版權(quán)局及相關(guān)管理部門申請移營軟件的軟件著作權(quán)，軟件著作權(quán)所有權(quán)歸甲乙雙方所有，對于新移營軟件的權(quán)益比例為甲方 %乙方 %

　　3、新移營軟件著作權(quán)的申請和取得必須于原移營軟件在甲方公司正常運行且經(jīng)經(jīng)營班子正式確認可以定型之日起一年內(nèi)完成。

　　第十三條 協(xié)議生效

　　本協(xié)議由雙方簽字或蓋章后生效。

　　第十四條 爭議解決

　　因履行本協(xié)議發(fā)生爭議的，各方應(yīng)協(xié)商解決。協(xié)商不成的，由合同簽訂地所轄法院進行裁決。

　　第十五條 本協(xié)議一式______份，雙方各持________份。

　　（以下無正文，為簽字蓋章頁）

　　甲方：_______________ 乙方：__________________

　　______年_____月_____日 _______年______月______日

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