【熱】盡職調(diào)查報告
在我們平凡的日常里，報告的用途越來越大，其在寫作上有一定的技巧。一起來參考報告是怎么寫的吧，下面是小編為大家收集的盡職調(diào)查報告，歡迎閱讀，希望大家能夠喜歡。
盡職調(diào)查報告1
(一)業(yè)務(wù)調(diào)查
業(yè)務(wù)調(diào)查主要包括分析公司所處細(xì)分行業(yè)的情況和風(fēng)險，調(diào)查公司商業(yè)模式、經(jīng)營目標(biāo)和計劃。
1.行業(yè)研究：通過搜集與公司所處行業(yè)有關(guān)的行業(yè)研究或報道，與公司管理層交談，比較市場公開數(shù)據(jù)，搜集行業(yè)主管部門制定的發(fā)展規(guī)劃、行業(yè)管理方面的法律法規(guī)及規(guī)范xxx文件，以及主辦券商內(nèi)部行業(yè)分析師的分析研究等方法，審慎、客觀分析公司所處細(xì)分行業(yè)的基本情況和特有風(fēng)險(如行業(yè)風(fēng)險、市場風(fēng)險、政策風(fēng)險等)。
2.公司產(chǎn)品考察：通過與公司經(jīng)營管理層交談，實(shí)地考察公司產(chǎn)品或服務(wù)，訪談公司客戶等方法，調(diào)查公司產(chǎn)品或服務(wù)及其用途，了解產(chǎn)品種類、功能或服務(wù)種類及其滿足的客戶需求。
3.關(guān)鍵資源調(diào)查：通過實(shí)地考察、與管理層交談、查閱公司主要知識產(chǎn)權(quán)文件等方法，結(jié)合公司行業(yè)特點(diǎn)，調(diào)查公司業(yè)務(wù)所依賴的關(guān)鍵資源。
4.公司業(yè)務(wù)流程調(diào)查：通過查閱公司業(yè)務(wù)制度、實(shí)地考察企業(yè)經(jīng)營過程涉及的業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)、對主要供應(yīng)商和客戶訪談等方法，結(jié)合公司行業(yè)特點(diǎn)，了解公司關(guān)鍵業(yè)務(wù)流程。
5.公司收益情況調(diào)查：通過查閱商業(yè)合同，走訪客戶和供應(yīng)商等方法，結(jié)合對公司產(chǎn)品或服務(wù)、關(guān)鍵資源和關(guān)鍵業(yè)務(wù)流程的調(diào)查，了解公司如何獲得收益。
6.公司趨勢調(diào)查：通過與公司管理層交談，查閱董事會會議記錄、重大業(yè)務(wù)合同等方法，結(jié)合公司所處行業(yè)的發(fā)展趨勢及公司目前所處的發(fā)展階段，了解公司整體發(fā)展規(guī)劃和各個業(yè)務(wù)板塊的中長期發(fā)展目標(biāo)，分析公司經(jīng)營目標(biāo)和計劃是否與現(xiàn)有商業(yè)模式一致，提示公司業(yè)務(wù)發(fā)展過程跌主要風(fēng)險及風(fēng)險管理機(jī)制。
(二)公司治理調(diào)查
1.了解三會：通過查閱公司章程，了解公司組織結(jié)構(gòu)，查閱股東大會、董事會、監(jiān)事會有關(guān)文件，調(diào)查公司三會的建立健全及運(yùn)行情況，說明上述機(jī)構(gòu)和人員履行職責(zé)的情況，關(guān)注公司章程和三會議事規(guī)則是否合法合規(guī)，是否建立健全投資者關(guān)系管理制度，是否在公司章程中約定糾紛解決機(jī)制。
2.董事會對治理機(jī)制的評估：公司董事會對公司治理機(jī)制進(jìn)行訴訟評估，內(nèi)容包括現(xiàn)有公司治理機(jī)制在給股東提供合適的.保護(hù)以及保xxx股東充分行使知情權(quán)、參與權(quán)、質(zhì)詢權(quán)和表決權(quán)等權(quán)利方面所發(fā)揮的作用、所存在的不足及解決方法等。
3.公司董事監(jiān)事調(diào)查：調(diào)查公司董事、監(jiān)事的簡要情況，主要包括：姓名、國籍及境外居留權(quán)、xxx別、年齡、學(xué)歷、職稱;職業(yè)經(jīng)歷(參加工作以來的職業(yè)及職務(wù)情況);曾經(jīng)擔(dān)任的重要職務(wù)及任期;現(xiàn)任職務(wù)及任期;本人及其近親屬持有公司股份的情況;是否存在對外投資與公司存在利益沖突的情況。
另外，還包括xxxxxx調(diào)查、同業(yè)競爭調(diào)查、政策制定執(zhí)行情況調(diào)查、管理層誠信調(diào)查。
(三)公司財務(wù)調(diào)查
1.內(nèi)部控制五要素調(diào)查：通過考察控制環(huán)境、風(fēng)險識別與評估、控制活動與措施、信息溝通與反饋、監(jiān)督與評價等基本要素，評價公司內(nèi)容控制制度是否充分、合理、有效。
2.財務(wù)風(fēng)險調(diào)查：根據(jù)經(jīng)審計的財務(wù)報告，分析公司最近兩年及一期的主要財務(wù)指標(biāo)，并對其進(jìn)行逐年比較。
另外，還包括應(yīng)收賬款調(diào)查、存貨調(diào)查、公司投資調(diào)查、固定資產(chǎn)與折舊調(diào)查、無形資產(chǎn)調(diào)查、資產(chǎn)減值準(zhǔn)備情況調(diào)查、歷次評估情況調(diào)查、應(yīng)付賬款調(diào)查、收入調(diào)查、成本調(diào)查、費(fèi)用調(diào)查、非經(jīng)常xxx損益調(diào)查、鼓勵政策調(diào)查、合并財務(wù)報表調(diào)查、關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)關(guān)系調(diào)查、審計意見及事務(wù)所變更調(diào)查。
(四)公司合法合規(guī)調(diào)查
主要包括：公司設(shè)立及存續(xù)情況調(diào)查、重大違法違規(guī)調(diào)查、股權(quán)情況調(diào)查、財產(chǎn)合法xxx調(diào)查、重大債務(wù)調(diào)查、納稅情況調(diào)查、環(huán)境保護(hù)產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)調(diào)查等等。
盡職調(diào)查報告2
一、目標(biāo)
作為投資決策的依據(jù)，法律盡職調(diào)查的目標(biāo)是調(diào)查目標(biāo)公司是否存在潛在債務(wù)以及其他潛在的風(fēng)險。發(fā)現(xiàn)風(fēng)險是盡職調(diào)查的基本目標(biāo)。
二、發(fā)現(xiàn)問題的處理
盡職調(diào)查報告不是流水賬，除了把調(diào)查結(jié)果描述外，更重要的是發(fā)現(xiàn)問題，分析問題，提出解決方案。同時要判斷該問題對是否投資以及交易結(jié)構(gòu)的影響。
在盡職調(diào)查之前，投融資雙方一般會初步討論交易結(jié)構(gòu)。因尚未對目標(biāo)公司進(jìn)行法律、財務(wù)、業(yè)務(wù)等盡職調(diào)查，原定交易結(jié)構(gòu)不一定合理。一般情況下，需要根據(jù)盡職調(diào)查結(jié)果調(diào)整交易結(jié)構(gòu)。
盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)的問題要通報給投資方和融資方，要求給出解釋、采取補(bǔ)救措施或提出解決方案。可以以表格的形式將問題表示。如下：
編號 | 主要問題 | 風(fēng)險 | 解決方案 | 備注 |
1 | 目標(biāo)公司實(shí)際經(jīng)營地址與登記地點(diǎn)不一致 | 被工商部門處罰（可列明處罰依據(jù)） | 目標(biāo)公司向工商局備案 | |
2 | 目標(biāo)公司為員工繳納社保的工資基數(shù)與真實(shí)工資不一致 | 可能會被社保局或員工要求補(bǔ)繳社保費(fèi) | 屬普遍現(xiàn)象無法解決。 | |
3 | 項(xiàng)目未按照國有土地使用權(quán)出讓合同約定的期限開工 | 可能被征收土地閑置費(fèi)，甚至被收回土地 | 與當(dāng)?shù)貒辆趾蛨@區(qū)管委會協(xié)調(diào)，取得諒解 | |
4 | 目標(biāo)公司名下土地沒有交完出讓金，未辦《國有土地使用權(quán)證》 | 要繳納滯納金，甚至被取消出讓 | 融資方承諾盡快籌集資金繳納，并與當(dāng)時國土局協(xié)調(diào)，取得諒解。 |
三、盡職調(diào)查的重點(diǎn)
1、根據(jù)投資方的意圖確定調(diào)查重點(diǎn)。如果是看中了目標(biāo)公司的土地，就要重點(diǎn)查土地使用權(quán)的取得是否合規(guī);如果看中了目標(biāo)公司的團(tuán)隊(duì)，就要重點(diǎn)調(diào)查目標(biāo)公司管理團(tuán)隊(duì)和技術(shù)人員的素質(zhì)、待遇、合同情況等。
2、根據(jù)目標(biāo)公司的性質(zhì)和所屬行業(yè)，確定調(diào)查重點(diǎn)。
一般而言，制造業(yè)的出資和資產(chǎn)、債務(wù)、重大合同以及環(huán)保等是重點(diǎn);商貿(mào)、服務(wù)業(yè)的品牌、團(tuán)隊(duì)、渠道等更為重要。
3、對于特點(diǎn)調(diào)查事項(xiàng)，要確定重點(diǎn)關(guān)注事項(xiàng)。如，對于目標(biāo)公司對外簽署的合同，除了關(guān)注合同條款的合法、合理性、違約責(zé)任等情況，應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注：
(1)關(guān)聯(lián)交易，利益輸送;
(2)過分依賴某一供應(yīng)商或銷售客戶;
(3)與某些客戶合作期限較長;
(4)借出款項(xiàng)的合同、原因、利率;
(5)借入款項(xiàng)的合同是否有賬外利息支出等。
四、合理要求及運(yùn)用目標(biāo)公司及其股東的陳述與保證
目標(biāo)公司及股東陳述與保證實(shí)例：
創(chuàng)始股東與公司的陳述和保證
自本協(xié)議簽署日(包括本協(xié)議簽署日)至交割日(包括交割日)，創(chuàng)始股東與公司共同并連帶地向投資者做出如下陳述和保證，并確認(rèn)投資者對本協(xié)議及其他交易文件的簽署依賴于該等陳述與保證在所有方面的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，如果違反了任何一項(xiàng)陳述與保證，公司和創(chuàng)始股東應(yīng)對因此給投資者導(dǎo)致的任何直接或間接的損失承擔(dān)連帶賠償責(zé)任)：
1、公司為根據(jù)中國法律合法設(shè)立的有限責(zé)任公司。
2、創(chuàng)始股東為中國公民。公司和創(chuàng)始股東根據(jù)中國法律具備民事權(quán)利能力和民事行為能力簽署本協(xié)議以及其作為一方的其他交易文件和履行交易文件下的義務(wù)。
3、公司和創(chuàng)始股東已有效簽署本協(xié)議以及其作為一方的其他交易文件。公司和創(chuàng)始股東已經(jīng)就其簽署、交付和履行上述文件及履行其項(xiàng)下的權(quán)利和義務(wù)取得所需的一切的授權(quán)、許可和批準(zhǔn)(包括但不限于公司內(nèi)部授權(quán))。公司和創(chuàng)始股東能夠合法訂立本協(xié)議、其作為一方的其他交易文件及履行其在交易文件項(xiàng)下的義務(wù)。公司和創(chuàng)始股東在本協(xié)議及其他交易文件項(xiàng)下的義務(wù)及責(zé)任合法、有效且可被強(qiáng)制執(zhí)行。
4、公司和創(chuàng)始股東簽署、交付和履行本協(xié)議、其作為一方的其他交易文件及交易文件項(xiàng)下的權(quán)利義務(wù)，不會違反中國法律;不會違反公司的章程或其他組織文件;不會違反公司或創(chuàng)始股東有約束力或適用的法院判決、裁定、仲裁庭裁決、行政決定、命令;不會違反公司或創(chuàng)始股東為簽約一方的任何文件、合同或協(xié)議，或?qū)ζ浠蚱滟Y產(chǎn)具有約束力的任何文件、合同或協(xié)議;不會導(dǎo)致違反有關(guān)向公司頒發(fā)的任何批準(zhǔn)的授予和/或繼續(xù)有效的任何條件;不會導(dǎo)致向公司頒發(fā)的任何批準(zhǔn)終止、被撤銷或附加條件。
5、公司擁有從事主營業(yè)務(wù)所需要的全部政府部門和第三方批準(zhǔn)。該等批準(zhǔn)都具有完全的效力和約束力，合格通過了就該等批準(zhǔn)所要求進(jìn)行的年檢等各種檢驗(yàn)，不存在任何可能導(dǎo)致該等批準(zhǔn)被撤銷、被吊銷、被限制、無法續(xù)期或失效的情形。公司一直遵守該等批準(zhǔn)的規(guī)定，沒有在任何方面存在違反該批準(zhǔn)的事項(xiàng)，從未收到任何政府部門的書面或口頭通知，告知其違反了任何該等批準(zhǔn)項(xiàng)下的任何規(guī)定。公司從未從事任何無適當(dāng)批準(zhǔn)的經(jīng)營活動。
6、公司的股權(quán)之上未設(shè)定任何抵押、質(zhì)押或其他權(quán)利負(fù)擔(dān)。創(chuàng)始股東合計持有公司100%的股權(quán)，并且分別對該等股權(quán)具有完全和排他的所有權(quán)和處分權(quán)。除本協(xié)議明確約定的投資者享有的權(quán)利以及股東協(xié)議規(guī)定的“未來員工期權(quán)股權(quán)”以外，在公司的任何注冊資本上不存在任何優(yōu)先認(rèn)購權(quán)、可轉(zhuǎn)換證券、或其他未行使的權(quán)利、增發(fā)股權(quán)承諾，從而使創(chuàng)始股東或公司承擔(dān)或可能承擔(dān)出售或增加公司的.任何注冊資本的義務(wù)。公司的股權(quán)不存在任何現(xiàn)有或潛在的法律糾紛或爭議。創(chuàng)始股東之間或創(chuàng)始股東與第三方并無簽訂或達(dá)成任何關(guān)于公司股權(quán)或股東權(quán)利的法律文件。
7、公司的帳簿齊全、記錄完備。創(chuàng)始股東和公司已經(jīng)向投資者提供自公司成立以來截至20xx年3月31日(“資產(chǎn)負(fù)債表截至日”)的財務(wù)報表(“財務(wù)報表”)，財務(wù)報表采用中國會計準(zhǔn)則來編制，包含公司所有相關(guān)和實(shí)質(zhì)的財務(wù)信息。財務(wù)報表在其各自的日期所披露的公司的財務(wù)信息在各方面均是真實(shí)、準(zhǔn)確和完整的，不存在任何虛假成分或誤導(dǎo)性陳述，并且符合中國通用的會計準(zhǔn)則。公司沒有任何未記錄在案的資金、資產(chǎn)或負(fù)債，不存在任何帳外費(fèi)用或支出，并且所有法人資金的累積和/或使用都在該財務(wù)報表中得到了完全和適當(dāng)?shù)姆从�。財�?wù)報表中所包含的資產(chǎn)負(fù)債表(“負(fù)債表”)包括了對截至資產(chǎn)負(fù)債表截至日止的公司所有已經(jīng)發(fā)生和合理預(yù)見將要發(fā)生的貸款、債務(wù)、負(fù)債、擔(dān)保和其他或有債務(wù)的完整且準(zhǔn)確的描述。除負(fù)債表中反映的債務(wù)之外，公司沒有任何性質(zhì)的任何債務(wù)存在，無論是否為已產(chǎn)生的、確切的、或有的，且不論是否已到期或?qū)⒌狡�。公司不存在任何的或有�?fù)債，未擔(dān)任創(chuàng)始股東或任何其他第三方的任何負(fù)債的擔(dān)保人、賠償人、保證人或其它義務(wù)人，并且沒有為創(chuàng)始股東或任何其他第三方的債務(wù)或利益提供任何擔(dān)保。從資產(chǎn)負(fù)債表截至日至交割日，公司未產(chǎn)生任何非正常營業(yè)過程中產(chǎn)生的貸款、債務(wù)、負(fù)債、擔(dān)�；蚱渌蛴袀鶆�(wù)。
8、除本協(xié)議所規(guī)定的本次增資以外，公司自資產(chǎn)負(fù)債表截止日之后并無以下情況發(fā)生：
(1)公司體現(xiàn)在財務(wù)報表中的任何資產(chǎn)、負(fù)債、財務(wù)條件或經(jīng)營結(jié)果的變化，但在正常營業(yè)過程中產(chǎn)生、且不會引起重大不利影響的變化除外;
(2)任何會引起對公司重大不利影響的損害、損失，不論是否經(jīng)過投保;
(3)公司對其有價值的權(quán)利或其重要債權(quán)的任何放棄或豁免;
(4)任何對權(quán)利負(fù)擔(dān)、權(quán)利要求、或權(quán)利限制或?qū)靖犊盍x務(wù)償付的清償、解除，但在正常營業(yè)過程中產(chǎn)生、且不會引起重大不利影響的除外;
(5)公司出售、交換或以其他方式處置其任何重大運(yùn)營性資產(chǎn);
(6)約束或針對公司或其資產(chǎn)的合同或協(xié)議的重大變更;
(7)任何有關(guān)管理團(tuán)隊(duì)、核心員工、董事或股東的薪酬安排或協(xié)議的重大變更;
(8)任何核心員工的辭職或終止與公司的勞動關(guān)系;
(9)公司對其任何重要財產(chǎn)、資產(chǎn)的抵押、質(zhì)押、轉(zhuǎn)讓或擔(dān)保、留置;
(10)公司向其員工、管理團(tuán)隊(duì)、董事或前述人員的關(guān)聯(lián)方(定義見下)支付任何預(yù)付款、提供貸款或擔(dān)保，但支付差旅費(fèi)以及其他正常經(jīng)營過程中的費(fèi)用除外;
(11)任何對公司注冊資本的分紅、預(yù)留、繳資或其它分配，或直接間接地贖回、購買、收購、增加或減少公司股權(quán);
(12)任何根據(jù)合理預(yù)期將會引起重大不利影響的公司資產(chǎn)的出賣或轉(zhuǎn)讓;
(13)任何其他根據(jù)合理預(yù)期將可能對公司導(dǎo)致重大不利影響的不論何種性質(zhì)的事件或情況;以及
(14)公司做出如本第4.1.9條所列事項(xiàng)的任何安排或承諾。
9、公司不擁有任何不動產(chǎn)。公司就所有使用的不動產(chǎn)均已經(jīng)合法簽訂租賃合同，該等租賃合同是合法、有效、有約束力及可執(zhí)行的，不存在違約情況。
10、公司合法擁有從事主營業(yè)務(wù)所必需的無形資產(chǎn)包括財務(wù)報表中反映的全部無形動產(chǎn)，并能夠獨(dú)立自主地經(jīng)營其無形資產(chǎn)。公司對該等無形動產(chǎn)擁有所有權(quán)，該無形動產(chǎn)都不受任何權(quán)利負(fù)擔(dān)的限制并且處于可有效使用的良好狀態(tài)。不存在任何可能影響公司合法、完整地?fù)碛谢蚴褂闷溆行蝿赢a(chǎn)的合同、協(xié)議、承諾、文件或法律法規(guī)、政府規(guī)章、政府要求、措施、訴訟或其他法律程序。公司使用或利用無形資產(chǎn)進(jìn)行經(jīng)營符合中國法律且不會侵犯任何第三方的權(quán)利和權(quán)益。
(1)創(chuàng)始股東或公司并未收到任何指稱其侵犯，或基于其運(yùn)營的業(yè)務(wù)將會侵犯任何其他方所有的知識產(chǎn)權(quán)或其他任何權(quán)利的書面通知。公司并無必要使用任何員工(或公司目前擬聘用的人員)在受雇于公司之前的任何發(fā)明。在交割日，每一位核心員工均已與公司簽署將該員工在公司工作期間研發(fā)的任何知識產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司，并限制披露公司保密信息的相關(guān)協(xié)議。每一位核心員工不存在任何違背該等協(xié)議規(guī)定的行為。
(2)不存在公司主張任何第三方正在侵犯，或妨礙其知識產(chǎn)權(quán)的未決的法律程序或指控，公司沒有計劃提起該等法律程序或指控。也不存在任何第三方主張公司或創(chuàng)始股東正在侵犯，或妨礙其知識產(chǎn)權(quán)的未決的指控或法律程序，不存在針對公司、創(chuàng)始股東或其擁有的資產(chǎn)而提起的該等指控或法律程序。
(3))公司已采取在商業(yè)上足夠謹(jǐn)慎的安全措施，以保護(hù)其知識產(chǎn)權(quán)的價值。公司對用戶信息和數(shù)據(jù)的收集、使用和保管沒有違反中國法律，公司對該等用戶信息和數(shù)據(jù)有合法有效的權(quán)利、所有權(quán)和權(quán)益。
11、公司從事主營業(yè)務(wù)。除主營業(yè)務(wù)外，公司不從事任何其他業(yè)務(wù)或經(jīng)營活動。創(chuàng)始股東及其關(guān)聯(lián)方不持有或占有任何與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)(包括不動產(chǎn)、有形動產(chǎn)、知識產(chǎn)權(quán)或者其他資產(chǎn))、合同，也未聘用任何從事主營業(yè)務(wù)的人員。在本協(xié)議中，任何實(shí)體或自然人的“關(guān)聯(lián)方”指，(1)直接或間接控制該實(shí)體/自然人、被該實(shí)體/自然人控制或與該實(shí)體/自然人同受其他實(shí)體/自然人控制的任何其他實(shí)體/自然人;(2)直接或間接擁有或持有該實(shí)體/自然人的百分之五(5%)以上股權(quán)的任何其他實(shí)體/自然人;(3)直接或間接擁有或持有該實(shí)體/自然人百分之五(5%)以上投票權(quán)或其他權(quán)益的任何其他實(shí)體/自然人�！翱刂啤敝钢苯踊蛘唛g接擁有管理或影響管理該實(shí)體的管理層和政策的權(quán)利，無論是通過具有投票權(quán)的股權(quán)或通過合同等其他方式。任何自然人的“關(guān)聯(lián)方”還包括該自然人的近親屬，包括配偶、父母、祖父母、外祖父母、兄弟姐妹及其配偶、子女及其配偶、孫子女及其配偶、外孫子女及其配偶。但為本協(xié)議之目的，投資者及其關(guān)聯(lián)方均不應(yīng)視為公司或任何創(chuàng)始股東的關(guān)聯(lián)方。
12、公司均一直并完全遵守著適用于其業(yè)務(wù)行為或運(yùn)營、其任何資產(chǎn)和財產(chǎn)的擁有、管理和使用的所有中國法律或者適用的其他司法領(lǐng)域的法律規(guī)定;未曾發(fā)生根據(jù)合理的預(yù)期可能將構(gòu)成或直接/間接導(dǎo)致對前述任何法律規(guī)定違反的事件、情況或情形。
13、不存在任何針對或影響公司、公司財產(chǎn)、權(quán)利、許可權(quán)、經(jīng)營或業(yè)務(wù)的任何尚未解決的或?qū)⒁M(jìn)行的，或者據(jù)創(chuàng)始股東或者公司所知，可能提出的訴訟、仲裁、行政調(diào)查、或其他法律或行政程序;沒有發(fā)生可能直接或間接導(dǎo)致任何此類法律或行政程序開始，或?yàn)橹峁┗A(chǔ)的事件、情況或情形。不存在任何要求公司解散、破產(chǎn)、停業(yè)、清算或類似情形的書面命令、請求、申請、決定、裁定、決議、或其它行動，也不存在任何針對公司資產(chǎn)的抵押、判決執(zhí)行或傳喚。公司不存在資不抵債或無力償還債務(wù)的任何情況。
14、公司遵守各項(xiàng)稅收法規(guī)，已按中國國家和地方稅務(wù)機(jī)關(guān)的規(guī)定正確、完整、及時地申報了所有應(yīng)稅收入，并相應(yīng)繳足了其所有到期應(yīng)繳的稅費(fèi)，和繳清了其所有到期應(yīng)繳的稅費(fèi)，不存在任何需要加繳或補(bǔ)繳稅費(fèi)的情況，亦無任何因公司違反有關(guān)稅務(wù)法律、法規(guī)及規(guī)定而被處罰的事件發(fā)生。公司已按中國會計準(zhǔn)則在財務(wù)報表里計提了任何和稅款繳納相關(guān)的準(zhǔn)備金;至資產(chǎn)負(fù)債表截至日，在負(fù)債表上所顯示的針對稅收而準(zhǔn)備的款項(xiàng)已足額應(yīng)對公司所有已產(chǎn)生及未付的稅款。公司未收到任何來自于稅務(wù)機(jī)關(guān)或任何其他有權(quán)部門發(fā)出的催繳或補(bǔ)繳文件或者要求檢查或?qū)徲嬋魏渭{稅申報表的通知，不存在尚未了結(jié)的審計、措施、程序、調(diào)查、爭議或索賠，不存在稅務(wù)機(jī)關(guān)或其他有權(quán)部門可能向公司主張索賠稅款的情形。
15、勞動和社會保險
(1)公司不存在任何欠付的工資、稅款、罰金或其他違反勞動法而導(dǎo)致的任何索賠等。公司沒有任何應(yīng)付而未付的有關(guān)解除或終止勞動關(guān)系的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金、賠償金或其他與雇用關(guān)系有關(guān)的類似補(bǔ)償或賠償費(fèi)用的支付義務(wù)。
(2)任一核心員工未提出終止同公司的勞動關(guān)系，或存在其他不能繼續(xù)作為公司員工的情況，公司目前也未有意圖終止與任何核心員工的勞動關(guān)系。除中國法律要求外，在公司員工勞動關(guān)系終止后，不存在任何欠付的補(bǔ)償金或其它款項(xiàng)。
(3)除中國法律所規(guī)定的社會保險和住房公積金之外，公司沒有參與，也沒有受限于任何其他的養(yǎng)老、退休、利潤分享、遞延補(bǔ)償、獎金、獎勵或其他職工福利計劃、安排、協(xié)議或諒解，也不存在任何員工或已離職的前員工(或其受益人，如有)有權(quán)參與或享有的任何其他養(yǎng)老、退休、利潤分享、遞延補(bǔ)償、獎金、獎勵或其他職工福利計劃、安排、協(xié)議或諒解。
(4)公司與其現(xiàn)有員工或者其以往聘用的員工(如有)之間不存在任何的勞動爭議或糾紛，亦不存在任何潛在的勞動爭議或者糾紛。
(5)公司員工不對其前任雇主或者任何其他主體承擔(dān)任何不競爭義務(wù)。
(6)公司的員工不受除其與公司之間簽署的合同之外的任何其他合同(包
括許可、承諾或其它義務(wù))或政府機(jī)關(guān)、法庭的法令、判決、命令的限制，而嚴(yán)重影響該員工為公司的利益而服務(wù)的能力，或?qū)⑴c公司的業(yè)務(wù)發(fā)生沖突。
(7)任何核心員工沒有直接或間接地在任何其他實(shí)體持有任何比例或數(shù)量的股權(quán)或股份(但持有上市公司不超過1%的股權(quán)除外)，并沒有在公司以外的任何實(shí)體擔(dān)任任何職務(wù)。任一核心員工在過去的三(3)年內(nèi)并未：(i)被裁定為有罪或正在審訊過程中(不包括交通違規(guī));(ii)根據(jù)任何有司法管轄權(quán)的法院的任何命令、判決或政令(未撤銷或暫緩)，被永久或暫時地禁止其擔(dān)任任何其他公司的法定代表人、高級管理人員或董事;(iii)被有管轄權(quán)的法院或其他管理機(jī)構(gòu)裁定違反任何證券法、貿(mào)易法、或不公平交易行為法律，該等判決或裁定還未被撤銷或暫緩。
16、公司自成立以來與任何關(guān)聯(lián)方(在本協(xié)議中包括但不限于創(chuàng)始股東及其關(guān)聯(lián)方)、現(xiàn)任或前任員工、董事、顧問或上述任何人的關(guān)聯(lián)方(合稱“關(guān)聯(lián)人”)所進(jìn)行的任何交易(如有)均是公允的，不存在任何關(guān)聯(lián)人利用其關(guān)聯(lián)方地位而與公司所進(jìn)行的任何非公允的或不合法的關(guān)聯(lián)交易。截止交割日，除交易文件、勞動相關(guān)的合同披露的以外，公司與任何關(guān)聯(lián)人沒有任何尚在有效期內(nèi)或者尚未履行完畢的合同、協(xié)議或其他交易，不存在任何未經(jīng)投資者同意即將妥善處理的債權(quán)債務(wù)、負(fù)債及其他任何應(yīng)付應(yīng)收款項(xiàng)。
17、創(chuàng)始股東及其關(guān)聯(lián)方?jīng)]有直接或間接地經(jīng)營、參與或擁有與主營業(yè)務(wù)相同、相類似或有任何其他競爭關(guān)系的業(yè)務(wù);創(chuàng)始股東及其關(guān)聯(lián)方?jīng)]有直接或者間接持有公司經(jīng)營主營業(yè)務(wù)所需要的任何有形或無形資產(chǎn)。
18、在過去的五年，創(chuàng)始股東并未：(i)被裁定為有罪或正在審訊過程中(不包括交通違規(guī));(ii)根據(jù)任何有司法管轄權(quán)的法院的任何命令、判決或政令(未撤銷或暫緩)，被永久或暫時地禁止其擔(dān)任任何公司的法定代表人、高級職員或董事;(iii)被有管轄權(quán)的法院或其他管理機(jī)構(gòu)裁定違反任何證券法、貿(mào)易法、或不公平交易行為法律，該等判決或裁定還未被撤銷或暫緩。
19、創(chuàng)始股東、公司及其員工、董事、代表、代理人從未進(jìn)行或參與任何與反賄賂、腐敗、洗錢、詐騙以及其他相似活動、反恐、經(jīng)濟(jì)制裁和反聯(lián)合抵制法有關(guān)的所有法領(lǐng)域之法律、法規(guī)、規(guī)則、規(guī)章以及其他有合法約束力的措施禁止的行為。
20、自本協(xié)議簽署之日至交割日，不存在或沒有發(fā)生對公司的資產(chǎn)、負(fù)債、盈利前景和正常經(jīng)營已產(chǎn)生或經(jīng)合理預(yù)見可能會產(chǎn)生重大不利影響的事件、事實(shí)、條件、變化或其它情況。
21、創(chuàng)始股東和公司已經(jīng)向投資者如實(shí)、完全披露投資者要求的全部信息、文件和材料、與創(chuàng)始股東和公司履行本協(xié)議具有實(shí)質(zhì)性關(guān)聯(lián)的信息、文件和材料，以及對投資者簽訂本協(xié)議的意愿具有實(shí)質(zhì)性影響的信息、文件和材料。創(chuàng)始股東和公司向投資者披露的信息、文件和材料真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，且不存在任何不實(shí)或誤導(dǎo)性陳述。創(chuàng)始股東和公司在本協(xié)議簽署后任何時候了解到任何將使其在本協(xié)議中作出的陳述、承諾或保證變得不真實(shí)、不正確或不完整的情況，已經(jīng)通知投資者，并按投資者的合理要求，采取必要措施予以補(bǔ)救或予以公布。
盡職調(diào)查報告3
一、 前期工作的主要內(nèi)容
本所律師主要采用了下述方法進(jìn)行盡職調(diào)查：
l 查閱有關(guān)文件、資料與信息（公司提供的改制文件、公司內(nèi)部文件等）；
l 與公司主要領(lǐng)導(dǎo)和相關(guān)部門人員進(jìn)行訪談（前期進(jìn)行的僅是初步了解調(diào)查線索的口頭訪談，在綜合評價其他調(diào)查信息的基礎(chǔ)上將對相關(guān)人員做一次綜合性訪談，并形成正式的訪談筆錄）；
l 向有關(guān)部門調(diào)取或查閱登記資料（如工商、房產(chǎn)、土地等）；
l 考慮相關(guān)法律、政策、程序及實(shí)際操作。
經(jīng)過前期的調(diào)查，本所律師取得了大量的一手資料和信息，我們對于與項(xiàng)目并購有關(guān)的法律問題和障礙有了初步的判斷，目前訪談和現(xiàn)有資料審閱工作基本完成，但尚有部分細(xì)節(jié)資料需要近一步的核實(shí)與調(diào)取，并需要資產(chǎn)評估報告作為參考依據(jù)。
在此時，我們知悉委托人與公司在收購方案的模式和具體操作方式、范圍上尚有部分問題存在分歧，且尚未簽署《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》。為避免進(jìn)行無謂的工作，我們暫停了調(diào)查工作，等待委托人確定本次資產(chǎn)并購項(xiàng)目的最終方式，以明確下一步的工作方向。
二、 初步判斷與結(jié)論
根據(jù)初步調(diào)查所獲取的資料和信息，本所律師對東良公司的情況作出初步判斷如下：
1、 東良公司的延續(xù)以及改制工作程序基本合法，不會對并購產(chǎn)生大的不利影響；
2、 東良公司原各下屬子公司（糧庫）的破產(chǎn)程序合法，不會對并購產(chǎn)生不利影響；
3、 東良公司的主要資產(chǎn)的取得從程序上基本合法，但可對應(yīng)性較差且部分資產(chǎn)沒有產(chǎn)權(quán)完整的取得手續(xù)（需參考評估報告），但此類問題可通過后續(xù)工作加以解決（東良公司承諾不存在其他權(quán)利人）；
4、 東良公司的土地使用權(quán)狀況與東良公司陳述不甚一致（詳見后文）；
5、 東良公司的職工關(guān)系等存在一定問題，但按照目前所議定的人員方案，對我方未來影響不大。
初步結(jié)論：本次并購具有可行性，但須公主嶺市政府大力支持與配合，且相當(dāng)多的事項(xiàng)只有政府才能解決。
三、 前期工作中發(fā)現(xiàn)的主要問題
（一）簽約主體
東良公司為國有獨(dú)資公司，出資人為公主嶺市政府，公主嶺市糧食局為代表公主嶺市政府履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)。
根據(jù)相關(guān)法律，資產(chǎn)出售的主體仍應(yīng)當(dāng)為東良公司，但應(yīng)經(jīng)公主嶺市政府（及糧食局）的同意。且鑒于本項(xiàng)目中有大量的事項(xiàng)需要政府的配合（如土地變性、拆遷、稅收優(yōu)惠），且考慮到其出資人的地位，我們建議將市政府也列為簽約主體之一。
即最終的資產(chǎn)并購協(xié)議以三方協(xié)議為宜。
（二）資產(chǎn)的取得
東良公司擬出售的資產(chǎn)主要以購買和以物抵債（通過判決）兩種方式從原各子公司處取得，基本合法有效。
但是擬出售資產(chǎn)的對應(yīng)性較差：房屋產(chǎn)權(quán)證無法準(zhǔn)確一一對應(yīng)具體房產(chǎn)，存在大量未登記建筑物（因未來范家屯糧庫的建筑物我方可能拆除，因此政府部門實(shí)施行政處罰的可能性不大；其余糧庫的未登記建筑物因處于非主要城鎮(zhèn)，因此政府應(yīng)當(dāng)不會加以處罰）、設(shè)施，資產(chǎn)清單與資產(chǎn)實(shí)物無法對應(yīng)。不排除某些資產(chǎn)日后發(fā)生糾紛的可能，但主要資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)不會發(fā)生，且相關(guān)第三方可能也無法舉證，主張權(quán)利。
關(guān)于資產(chǎn)的價值、盤點(diǎn)情況，應(yīng)以評估報告為準(zhǔn)。
初步結(jié)論：資產(chǎn)處置尚未發(fā)現(xiàn)重大法律障礙，應(yīng)能實(shí)現(xiàn)我方交易目的。
（三）土地使用權(quán)
土地使用權(quán)存在兩個問題：
1、位于響水糧庫、范家屯糧庫、朝陽坡糧庫、雙城堡糧庫的土地使用權(quán)已被公主嶺市政府收回。
由于該四處糧庫原為國有獨(dú)資公司，土地使用權(quán)均為劃撥土地。在破產(chǎn)過程中，公主嶺市國土資源局依法收回了劃撥土地使用權(quán)，即理論上只有建筑物所屬的土地為東糧集團(tuán)所有。
故土地使用權(quán)需要直接從市政府處出讓取得，按照目前同政府口頭談判的情況看，政府同意出讓，價格按照國家定價，并以其他方式部分返還（需在下一步與政府確認(rèn)），應(yīng)無法律障礙。
2、范家屯第一糧庫的'土地使用權(quán)因訴訟案件牽連，現(xiàn)有萬余平方米處于查封狀態(tài)。具體處理方式應(yīng)視訴訟的情況決定，但對未來影響應(yīng)能解決（在價格上調(diào)整）。
（四）雙城堡糧庫范圍內(nèi)有屬于第三方的房產(chǎn)
雙城堡糧庫所屬場地范圍內(nèi)有七處房產(chǎn)，已賣與第三方所有，可能影響到日后的場地管理與使用，但面積僅為數(shù)百平米。
（五）勞動方面
1、部分人員未繳社會保險，且還存在繳費(fèi)記錄與實(shí)際人員不符的情況，可能為后續(xù)的繳費(fèi)帶來一定困難。
2、勞動合同簽署不規(guī)范，工資標(biāo)準(zhǔn)和工時標(biāo)準(zhǔn)存在問題。
建議東良公司與原有人員解除勞動合同后，由新公司重新與相關(guān)人員簽訂勞動合同，避免糾紛，對未來新公司影響不大。
（六）未來需要政府處理的事項(xiàng)
1、拆遷
關(guān)于委托人規(guī)劃中的未來拆遷工作，跟據(jù)當(dāng)前的法律實(shí)踐，我們建議最好由政府牽頭進(jìn)行土地收儲為宜，如此方能降低拆遷難度和成本。
2、規(guī)劃調(diào)整
委托人的擬投資項(xiàng)目需要大量的建設(shè)用地，所需的規(guī)劃變更幅度較大，需政府協(xié)調(diào)。
3、稅收、規(guī)費(fèi)等優(yōu)惠政策
4、各項(xiàng)扶持資金的撥付
盡職調(diào)查報告4
xxx有限公司：
上海市xx律師事務(wù)所接受貴司委托，指派中國執(zhí)業(yè)律師、對某有限公司(以下簡稱xxx公司)進(jìn)行了盡職調(diào)查。
在與貴司的多輪磋商中，我們和貴司確定了本次盡職調(diào)查的工作范圍，并以委托合同書的形式確定下來(詳見附件一:盡職調(diào)查范圍)。
根據(jù)本案的工作范圍，本次盡職調(diào)查工作采用認(rèn)真閱讀xxx公司提供的文件(詳見附件二:xxx提供文件目錄)，進(jìn)行書面審查;與xxx公司相關(guān)負(fù)責(zé)人談話、向中國工商行政管理局調(diào)取資料等方式，在提供本盡職調(diào)查報告的同時，我們得到的承諾為:
1、xxx公司提交給我們的文件上的所有簽名、印鑒和公章都是真實(shí)的;提交給我們的所有文件的原件都是被認(rèn)可的和完整的;并且所有的復(fù)印件與原件是一致的;
2、我們審查的文件中所有的事實(shí)陳述都是真實(shí)的、正確的;
3、接受我們談話的相關(guān)負(fù)責(zé)人陳述的內(nèi)容沒有任何虛假和遺漏的，是客觀、真實(shí)的;
4、xxx公司沒有未披露的對外抵押、保證等擔(dān)保行為;
5、同時，我們沒有得到任何暗示表明以上承諾是不合法的。
基于以上的承諾和我們采集到的資料與信息，根據(jù)現(xiàn)行有效的中國法律、法規(guī)以及政策，根據(jù)xxx公司提供的文件，根據(jù)我們指派律師的工作經(jīng)驗(yàn)，我們作出以下盡職調(diào)查報告內(nèi)容:
一、xxx公司基本情況
1、基本信息(略)
2、xxx公司歷次變更情況(略)
(詳情見附件三:xxx公司變更詳細(xì))
3、xxx公司實(shí)際控制人(略)
二、xxx公司隱名投資風(fēng)險
外國人某某通過中國自然人投資于xxx公司的行為屬于隱名投資行為。盡職調(diào)查報告。外國人某某為隱名股東，中國自然人為顯名股東。
1、中國法律及司法實(shí)踐對于隱名投資的規(guī)定
根據(jù)中國法律及司法實(shí)踐，一個隱名投資行為如想得到法律的認(rèn)可，必需具備以下條件:
(1)隱名股東必需實(shí)際出資。具體體現(xiàn)為，隱名股東有證據(jù)證明顯名股東投資于公司的財產(chǎn)屬于隱名股東所有;
(2)公司半數(shù)以上其他股東明知。這里的以上包括半數(shù);
(3)隱名股東以實(shí)際股東身份行使權(quán)利且被公司認(rèn)可。這里的以股東身份行使權(quán)利得并被公司認(rèn)可，既可以表現(xiàn)為隱名股東實(shí)際上擔(dān)任了執(zhí)行職務(wù)的董事，實(shí)際行使了管理職能;公司股東名冊等法律文件記載了隱名股東的實(shí)際股東身份，亦可以表現(xiàn)為顯名股東的決策均得到了隱名股東的同意或認(rèn)可等。
(4)不違反法律法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定。例如，外國投資者采用隱名投資的方式規(guī)避市場準(zhǔn)入的行為則亦違反了中國法律的強(qiáng)制性規(guī)定。盡職調(diào)查報告。
2、中國法律對于外商投資行業(yè)的準(zhǔn)入規(guī)定
根據(jù)指導(dǎo)外商投資方向規(guī)定以及外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄，中國對于外商投資的行業(yè)分為鼓勵類、允許類、限制類和禁止類。
貿(mào)易類外商投資企業(yè)因?yàn)閷儆谥袊?guī)定的逐步開放的產(chǎn)業(yè)，而被納入限制類進(jìn)行特別管理。
3、xxx公司隱名投資的法律風(fēng)險
(1)中國法律確定股東身份應(yīng)當(dāng)經(jīng)過登記程序，這里所說的登記是指登記于中國工商行政管理機(jī)關(guān)，沒有經(jīng)過登記的，不能對抗不知道隱名投資行為的第三人。也就是說，目前外國人某某并非是經(jīng)過中國相關(guān)zhng fǔ 部門登記過的股東，登記過的股東是中國自然人;
(2)中國自然人、具有實(shí)際支配xxx公司股權(quán)的權(quán)利，如果顯名股東不經(jīng)隱名股東的同意即轉(zhuǎn)讓股權(quán)，將造成隱名股東的投資失敗;
(3)當(dāng)顯名股東個人負(fù)有大額債務(wù)而不能清償時，他們的債權(quán)人可能會要求獲得xxx公司股份，從而影響隱名股東的利益;
(4) 中國目前并無對于隱名投資的現(xiàn)行有效法律保護(hù)。在司法實(shí)踐中，一般認(rèn)為:外商隱名投資于限制類和禁止類行業(yè)的，法院會判決這種隱名投資行為無效，真正的股東為顯名投資者，隱名股東(外商)與顯名股東(中國自然人法人)的出資形成債權(quán)債務(wù)關(guān)系;xxx公司目前的主要經(jīng)營范圍為限制類，因此外國人某某的隱名投資行為，一旦與顯名股東發(fā)生爭議，法院將會判決外國人某某的隱名投資行為無效，外國人某某將失去對xxx公司的控制權(quán);
(5)根據(jù)我們處理類似案例的經(jīng)驗(yàn)，外商利用中國人進(jìn)行隱名投資，初始時一般合作良好，但是當(dāng)公司做大做強(qiáng)并產(chǎn)生較大利潤時，顯名股東(中國自然人或法人)常常會向隱名股東(外商)提出種種要求，從而產(chǎn)生爭議。
三、關(guān)于xxx公司的經(jīng)營范圍
本次盡職調(diào)查的目標(biāo)是為實(shí)現(xiàn)對xxx公司的并購、增資，增資之后，xxx公司將變更為外商投資企業(yè)。由于中國對外商投資企業(yè)投資和行業(yè)實(shí)行準(zhǔn)入制，因此xxx公司一些經(jīng)營范圍難以保留。
根據(jù)中國法律的規(guī)定以及我們的經(jīng)驗(yàn)，變更后的xxx公司的經(jīng)營范圍將表述為:從事等食品的進(jìn)出口業(yè)務(wù)，國內(nèi)批發(fā)及相關(guān)配套業(yè)務(wù)。
四、xxx公司的財務(wù)會計制度
1、概述
xxx公司會計核算方面原則上執(zhí)行中國現(xiàn)行的小企業(yè)會計制度，但未根據(jù)該項(xiàng)制度的有關(guān)規(guī)定，制定適合本公司具體情況的公司會計核算制度;會計核算制度是中國法律強(qiáng)制性要求建議的制度，而財務(wù)管理規(guī)定是一種內(nèi)控制度或稱管理制度。
由于xxx公司沒有具體適合公司實(shí)際情況的公司會計核算制度，相關(guān)會計政策無法確定(目前實(shí)際由財務(wù)人員根據(jù)經(jīng)驗(yàn)或習(xí)慣確定)，既不利于公司管理層對會計核算進(jìn)行有效管理，又容易導(dǎo)致xxx公司會計業(yè)務(wù)處理的隨意性。
我們建議xxx公司根據(jù)中國現(xiàn)行的小企業(yè)會計制度的有關(guān)規(guī)定，制定出適合本公司具體情況的公司會計核算制度。
2、xxx公司的會計政策
(1)執(zhí)行中國小企業(yè)會計制度
根據(jù)中國法律規(guī)定，根據(jù)xxx公司的規(guī)模，可以使用企業(yè)會計制度或者小企業(yè)會計制度，xxx公司目前實(shí)際執(zhí)行的是小企業(yè)會計制度。
(2)會計期間:公歷1月1日至xx月31日;
(3)記賬本位幣及外幣核算方法:
記賬本位幣為人民幣;
外幣業(yè)務(wù)按業(yè)務(wù)發(fā)生時的中國外匯管理局公布的匯率中間價，折合成人民幣記賬;期末(包括月末、季末和年末)外幣賬戶余額未按期末中國外匯管理局公布的匯率中間價折合成人民幣金額進(jìn)行調(diào)整，相關(guān)匯兌損益待外幣實(shí)際支付結(jié)算時進(jìn)行一次性調(diào)整。
我們認(rèn)為，外幣賬戶未按期末匯率折算為記賬本位幣(人民幣)，匯率變動形成的匯兌損益沒有及時進(jìn)行會計處理，既不符合小企業(yè)會計制度的有關(guān)規(guī)定，還將導(dǎo)致會計利潤核算的不真實(shí)。
我們建議xxx公司依照小企業(yè)會計制度的有關(guān)規(guī)定，期末(包括月末、季末、年末)及時對各外幣賬戶進(jìn)行匯兌損益調(diào)整，以保證會計信息的合法性、真實(shí)性。
(4)記賬基礎(chǔ)和計價原則:以權(quán)責(zé)發(fā)生制為記賬基礎(chǔ)，以歷史成本(實(shí)際取得價格)為計價原則。
(5)存貨核算原則及計價方法:
�、偃〉煤桶l(fā)出的計價方法:日常核算取得時按實(shí)際成本計價;發(fā)出時按加權(quán)平均法計價;
②低值易耗品攤銷方法:采用一次性攤銷法;
�、鄞尕浀谋P點(diǎn)制度:采用永續(xù)盤點(diǎn)制，即按照賬面數(shù)據(jù)與實(shí)際盤點(diǎn)數(shù)據(jù)結(jié)合確認(rèn)的方法。
(6)固定資產(chǎn)的計價方法、折舊方法以及預(yù)計使用年限
固定資產(chǎn)是指為經(jīng)營管理而持有的、使用年限超過一年、單位價值較高的資產(chǎn)。固定資產(chǎn)取得時按實(shí)際取得成本計價，按照平均年限法計算折舊。
(7)收入確認(rèn)原則:
�、黉N售商品:公司已經(jīng)將商品所有權(quán)上轉(zhuǎn)移給買方;
�、诠静辉賹υ撋唐穼�(shí)施繼續(xù)管理權(quán)和實(shí)際控制權(quán)，與交易相關(guān)的經(jīng)濟(jì)利益能夠流入企業(yè);
�、巯嚓P(guān)的收入和成本能夠可靠地計量時，確認(rèn)營業(yè)收入的實(shí)現(xiàn)。
風(fēng)險提示:xxx公司實(shí)際銷售收入的確認(rèn)方法與上述原則有差異，具體詳見本報告的稅務(wù)風(fēng)險調(diào)查部分。
五、xxx公司財務(wù)狀況調(diào)查(截止20xx年10月底)
1、會計報表
(略)
(2)損益表(所屬期間:20xx年1-10月;貨幣單位:人民幣，元)
(略)
(3)會計報表提示:
(略)
2、相關(guān)資產(chǎn)、負(fù)債項(xiàng)目的調(diào)查與分析(略)
六、稅務(wù)風(fēng)險
1、xxx公司存在由于延遲確認(rèn)銷售收入而引起的稅務(wù)風(fēng)險，違反了中國現(xiàn)行增zh shu和企業(yè)所得稅等相關(guān)法規(guī);
(1)xxx公司目前的銷售收入核算業(yè)務(wù)中，當(dāng)月銷售發(fā)出的貨物，
�、�20xx年9月份之前，該月全部銷售貨物一般都在次月10日左右才開具增值稅發(fā)票并確認(rèn)銷售收入;
�、�20xx年9月份(包括)之后的貨物銷售業(yè)務(wù)，該月25日以后的銷售貨物一般都在次月10日左右才開具增值稅發(fā)票并確認(rèn)銷售收入;
(2) 根據(jù)中華人民共和國增zh shu暫行條例第19條，以及中華人民共和國增zh shu暫行條例實(shí)施細(xì)則第38條的'有關(guān)規(guī)定，增zh shu納稅義務(wù)發(fā)生時間，采取賒銷方式銷售貨物，為書面合同約定的收款日期的當(dāng)天，無書面合同的或者書面合同沒有約定收款日期的(xxx公司該類業(yè)務(wù)目前沒有書面合同)(見本報告四、xxx公司的合同風(fēng)險條款解釋)，為貨物發(fā)出的當(dāng)天;
另外，根據(jù)國家稅務(wù)總局關(guān)于確認(rèn)企業(yè)所得稅收入若干問題的通知(國稅函[20xx]875號)第一條第(一)款的有關(guān)規(guī)定，企業(yè)銷售商品同時滿足下列4個條件的，應(yīng)確認(rèn)收入的實(shí)現(xiàn):
�、偕唐蜂N售合同已經(jīng)簽訂，企業(yè)已將商品所有權(quán)相關(guān)的主要風(fēng)險和報酬轉(zhuǎn)移給購貨方;
②企業(yè)對已售出的商品既沒有保留通常與所有權(quán)相聯(lián)系的繼續(xù)管理權(quán)，也沒有實(shí)施有效控制;
�、凼杖氲慕痤~能夠可靠地計量;
④已發(fā)生或?qū)l(fā)生的銷售方的成本能夠可靠地核算。
(3)我們認(rèn)為，依照上述稅務(wù)法規(guī)，xxx公司的商品銷售收入的確認(rèn)屬于延遲確認(rèn)，可能存在稅務(wù)風(fēng)險(即延遲申報納稅);
2、除上述風(fēng)險外，我們未發(fā)現(xiàn)其他稅務(wù)風(fēng)險。
七、本盡職調(diào)查報告的說明
1、本盡職調(diào)查報告僅是在有限的時間內(nèi)，使用有限的手段，根據(jù)本案的特殊性進(jìn)行的調(diào)查工作。因此，我們的盡職調(diào)查報告其內(nèi)容不可能窮盡xxx公司目前的或有風(fēng)險，存在著可能對或有風(fēng)險的錯誤描述、偏差或遺漏，特予以說明，請貴司予以充分注意。
2、本盡職調(diào)查報告內(nèi)容涉及法律、財務(wù)、會計專業(yè)知識和專業(yè)經(jīng)驗(yàn)，我們雖有中國執(zhí)業(yè)律師參與本案并負(fù)責(zé)調(diào)查，但與會計事務(wù)所全面的審計、評估和多位注冊會計師人員協(xié)同工作的結(jié)果是不同的。對于一些問題例如財務(wù)報表的調(diào)整、公司整體估值等，是資產(chǎn)評估與審計師的責(zé)任，本報告并未涉及。
3、本盡職調(diào)查報告內(nèi)容的所有附件內(nèi)容與本報告組成完整的文件，不能單獨(dú)或割裂的引用、使用或理解。
4、本盡職調(diào)查報告是依據(jù)貴司與我們簽訂的務(wù)委托合同書的基礎(chǔ)上作出的。
本盡職調(diào)查報告除委托人為受讓xxx公司股權(quán)或?qū)xx公司增資作參考之用外，不得用于任何其他目的。
上海市xx律師事務(wù)所
律師xx
20xx年11月18日
盡職調(diào)查報告5
商業(yè)地產(chǎn)收購并購中應(yīng)發(fā)揮律師盡職調(diào)查的作用，在收購并購前，出讓方通常會對目標(biāo)企業(yè)的存續(xù)與經(jīng)營風(fēng)險和義務(wù)有很清楚的了解，而收購并購方則沒有。收購方掌握的信息大多是通過出讓方或目標(biāo)企業(yè)提供的文件或與其管理層的溝通獲取的信息，而這些信息可能經(jīng)過了包裝或?qū)﹃P(guān)鍵問題進(jìn)行了回避甚至掩飾，雙方之間存在著信息不對稱。
盡職調(diào)查，也被稱為審慎性調(diào)查，指的是在收購并購過程中買方對目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)和負(fù)債情況、經(jīng)營和財務(wù)情況、法律關(guān)系以及目標(biāo)企業(yè)所面臨的機(jī)會以及潛在的風(fēng)險進(jìn)行全面、細(xì)致的調(diào)查和分析，以求準(zhǔn)確了解目標(biāo)公司的真實(shí)狀況。
二、盡職調(diào)查的程序
盡職調(diào)查沒有固定的程序，但總體來說，其一般流程如下：
1、由收購并購方指定一個由律師組成的法律盡職調(diào)查小組。
2、由收購并購方和律師、目標(biāo)企業(yè)簽署“保密協(xié)議”。
3、法律盡職調(diào)查小組準(zhǔn)備一份要求目標(biāo)企業(yè)提供材料的盡職調(diào)查清單。
4、目標(biāo)企業(yè)根據(jù)盡職調(diào)查清單的要求提供相關(guān)文件，并制作資料索引。
5、盡職調(diào)查小組實(shí)施盡職調(diào)查，通過各種渠道收集并分析有關(guān)的資料。
6、盡職調(diào)查小組報告盡職調(diào)查結(jié)果，出具法律盡職調(diào)查報告。
三、盡職調(diào)查的主要內(nèi)容
（一）目標(biāo)企業(yè)的設(shè)立和合法存續(xù)
查閱目標(biāo)企業(yè)設(shè)立時的政府批準(zhǔn)(如有必要)、名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書、營業(yè)執(zhí)照、公司章程、重組方案、股東協(xié)議、國有股權(quán)管理文件、組織機(jī)構(gòu)代碼證書、評估報告、審計報告、驗(yàn)資報告、工商登記文件等資料，核查目標(biāo)企業(yè)的'設(shè)立否符合法律、法規(guī)規(guī)定。
�。ǘ┠繕�(biāo)企業(yè)的股東及其注冊資本繳納情況
核查目標(biāo)股東人數(shù)，股東資格，股東成立時間、法定代表人、注冊資本、實(shí)收資本、注冊地、企業(yè)類型、經(jīng)營范圍、主營業(yè)務(wù)、股權(quán)結(jié)構(gòu)等情況。股東的出資或增資金額、時間、方式以及相應(yīng)獲得的股份情況，貨幣出資和非貨幣資產(chǎn)出資是否符合相關(guān)法律規(guī)定。
�。ㄈ┠繕�(biāo)企業(yè)的主要資產(chǎn)
取得目標(biāo)企業(yè)主要固定資產(chǎn)清單、房產(chǎn)權(quán)證、房屋占用范圍內(nèi)的土地使用權(quán)證等。取得目標(biāo)企業(yè)的主要無形資產(chǎn)清單、土地使用權(quán)證及其他無形資產(chǎn)權(quán)屬證書等相關(guān)資料，核查目標(biāo)企業(yè)擁有的土地使用權(quán)或其他無形資產(chǎn)是否已取得相關(guān)權(quán)屬證明，是否存在期限或其他權(quán)利限制，是否存在法律上的瑕疵。
�。ㄋ模┠繕�(biāo)企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營及重大合同
核查目標(biāo)企業(yè)的經(jīng)營范圍是否符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定及實(shí)際經(jīng)營范圍是否與工商登記一致，是否取得從事經(jīng)營范圍內(nèi)的業(yè)務(wù)所需的所有批準(zhǔn)、登記、備案、經(jīng)營資質(zhì)或許可，是否存在相關(guān)經(jīng)營資質(zhì)和經(jīng)營許可的期限或其他限制或條件；查閱目標(biāo)企業(yè)的重要法律文件和重大合同，了解各項(xiàng)合同及其有效期限、合同項(xiàng)下的權(quán)利和義務(wù)、重要違約行為或違約責(zé)任、合同終止的情形等，核查是否存在轉(zhuǎn)讓或轉(zhuǎn)讓程序上的限制和條件，是否存在阻礙收購并購的相關(guān)條款約定。
�。ㄎ澹┠繕�(biāo)企業(yè)的組織結(jié)構(gòu)和人力資源狀況
查閱公司章程及選聘和辭退董事、監(jiān)事、高級管理人員的董事會、監(jiān)事會、股東大會、職工代表大會、職工大會等決議或會議記錄、相關(guān)議案、提案、董事、監(jiān)事、高級管理人員的辭職報告等相關(guān)會議資料，了解其組織結(jié)構(gòu)、管理職位設(shè)置和管理人員職責(zé)分配，查閱公司重大事項(xiàng)的表決、通過程序等相關(guān)信息以確定本次收購并購是否存在程序上的障礙。
調(diào)查目標(biāo)企業(yè)的雇傭人員的數(shù)額，目標(biāo)企業(yè)是否對重要人員進(jìn)行了相應(yīng)的激勵措施，是否存在對此次收購并購造成障礙的勞動合同。
�。┠繕�(biāo)企業(yè)的納稅狀況及依據(jù)
查閱目標(biāo)企業(yè)的國稅與地稅登記證、年度財務(wù)報表、最近3年的納稅申報表等文件資料，核查目標(biāo)企業(yè)執(zhí)行的稅種、稅率及是否享受稅收優(yōu)惠政策、財政補(bǔ)貼政策，確定其適用的稅種、稅率是否符合法律法規(guī)的規(guī)定。取得當(dāng)?shù)貒惻c地稅主管機(jī)關(guān)就目標(biāo)企業(yè)最近3年納稅情況出具的證明文件，查閱相關(guān)納稅資料，核查目標(biāo)企業(yè)最近3年是否依法納稅，是否存在欠稅，是否存在被稅務(wù)部門處罰的情形等。
�。ㄆ撸┠繕�(biāo)企業(yè)的重大債權(quán)債務(wù)
查閱目標(biāo)企業(yè)近3年的重大合同清單，核查合同的履行情況，確定主要債權(quán)是否實(shí)現(xiàn)、主要債務(wù)是否履行完畢，是否存在潛在的糾紛或其他重大法律風(fēng)險。查閱目標(biāo)企業(yè)的財務(wù)會計報告、其他應(yīng)收應(yīng)付賬款明細(xì)、相關(guān)交易協(xié)議，調(diào)查其他應(yīng)收應(yīng)付、預(yù)收及預(yù)付賬款產(chǎn)生的原因、具體內(nèi)容、數(shù)額等情況，判斷是否存在潛在的糾紛或其他重大法律風(fēng)險。
（八）目標(biāo)企業(yè)的法律糾紛
調(diào)查目標(biāo)企業(yè)及其重要控股子公司（若有）、主要股東、控股股東或?qū)嶋H控制人、企業(yè)董事及高級管理人員等是否存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見的重大訴訟、仲裁或行政處罰案件。
四、法律盡職調(diào)查報告
一般法律盡職調(diào)查報告包括如下內(nèi)容：
1、收購并購方對盡職調(diào)查的要求；
2、律師審查過的文件清單，以及要求出讓方或目標(biāo)企業(yè)提供但未提供的文件清單；
3、進(jìn)行盡職調(diào)查所做的各種假設(shè)；
4、出具盡職調(diào)查報告的責(zé)任限制或聲明；
5、對審查過的資料進(jìn)行分析和總結(jié)，對所涉及的法律事項(xiàng)以及所有審查過的信息所隱含的法律問題的評價和建議。
盡職調(diào)查報告6
一、房地產(chǎn)開發(fā)建設(shè)
1、投資規(guī)模分析
1-12月份全市共完成房地產(chǎn)開發(fā)投資45、89億元，比去年同期的33、14億元增長38、47%;房地產(chǎn)業(yè)直接產(chǎn)生稅收6、74億元，占全市地稅征收總收入的38、3%。
2、在建規(guī)模分析
1-12月份，全市共有房地產(chǎn)在建項(xiàng)目67個(含待銷尾盤)，其中開發(fā)面積在10萬m2以上的達(dá)到22個，在建房屋施工面積464、95萬m2，比去年同期的324、31萬增長43、37%，房屋新開工面積197、75萬m2，比去年同期的133、08萬增長48、59%，房屋竣工面積100、71萬，比去年同期(69、97萬)增長43、93%。
二、房地產(chǎn)市場供給
1-12月份經(jīng)審批共準(zhǔn)許預(yù)售商品房屋面積122、47萬，比去年同期的98、6萬增長24、21%，加上歷年累積81、44萬，全市今年1-12月份商品房市場投放量為203、91萬，減去1-12月份商品房銷售面積98、02萬，目前我市可面向市場銷售的商品房面積有105、89萬，其中期房面積83、78萬，現(xiàn)房面積22、11萬(其中:住宅19、01萬，占85、97%;商業(yè)營業(yè)用房2、48萬，占11、23%;其他0、62萬，占2、8%)，一年以上現(xiàn)房空置3、04萬。房地產(chǎn)市場分析報告。
三、房地產(chǎn)市場需求
1、商品房銷售分析
1-12月份我局共辦理商品房合同備案登記9216戶，其中住宅6954戶。房屋備案登記銷售面積98、02萬m2，比上年同期的92、5萬增長5、97%，其中:期房銷售登記備案面積69、88萬m2，占銷售總面積的71、29%;現(xiàn)房銷售面積28、14萬m2，占銷售總面積的28、71%，商品房成交金額45、64億元，比去年同期的40、7億元增長12、14%。另據(jù)統(tǒng)計，鄉(xiāng)鎮(zhèn)人員進(jìn)城購房面積53、44萬，占銷售總面積的54、52%，與上年同期的52、94%增加2個百分點(diǎn);城區(qū)人員購房面積31、54萬，占銷售總面積的32、18%，比上年同期的38、36%減少6個百分點(diǎn);外來人員購房面積13、04萬占銷售總面積13、28%，比上年同期的8、7%增加5個百分點(diǎn)。
2、商品房屋套型分析
1-12月份單套建筑面積90m2以下的普通商品住宅銷售1702套，占銷售總套數(shù)的24、48%，90144普通商品住宅銷售4424套，占銷售總套數(shù)的63、62%，144以上的非普通商品住宅銷售828套，占銷售總套數(shù)的11、91%。
3、存量房屋交易分析
據(jù)統(tǒng)計，1-12月份我市城區(qū)共辦理二手房轉(zhuǎn)移登記2668宗，比上年同期(1745宗)增長52、89%，成交面積33萬，比上年同期(20、75萬)增長59、04%，成交額為8、9億元，比上年同期(4、62億元)增長92、64%。一、二級市場交易比例(98、02萬/33萬)為2、97:1、0、
四、房地產(chǎn)市場價格分析
據(jù)統(tǒng)計，1-12月份全市商品住房均價為3640元/，第4季度全市商品住房均價為3530元/，與第三季度(3709元/m2)下降4、83%;另各區(qū)域商品住房平均價分別是瀏陽河以北區(qū)域3743元/、瀏陽河以南區(qū)域4355元/、行政中心區(qū)域3562元/、工業(yè)新城區(qū)域3096元/，其它鄉(xiāng)鎮(zhèn)區(qū)域2831元/。
五、房地產(chǎn)市場運(yùn)行特點(diǎn)
1、土地市場成交及房地產(chǎn)開發(fā)投資穩(wěn)步增長，房地產(chǎn)開發(fā)行業(yè)保持對市場信心。房地產(chǎn)市場分析報告。
全年房地產(chǎn)用地成交面積、成交單價及在建在售項(xiàng)目的房地產(chǎn)開發(fā)投資均較上年有較大增長，表明房地產(chǎn)開發(fā)行業(yè)對我市的房地產(chǎn)市場保持了較好的信心。
2、房地產(chǎn)銷售總體增幅逐月收窄，商業(yè)房產(chǎn)銷售保持相對較高增長。
20xx年一季度，商品房銷售同比增幅達(dá)123、1%，4月份起，同比增幅逐漸收窄，到12月份，商品房銷售總量同比增長幅度僅5、97%。其中，商業(yè)房產(chǎn)的銷售一直保持了30%以上增幅。
3、商品住房銷售品質(zhì)為先，高品質(zhì)樓盤銷售量大。
20xx年全市共銷售商品住房80、44萬，其中城區(qū)62、4萬，鄉(xiāng)鎮(zhèn)(園區(qū))18、04萬。環(huán)境、品質(zhì)相對較好的樓盤銷量大，單價4000元以上樓盤銷售32、39萬，占住宅總銷售量80、44萬的40、27%。
六、下階段房地產(chǎn)市場發(fā)展建議
1、堅持高起點(diǎn)規(guī)劃、有序發(fā)展
一是注重規(guī)劃的前瞻性，使我市房地產(chǎn)開發(fā)形成“統(tǒng)一規(guī)劃、統(tǒng)一開發(fā)、統(tǒng)一征地、統(tǒng)一管理”的有序建設(shè)格局。二是園區(qū)(鄉(xiāng)鎮(zhèn))房地產(chǎn)發(fā)展要科學(xué)布局，有序引導(dǎo)產(chǎn)業(yè)發(fā)展的'規(guī)模和方向，避免出現(xiàn)市場過剩風(fēng)險。
2、推行政企合作，推進(jìn)成片開發(fā)
一是鼓勵房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)主動參與到土地一級開發(fā)中來，對于積極建設(shè)基礎(chǔ)設(shè)施移交給政府的企業(yè)，可優(yōu)先獲得土地開發(fā)權(quán)利，在土地招拍掛中減少地塊分割出讓，促成土地的成片轉(zhuǎn)讓。二是為成片開發(fā)的開發(fā)企業(yè)提供政策支持和便利政務(wù)通道，引導(dǎo)銀行提供信貸資金支持，開通政務(wù)綠色通道等等，鼓勵房地產(chǎn)開發(fā)向集約化、多元化、多配套的方向發(fā)展。三是在項(xiàng)目運(yùn)營上，鼓勵開發(fā)企業(yè)自持物業(yè)，持續(xù)提供就業(yè)崗位，帶動片區(qū)經(jīng)濟(jì)發(fā)展。
3、以城市營銷推進(jìn)房地產(chǎn)外向性宣傳
充分整合、發(fā)揮瀏陽的政治優(yōu)勢、經(jīng)濟(jì)優(yōu)勢、文化優(yōu)勢、區(qū)位優(yōu)勢、資源優(yōu)勢、生態(tài)優(yōu)勢等區(qū)域優(yōu)勢，形成城市品牌、提升城市價值，以城市品牌助推城市房地產(chǎn)的價值釋放。
4、堅持強(qiáng)化行業(yè)監(jiān)管，促進(jìn)房地產(chǎn)市場的健康持續(xù)發(fā)展
一是加強(qiáng)引導(dǎo)，提高房地產(chǎn)企業(yè)的整體資金實(shí)力和管理水平。適當(dāng)提高新申辦開發(fā)企業(yè)的從業(yè)門檻，引導(dǎo)老房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)注重企業(yè)品牌的培育，爭取培育一批本地高品質(zhì)的品牌房企;二是加強(qiáng)市場監(jiān)管，加大對違法違規(guī)行為的核查力度，重點(diǎn)查處消費(fèi)者投訴集中、媒體曝光的企業(yè)和項(xiàng)目。三是建立信用信息管理制度，實(shí)施信用普評，將實(shí)力不濟(jì)、失信的企業(yè)逐步淘汰，對于無開發(fā)資質(zhì)、開發(fā)能力弱的企業(yè)進(jìn)行整頓。
盡職調(diào)查報告7
1、是一種對目標(biāo)企業(yè)的全面調(diào)查。通過系統(tǒng)化的收集資料、問卷調(diào)查、訪談對企業(yè)進(jìn)行詳盡的.信息了解，通過邏輯化地分析獲得企業(yè)全面信息。實(shí)現(xiàn)對企業(yè)信息盡可能完整、真實(shí)地獲取，幫助客戶實(shí)現(xiàn)經(jīng)營目的。收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)：每件10000元—50000元。
2、專項(xiàng)事務(wù)法律顧問
1）、投資建議書：5萬元起，1000萬以下3%，1000萬-1億部分2%，超過1億部分1%。
2）、律師、法律風(fēng)險評估：5萬元起。
調(diào)查事項(xiàng)費(fèi)按件計費(fèi)。調(diào)查項(xiàng)目中涉及多個調(diào)查事項(xiàng)的，累計計算。
具體標(biāo)準(zhǔn)如下：
調(diào)查事項(xiàng) 調(diào)查事項(xiàng)費(fèi)
調(diào)查 20xx元/戶
房產(chǎn)檔案調(diào)查 20xx元/產(chǎn)權(quán)
調(diào)查 20xx元/產(chǎn)權(quán)
土地信息調(diào)查 20xx元/宗
特殊動產(chǎn)登記調(diào)查 1000元/件
自然人 20xx元/人
其他信息調(diào)查 20xx元/件
除雙方特別約定外，律師服務(wù)費(fèi)包含與盡職調(diào)查相關(guān)的查詢費(fèi)、復(fù)印費(fèi)、交通費(fèi)、餐飲費(fèi)、住宿費(fèi)等全部費(fèi)用。
盡職調(diào)查報告8
XXXX有限公司：
我們接受委托，對XXXX有限公司(以下簡稱 公司)截至XXXX年1XX月30日的財務(wù)情況進(jìn)行了盡職調(diào)查。我們是基于貴公司提供的盡職調(diào)查提綱進(jìn)行的，盡職調(diào)查主要從公司概況、公司組織與管理、業(yè)務(wù)考察與市場分析、生產(chǎn)過程與生產(chǎn)分析、公司財務(wù)、擬投資計劃、其他相關(guān)情況等方面展開，其中我們主要負(fù)責(zé)與公司財務(wù)有關(guān)的部分的調(diào)查。在調(diào)查過程中，我們主要采取訪談、實(shí)地考察、查閱、收集有關(guān)資料等方式，訪談對象包括公司相關(guān)職能部門的`負(fù)責(zé)人和財務(wù)部人員。我們所提供的財務(wù)盡職調(diào)查報告，是在對公司所提供資料及與公司相關(guān)人員訪談結(jié)果的基礎(chǔ)上進(jìn)行分析，并按照貴公司的盡職調(diào)查提綱規(guī)定的內(nèi)容進(jìn)行編寫的。由于受客觀條件、公司相關(guān)人員主觀判斷及公司提供資料的限制，部分資料和信息的真實(shí)性、完整性可能受到影響。本報告僅為委托方提供分析參考作用，任何不當(dāng)使用與本所及其盡職調(diào)查人員無關(guān)。
1、公司的基本情況：
公司原名為xxxx有限公司，系xxx年xx月xxx日xxx號文批準(zhǔn)設(shè)立的中外合資有限責(zé)任公司，該公司于xxx年xx月xx日成立，取得xxx工商行政管理局注冊號為xxx的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。住所：xxx。經(jīng)營范圍：xxxx。經(jīng)營期限xxx年。法定代表人：xxx。
公司股權(quán)及注冊資本經(jīng)歷次變更后，現(xiàn)注冊資本xxx萬元，由股東以現(xiàn)金投足，其中：xxxx有限公司出資xxx萬元，占xx%、xxx有限公司出資xxx萬元，占xxx%。
2、公司享受的重大優(yōu)惠政策情況：
公司生產(chǎn)項(xiàng)目分階段建設(shè)、分期投產(chǎn)，其中一期項(xiàng)目XXX年建成投產(chǎn)，從XXX年至XXX年享受外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅 兩免三減半 的稅收優(yōu)惠，因公司XXX年認(rèn)定為先進(jìn)技術(shù)型企業(yè)，從XXX年至XXX年享受先進(jìn)技術(shù)型企業(yè)減按10%稅率繳納外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅的優(yōu)惠。
二期項(xiàng)目于XXX年追加投資XXX萬元進(jìn)行，根據(jù)XXXX地方稅務(wù)局XX文件，認(rèn)定公司一、二期投資分別設(shè)立賬冊、憑證核算，能夠準(zhǔn)確計算各自的應(yīng)納稅所得額。經(jīng)XXX同意二期追加投資的生產(chǎn)經(jīng)營所得可以單獨(dú)計算并享受企業(yè)所得稅定期減免優(yōu)惠。從XXX年至XXXX年享受外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅 兩免三減半 的稅收優(yōu)惠，并從XXX年至XXX年預(yù)享受先進(jìn)技術(shù)型企業(yè)減按10%稅率繳納外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅的優(yōu)惠。
根據(jù)XXXX地方稅務(wù)局萬山稅務(wù)分局珠地稅萬函[XXXX]XXX號文，公司房產(chǎn)享受免征城市房地產(chǎn)稅5年的優(yōu)惠，目前此項(xiàng)稅收優(yōu)惠已享受完畢。
3、初步調(diào)查結(jié)論：
公司是根據(jù)《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》及相關(guān)法規(guī)，經(jīng)過國家相關(guān)政府部門批準(zhǔn)成立的中外合資企業(yè)，公司注冊資本已足額由股東以貨幣資金繳納并經(jīng)注冊會計師驗(yàn)資，未發(fā)現(xiàn)股東抽資行為，其設(shè)立符合法律要求(政府批文公司未提供)，股權(quán)關(guān)系無瑕疵，股東出資形式符合法律和公司章程的規(guī)定。
第一大股東XXXX屬國有獨(dú)資公司，是XXXX企業(yè)，投資多元化，具有一定的經(jīng)濟(jì)實(shí)力，XXX。
盡職調(diào)查報告9
山東經(jīng)信緯義律師事務(wù)所接受山東寶雅新能源汽車股份有限公司委托，指派尹義峰等5名律師于20xx年9月1日前往武城縣，對收購標(biāo)的公司山東齊魯汽車制造有限公司（以下簡稱“標(biāo)的公司”）進(jìn)行盡職調(diào)查，現(xiàn)將9月1日至9月2日兩個工作日的工作情況向公司匯報如下：
20xx年9月1日至9月2日，在縣政府的配合下，本所律師先后前往了工商局等十幾個部門對標(biāo)的公司的基本信息情況進(jìn)行了調(diào)查，現(xiàn)將在各部門的調(diào)查情況分述如下：
1、武城縣人民法院
武城縣人民法院立案庭庭長李佃富出具《關(guān)于山東齊魯汽車制造有限公司情況說明》一份，證明標(biāo)的公司在武城縣人民法院有涉訴案件一件，為案件原告，后撤訴，除此之外再無其他訴訟。根據(jù)企業(yè)人員介紹，該案后達(dá)成調(diào)解，但現(xiàn)法院與企業(yè)均不能提供有效法律文書證明該案，該情況還需公司配合提供調(diào)解結(jié)案的相關(guān)證明材料。
2、人社局
武城縣人力資源與社會保障局提供《武城縣人民政府關(guān)于下達(dá)20xx年度社會保險征繳計劃的通知》一份，證明標(biāo)的公司20xx年度五險（養(yǎng)老、失業(yè)、醫(yī)療、工傷、生育保險金）征繳計劃為：
武城縣社會勞動保險事業(yè)處提供的《20xx年1至6月齊魯客車養(yǎng)老保險名單》顯示，標(biāo)的公司僅有16位員工有養(yǎng)老保險，共交納39888元，其中企業(yè)交納28492.8元，個人交納712.2元。
根據(jù)上述情況，標(biāo)的公司僅為其16位員工繳納了養(yǎng)老保險，未繳納其他四險，且現(xiàn)無法得知企業(yè)具體有多少員工，無法核實(shí)欠繳社會保險金額，該情況還
需公司配合提供相關(guān)材料并及時繳納欠繳的社會保險。
3、環(huán)保局
環(huán)境保護(hù)局提供20xx年7月4日山東省環(huán)境保護(hù)局出具的魯環(huán)報告表
2008102號審批意見一份，對《山東武城齊魯汽車有限公司搬遷改造客車廠項(xiàng)目一期工程環(huán)境影響報告表》提出如下審批意見：
1、同意項(xiàng)目建設(shè)；
2、施工及運(yùn)營應(yīng)符合相關(guān)環(huán)境標(biāo)準(zhǔn)；
3、落實(shí)施工期間的污染防治措施；
4、項(xiàng)目建成試運(yùn)行3個月內(nèi)，向環(huán)保局申請竣工環(huán)境保護(hù)驗(yàn)收；
5、如工程環(huán)保措施等發(fā)生重大變化，應(yīng)重新報批；
6、公司在受到本批復(fù)后10個工作日內(nèi)，將批準(zhǔn)后的環(huán)境影響報告表送德州市、武城縣環(huán)保局。
根據(jù)武城縣環(huán)保局工作人員介紹，標(biāo)的公司在項(xiàng)目建成后，一直未向環(huán)保局申請竣工環(huán)境保護(hù)驗(yàn)收，因此，標(biāo)的公司搬遷改造客車廠項(xiàng)目一期工程一直未通過環(huán)保驗(yàn)收，該情況請公司特別注意，應(yīng)在收購前要求標(biāo)的公司進(jìn)行環(huán)保驗(yàn)收。
4、房管局
武城縣房產(chǎn)管理局提供標(biāo)的公司所有的房產(chǎn)及土地情況一份，具體情況如下：
武城縣房產(chǎn)管理局出具《證明》一份，證明上述兩處房產(chǎn)不存在抵押、查封情況。
5、國土局
國土局出具《證明》一份，證明標(biāo)的公司所使用的位于武城縣城駐地北方街北運(yùn)河路東346668.66平方米工業(yè)用地不存在抵押、查封情況，但該局未提供相應(yīng)的地籍檔案，無法查證核實(shí)�，F(xiàn)所掌握的土地情況源自房管局所提供的《國有土地使用權(quán)證》復(fù)印件，該情況請公司與政府進(jìn)行協(xié)調(diào)，以便順利調(diào)取該宗土地的地籍檔案供查證核實(shí)，避免法律風(fēng)險。
6、工商局
工商局提供標(biāo)的.公司全套工商材料檔案，基本信息如下：
工商局提供《證明》兩份，分別證明標(biāo)的公司的動產(chǎn)不存在抵押、查封情況；股權(quán)不存在質(zhì)押情況。據(jù)工商局工作人員介紹，該局不辦理股權(quán)查封登記，因此未提供股權(quán)查封情況的證明，該情況請公司與政府協(xié)商要求工商局配合提供相關(guān)證明。
工商局提供武城旅行車廠全套工商檔案材料，現(xiàn)該企業(yè)已經(jīng)吊銷，吊銷情況如下：
根據(jù)現(xiàn)有工商信息，無法查明標(biāo)的公司與武城旅行車廠的關(guān)系，該情況請公司特別注意并與政府商議查明老企業(yè)改制主管部門以便于查明標(biāo)的公司生產(chǎn)資質(zhì)的歷史沿革。
7、人民銀行
中國人民銀行武城縣支行出具《關(guān)于山東齊魯汽車制造有限公司貸款和擔(dān)保情況的證明》一份，證明標(biāo)的公司現(xiàn)有貸款余額2300萬元，分別是20xx年12月8日貸款1500萬元、20xx年12月23日貸款800萬元，兩筆貸款到期日均為20xx年12月7日。該情況與律師于20xx年7月8日在該行調(diào)取的《企業(yè)基本信用信息報告》一致，但《信用報告》“未結(jié)清信貸信息”一欄中還顯示有承兌匯票50萬元，此筆重大債務(wù)并未在本次證明中提及，該情況請公司特別注意并與政府商議要求人行提供最新的《企業(yè)基本信用信息報告》，以降低法律風(fēng)險。
8、商標(biāo)局
根據(jù)國家工商行政管理總局商標(biāo)局網(wǎng)站查詢，標(biāo)的公司現(xiàn)有商標(biāo)情況如下：
9、經(jīng)信局
經(jīng)與縣經(jīng)信局馮局長、劉局長聯(lián)系，其稱需與上級領(lǐng)導(dǎo)聯(lián)系后方可協(xié)助調(diào)查，未能調(diào)查。在經(jīng)信局需調(diào)查有關(guān)武城旅行車廠與齊魯汽車公司之間的承繼關(guān)系、債權(quán)債務(wù)處理、國有職工處置等事宜。需進(jìn)一步調(diào)查
以上即為本次盡職調(diào)查之初步工作報告，請領(lǐng)導(dǎo)批閱，本所律師會根據(jù)工作進(jìn)程及時向公司匯報最新情況。
盡職調(diào)查報告10
一、盡職調(diào)查的方法
1、現(xiàn)場調(diào)查
現(xiàn)場調(diào)查可以對調(diào)查對象有比較直觀的了解，并可以得到據(jù)以調(diào)查的相關(guān)線索。因此，現(xiàn)場調(diào)查是盡職調(diào)查最常用的方法，它包括現(xiàn)場會談和實(shí)地考察。
現(xiàn)場會談時，應(yīng)當(dāng)約見盡可能多的、不同層次的成員，包括市場銷售部門、行政部門、財務(wù)部門、生產(chǎn)部門的主管。會談主要了解企業(yè)經(jīng)營戰(zhàn)略和發(fā)展思路、企業(yè)文化、團(tuán)隊(duì)精神、企業(yè)的內(nèi)部管理及控制等情況，通過會談獲取對企業(yè)高管的感性認(rèn)識。
實(shí)地考察應(yīng)側(cè)重調(diào)查企業(yè)的生產(chǎn)設(shè)備運(yùn)轉(zhuǎn)情況、生產(chǎn)組織情況、實(shí)際生產(chǎn)能力、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)情況、訂單、應(yīng)收賬款和存貨周轉(zhuǎn)情況、固定資產(chǎn)維護(hù)情況、周圍環(huán)境狀況、用水、用電、排污情況、員工的工作態(tài)度及紀(jì)律等。
2、搜尋調(diào)查
主要通過各種媒介物搜尋有價值的資料，這些媒介物包括報紙、雜志、新聞媒體、論壇、峰會、書籍、行業(yè)研究報告、互聯(lián)網(wǎng)資料、官方記錄等。搜尋調(diào)查應(yīng)注意信息渠道的權(quán)威性、可靠性和全面性。
3、官方調(diào)取
通過行業(yè)協(xié)會、政府職能管理部門獲取或調(diào)取企業(yè)的相關(guān)資料。如工商管理機(jī)關(guān)、稅務(wù)機(jī)關(guān)、金融管理機(jī)關(guān)、外匯管理部門、環(huán)保管理部門、衛(wèi)生管理部門、質(zhì)量監(jiān)督管理部門、供電部門、供水部門、土地及城建管理部門、行業(yè)主管部門等。
4、通知調(diào)查
通知被調(diào)查人，要求其提供相關(guān)資料和申報信用記錄，然后對該資料和記錄進(jìn)行抽樣驗(yàn)證、分析。
5、秘密調(diào)查，是指在被調(diào)查人不知道的情況下進(jìn)行的調(diào)查方式。主要通過接觸客戶的關(guān)聯(lián)企業(yè)、競爭對手、商業(yè)伙伴或個人獲取有價值的信息。
6、委托調(diào)查。可以委托社會中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行部分或全部信息的調(diào)查。對于比較重要或法律關(guān)系復(fù)雜的融資租賃交易，可以利用律師執(zhí)業(yè)技能、專業(yè)知識以及法律賦予的調(diào)查取證的特權(quán)，進(jìn)行律師盡職調(diào)查，形成全面、專業(yè)、規(guī)范的律師盡職調(diào)查報告，供信用評估時參考。對于客戶的財務(wù)調(diào)查可以委托注冊會計師進(jìn)行，對于租賃物也可以委托資產(chǎn)評估師進(jìn)行資產(chǎn)評估，形成專業(yè)的評估報告。
二、盡職調(diào)查的內(nèi)容
考慮到融資租賃的交易成本，對承租人的盡職調(diào)查的內(nèi)容的繁簡應(yīng)根據(jù)融資租賃交易的具體情況而定。如果交易額相對較小、租期相對較短，可以參照商業(yè)銀行的貸前調(diào)查內(nèi)容展開調(diào)查；對于交易數(shù)額大、租賃期限較長的項(xiàng)目，對承租人進(jìn)行全面、審慎、獨(dú)立和有針對性的盡職調(diào)查很有必要。此外，盡職調(diào)查還應(yīng)考慮承租人的具體情況及租賃物的特點(diǎn)，如上市公司其相關(guān)信息一般比較透明、公開，需要調(diào)查的內(nèi)容就簡單一些；電信設(shè)備運(yùn)營商因其行業(yè)壟斷特點(diǎn)，也不需要做仔細(xì)的盡職調(diào)查；對于飛機(jī)租賃，由于其本身的特點(diǎn)也不需要做太繁瑣的調(diào)查。盡職調(diào)查因涉及承租人的商業(yè)秘密，應(yīng)考慮出租人的接受程度和實(shí)際需要及可行性，確定盡職調(diào)查的內(nèi)容。
下面就融資租賃的盡職調(diào)查列一清單，供出租人根據(jù)項(xiàng)目的具體情況選擇適用。如果交易的項(xiàng)目對出租人來說達(dá)到重要、復(fù)雜的程度，出租人應(yīng)該委托專業(yè)的社會中介機(jī)構(gòu)、閱歷資深的從業(yè)人員進(jìn)行調(diào)查，并出具調(diào)查報告。
1、基本情況（包括公司及公司的全資、控股、參股子公司和聯(lián)營、合作企業(yè)）
1.1公司歷史沿革的說明；
1.2請?zhí)顚懛杀M職調(diào)查附表，并按照填寫的內(nèi)容提供相應(yīng)的文件；
1.3公司的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照（包括但不限于公司設(shè)立時領(lǐng)取的`營業(yè)執(zhí)照、歷次變更的營業(yè)執(zhí)照及經(jīng)過最新年檢的營業(yè)執(zhí)照）；
1.4公司設(shè)立時的出資協(xié)議、股東協(xié)議（包括但不限于公司設(shè)立時的出資協(xié)議、股東協(xié)議，現(xiàn)行有效的出資協(xié)議、股東協(xié)議，以及歷次出資協(xié)議、股東協(xié)議的修改和補(bǔ)充文件）；
1.5公司股東簽署的公司章程（包括但不限于公司設(shè)立時的章程，現(xiàn)行有效的章程，以及歷次章程的修改和補(bǔ)充文件）；
1.6除公司出資協(xié)議和章程外，請?zhí)峁┕竟蓶|之間簽訂的與公司或公司的經(jīng)營有關(guān)的其他合同、協(xié)議、意向書、備忘錄；
1.7公司的驗(yàn)資報告（包括但不限于設(shè)立時的驗(yàn)資報告、歷次資本變更的驗(yàn)資報告）；
1.8如果公司曾接受過國有資產(chǎn)占有單位的非現(xiàn)金出資，請?zhí)峁┰摰确乾F(xiàn)金出資的資產(chǎn)評估報告、國有資產(chǎn)管理部門的立項(xiàng)批復(fù)、國有資產(chǎn)管理部門對評估結(jié)果的核準(zhǔn)文件或備案文件（或確認(rèn)文件）；
1.9公司的國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記證（如適用）；
1.10公司歷次工商變更登記的書面情況說明，以及所有工商登記申請文件，包括公司設(shè)立時的工商設(shè)立登記申請書（表)，其后歷次工商變更登記的申請書（表）以及工商局核發(fā)的審核意見書(表）；
1.11所有與公司增資擴(kuò)股、減資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、合并、分立、收購兼并、資產(chǎn)置換、資產(chǎn)剝離、對外投資等重大事件相關(guān)的協(xié)議/合同、與上述重大法律事件相關(guān)的政府批準(zhǔn)文件或法庭判決；
1.12如果上述第1.11項(xiàng)所述重大法律事件的標(biāo)的涉及國有資產(chǎn)，請?zhí)峁┫鄳?yīng)的資產(chǎn)評估報告、國有資產(chǎn)管理部門的立項(xiàng)批復(fù)、或國有資產(chǎn)管理部門對評估結(jié)果的核準(zhǔn)文件或備案文件（或確認(rèn)批復(fù)）；以及有關(guān)工商登記備案文件；
1.13與公司股權(quán)質(zhì)押相關(guān)的合同和/或批準(zhǔn)文件、工商登記備案文件；
1.14若公司曾購入任何其本身的股份，請?zhí)峁┒聲跈?quán)購入股份的決議及有關(guān)該等購入的所有協(xié)議的副本；
1.15公司與股東簽訂的任何其可據(jù)以放棄或同意放棄日后股息的安排或協(xié)議；
1.16公司現(xiàn)任董事會、監(jiān)事會人員名單及選舉/聘任決議；
1.17公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理（如有）及其他高級管理人員名單以及選舉決議/委派書；
1.18公司股東會歷次決議、股東會會議記錄和會議通知；
1.19公司董事會歷次決議、董事會會議記錄和會議通知；
1.20公司監(jiān)事會歷次決議、監(jiān)事會會議記錄和會議通知；
1.21公司完整的組織結(jié)構(gòu)圖，包括公司各股東及公司的全資、控股、參股、聯(lián)營、合作企業(yè)等、不具備法人資格的下屬企業(yè)或部門（包括于分公司、營業(yè)部、中心等，下同），結(jié)構(gòu)圖應(yīng)標(biāo)明控股或參股關(guān)系、持股份額、其它持股人名稱及持股數(shù)量；
1.22政府部門對公司設(shè)立的任何分公司、辦事處或其他經(jīng)營實(shí)體的批準(zhǔn)文件及對上述分公司、辦事處或其他經(jīng)營實(shí)體變更的批準(zhǔn)文件（如有）；
1.23政府主管部門向公司及其全資、控股、參股子公司和聯(lián)營合作企業(yè)及下屬部門核發(fā)的全部涉及公司及其下屬企業(yè)、下屬部門生產(chǎn)經(jīng)營的許可性文件，或特許權(quán)、特許經(jīng)營等許可性文件，以及政府有關(guān)主管部門向公司及其下屬企業(yè)、下屬部門核發(fā)的涉及公司及其下屬企業(yè)、下屬部門生產(chǎn)經(jīng)營活動的全部通知、決定、批復(fù)、復(fù)函、許可證、登記備案等文件（如有）；
1.24請?zhí)峁┕炯捌淙Y、控股、參股子公司和聯(lián)營合作企業(yè)及部門的所有資質(zhì)證明文件、高科技企業(yè)、國家重點(diǎn)扶持企業(yè)證書/批復(fù)、其他政府認(rèn)定、資助或扶持項(xiàng)目的證書/批復(fù)或其他與公司及其下屬企業(yè)、下屬部門業(yè)務(wù)相關(guān)的證書及獎項(xiàng)（如有）；
2、股東文件
2.1公司各股東的現(xiàn)行有效并經(jīng)過年檢的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照、公司章程、最近一年度的審計報告或財務(wù)報告及最近月份的資產(chǎn)負(fù)債表，其從事的業(yè)務(wù)情況介紹，其現(xiàn)在董事會成員及高級管理人員名單；
2.2請說明公司各股東之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系（包括但不限于是否相互持有股份、一方的高級管理人員是否存在關(guān)聯(lián)雙方雙重任職情形、是否相互存在重大債權(quán)債務(wù)關(guān)系或管理關(guān)系）；
2.3請確認(rèn)股東所持有的公司股份是否設(shè)置質(zhì)押；如設(shè)置，請?zhí)峁┯嘘P(guān)主合同、質(zhì)押合同和質(zhì)押登記文件；
2.4請確認(rèn)股東所持有的公司股份是否存在被司法凍結(jié)、權(quán)屬爭議等其他限制其轉(zhuǎn)讓的情形，如存在，請?zhí)峁┰摰惹樾蔚脑敿?xì)書面說明和相關(guān)材料；
2.5請確認(rèn)公司股東所持公司股份是否存在委托持股或代持股等相關(guān)情況；如存在，請?zhí)峁┰摰惹樾蔚脑敿?xì)書面說明和相關(guān)材料；
2.6請確認(rèn)公司股東是否與他人簽訂轉(zhuǎn)讓、回購或質(zhì)押所持公司股份的協(xié)議；如存在，請?zhí)峁┰摰葏f(xié)議；
2.7除上述提及的協(xié)議外，請?zhí)峁┕九c公司各股東簽訂的其他任何協(xié)議；
3、重大資產(chǎn)（包括公司及其全資、控股子公司的情況）
3.1土地
3.1.1請?zhí)顚懛杀M職調(diào)查附表，該表應(yīng)包括公司及附屬公司所占用的全部土地的清單；
3.1.2土地使用權(quán)證、他項(xiàng)權(quán)利證、租賃登記證明、抵押登記證明等；
3.1.3有關(guān)政府機(jī)關(guān)關(guān)于土地處置方案的批復(fù)；
3.1.4與土地使用權(quán)有關(guān)的協(xié)議和批準(zhǔn)文件（如土地使用權(quán)出讓合同、轉(zhuǎn)讓合同、租賃協(xié)議、抵押協(xié)議等）；
3.1.5如為劃撥地，請?zhí)峁﹪临Y源部門出具的關(guān)于國有土地使用權(quán)劃撥的批文，征地費(fèi)用的支付憑證，包括但不限于土地補(bǔ)償費(fèi)、安置補(bǔ)助費(fèi)、青苗補(bǔ)償費(fèi)；
3.1.6土地使用權(quán)出讓、租賃、轉(zhuǎn)讓所涉及的出讓金、租金、轉(zhuǎn)讓費(fèi)和土地使用費(fèi)的支付憑證；對于出租的土地，請?zhí)峁┏鲎夥接袡?quán)出租的證明；
3.1.7請說明是否存在占用集體土地的情況，如有，請?zhí)峁┫嚓P(guān)的協(xié)議文件；
3.1.8請?zhí)峁┡c土地使用權(quán)有關(guān)的合作開發(fā)合同、聯(lián)營或合作協(xié)議；
3.1.9請書面確認(rèn)所提供的土地使用證的內(nèi)容與土地使用現(xiàn)狀是否相符，如有變更土地實(shí)際用途而土地使用權(quán)證中對變更沒有記錄，請以列表的方式說明各宗土地的變更情況；
3.1.10請確認(rèn)上述土地上是否設(shè)定了任何抵押、擔(dān)保，如有，請?zhí)峁┑盅簠f(xié)議、擔(dān)保協(xié)議、抵押登記文件、主債務(wù)合同。
3.2房屋
3.2.1請?zhí)顚懛杀M職調(diào)查清單附表，該表應(yīng)包括公司擁有的全部自有房產(chǎn)（不包含租賃房產(chǎn)）；并請相應(yīng)提供該表中所填房屋的房屋所有權(quán)證、房屋購買協(xié)議；
3.2.2請說明上述自有房屋上是否存在抵押，如是，請?zhí)峁┓课莸盅簠f(xié)議和抵押登記證明文件；
3.2.3請?zhí)顚懛杀M職調(diào)查清單附表，該表應(yīng)包括公司擁有的全部租賃房產(chǎn)，并相應(yīng)提供該等租賃房屋的租賃協(xié)議、租賃登記文件等相應(yīng)文件)；
3.2.4擁有或租賃的房產(chǎn)的使用、出售、租賃或轉(zhuǎn)讓的限制、合約及承諾的詳細(xì)清單及協(xié)議文本；
3.2.5請確認(rèn)提供的房屋所有權(quán)證上所列的內(nèi)容與房屋現(xiàn)狀是否相符。如有變更而未在房屋所有權(quán)證上做記錄的（如房屋已拆除，或出售），請以列表的方式說明變更情況，包括房屋所有權(quán)證號、發(fā)證日期、幢號、面積、原用途、現(xiàn)用途、變更原因，變更時間；
3.2.6請確認(rèn)上述房產(chǎn)上是否設(shè)定了任何抵押、擔(dān)保，如有，請?zhí)峁┑盅簠f(xié)議、擔(dān)保協(xié)議、抵押登記文件、主債務(wù)合同；
3.3主要固定資產(chǎn)
3.3.1請?zhí)峁┰敿?xì)的固定資產(chǎn)清單；
3.3.2與在建工程的建設(shè)相關(guān)的協(xié)議，包括但不限于工程承包合同、建設(shè)合同；
3.3.3擁有車輛的車輛登記證；
3.3.4請確認(rèn)上述固定資產(chǎn)上是否設(shè)定了任何抵押、擔(dān)保，如有，請?zhí)峁┑盅簠f(xié)議、擔(dān)保協(xié)議、抵押登記文件、主債務(wù)合同。
3.4無形資產(chǎn)
3.4.1請?zhí)顚懛杀M職調(diào)查清單附表，列舉并說明所擁有的，被許可使用的，或正在申請的所有知識產(chǎn)權(quán)，包括但不限于專利、商標(biāo)、服務(wù)標(biāo)識、商號、品牌、著作權(quán)、專有技術(shù)、域名、商業(yè)秘密和技術(shù)工藝等，并提供全部專利權(quán)證書、商標(biāo)注冊證、其他知識產(chǎn)權(quán)證明及有關(guān)申請文件；
3.4.2就所持有或主張的前述知識產(chǎn)權(quán)，請確認(rèn)是否已繳納相應(yīng)的'費(fèi)用（如專利年費(fèi)）并請?zhí)峁├U費(fèi)憑證；
3.4.3所有現(xiàn)行有效的公司作為一方的知識產(chǎn)權(quán)許可使用合同、轉(zhuǎn)讓合同以及技術(shù)開發(fā)合同等，包括但不限于商標(biāo)、服務(wù)標(biāo)記、著作權(quán)、專利和/或?qū)Ｓ屑夹g(shù)的許可/轉(zhuǎn)讓/開發(fā)合同及相關(guān)登記/備案文件；
3.4.4目前擁有的特許經(jīng)營權(quán)（如有）的相關(guān)證明文件；
3.4.5請確認(rèn)上述知識產(chǎn)權(quán)上是否設(shè)定了任何質(zhì)押、擔(dān)保，如有，請?zhí)峁┵|(zhì)押協(xié)議、擔(dān)保協(xié)議、質(zhì)押登記文件、主債務(wù)合同；
3.4.6有關(guān)上述知識產(chǎn)權(quán)的資產(chǎn)評估報告。
4、生產(chǎn)經(jīng)營和項(xiàng)目建設(shè)（包括公司及其全資、控股子公司的情況）
4.1有關(guān)公司業(yè)務(wù)流程、業(yè)務(wù)管理的情況說明；
4.2公司生產(chǎn)或經(jīng)營的產(chǎn)品和服務(wù)清單；
4.3請以書面方式詳細(xì)描述公司各項(xiàng)產(chǎn)品和服務(wù)的業(yè)務(wù)流程、各項(xiàng)產(chǎn)品和服務(wù)的生產(chǎn)經(jīng)營所對應(yīng)依賴的資產(chǎn)，包括但不限于房屋、設(shè)備/生產(chǎn)線/主要檢測儀器、運(yùn)輸、倉儲、技術(shù)、商標(biāo)等；
4.4公司的業(yè)務(wù)是否變更過，如變更過，是否辦理了相關(guān)經(jīng)營項(xiàng)目的批準(zhǔn)、變更營業(yè)執(zhí)照和章程、設(shè)立新的分支機(jī)構(gòu)并辦理營業(yè)執(zhí)照，并應(yīng)書面說明具體情況；
4.5政府主管部門向公司核發(fā)的全部生產(chǎn)經(jīng)營許可性文件，或特許權(quán)、特許經(jīng)營等許可性文件，以及政府有關(guān)主管部門向公司核發(fā)的涉及公司生產(chǎn)經(jīng)營活動的全部通知、決定、批復(fù)、復(fù)函、許可證、登記備案等文件；
4.6請說明公司產(chǎn)品需遵守的國家或行業(yè)的定價政策。
4.7生產(chǎn)許可證；
4.8公司獲得的有關(guān)礦產(chǎn)開采的各種許可證件，包括但不限于勘查許可證和采礦許可證（如有）；
4.9就公司持有的礦權(quán)證，請?zhí)峁┕境闪⒁詠砗偷V權(quán)相關(guān)的所有繳費(fèi)證明，包括但不限于探礦權(quán)使用費(fèi)繳納證明、采礦權(quán)使用費(fèi)繳納證明、礦產(chǎn)資源補(bǔ)償費(fèi)繳納證明（如有）；
4.10請確認(rèn)公司及公司股東是否在境外經(jīng)營，如存在，請?zhí)峁┮韵挛募?/p>
4.10.1在境外經(jīng)營的批準(zhǔn)文件，包括境外投資批文、外匯管理部門的批文等；
4.10.2在境外設(shè)立的機(jī)構(gòu)的登記注冊文件、章程；
4.10.3境外經(jīng)營業(yè)務(wù)的詳細(xì)書面情況介紹；
4.11請根據(jù)公司已完工、在建或擬建的生產(chǎn)建設(shè)項(xiàng)目，填寫附表，并相應(yīng)提供政府有關(guān)主管部門對項(xiàng)目立項(xiàng)申請、可行性研究報告、環(huán)境影響評估報告的批復(fù)、建設(shè)用地規(guī)劃許可證、建設(shè)工程規(guī)劃許可證、土地使用權(quán)證、施工許可證、竣工驗(yàn)收報告、環(huán)保驗(yàn)收及其他須報政府機(jī)關(guān)批準(zhǔn)或備案的文件的批復(fù)和備案證明文件；
5、財務(wù)狀況及重大債權(quán)債務(wù)（包括公司及其全資、控股子公司的情況）
5.1最近三年資產(chǎn)負(fù)債表；
5.2最近三年的年度審計報告及財務(wù)報表（包括資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、利潤分配和虧損彌補(bǔ)方案等）；
5.3獨(dú)立會計師關(guān)于公司財務(wù)管理制度、會計制度、外匯支出及其他有關(guān)重大財務(wù)問題的信函，以及公司相應(yīng)的回復(fù)（如有）；
5.4請?zhí)顚懛杀M職調(diào)查附表，該表中應(yīng)包含公司目前正在履行的全部借款合同（包括與銀行/金融機(jī)構(gòu)之間的借款以及與其他各機(jī)構(gòu)或個人之間的借款）以及對應(yīng)的擔(dān)保合同，并請?zhí)峁┰摰冉杩詈蛽?dān)保合同/協(xié)議的文本；
5.5涉及上述第5.4項(xiàng)所列借款的借款協(xié)議、轉(zhuǎn)貸協(xié)議、信用額度協(xié)議或相關(guān)非正式協(xié)議、文件；
5.6涉及上述第5.4項(xiàng)所列借款的涉及的政府批準(zhǔn)文件，如有借用外債的情況，請?zhí)峁┫鄳?yīng)的外債登記文件；
5.7任何其它重大融資安排（包括但不限于項(xiàng)目融資、分期購買、融資租賃）；
5.8請就公司以公司信譽(yù)和/或資產(chǎn)提供擔(dān)保（包括但不限于保證擔(dān)保、抵押擔(dān)保和質(zhì)押擔(dān)保等）情況填寫法律盡職調(diào)查清單附表，并提供相應(yīng)的擔(dān)保合同、主債務(wù)合同、擔(dān)保登記文件；
5.9對外擔(dān)保審批文件、《對外擔(dān)保登記書》、《對外擔(dān)保反饋表》及《外匯（轉(zhuǎn))貸款登記證》(如有）；
5.10任何有關(guān)國家、省級或地方政府向公司提供的補(bǔ)助及/或補(bǔ)貼的協(xié)議、批準(zhǔn)或其他安排的相關(guān)批復(fù)和文件。
6、重大合同（包括公司及其全資、控股子公司）
6.1請?zhí)峁┕窘昱判星笆臉I(yè)務(wù)交易對象單位清單及交易情況說明；
6.2請?zhí)峁I(yè)務(wù)合同樣本、范本或標(biāo)準(zhǔn)文本。
6.3請在法律盡職調(diào)查清單附表中列明下述尚未履行完畢或雖已履行完畢但存在爭議的、所涉金額單項(xiàng)或同一客戶數(shù)項(xiàng)交易累積達(dá)人民幣×××萬以上合同/協(xié)議的相關(guān)情況，并提供該等合同/協(xié)議；
6.3.1原材料供應(yīng)協(xié)議；
6.3.2產(chǎn)品生產(chǎn)協(xié)議；
6.3.3產(chǎn)品銷售合同、采購合同、產(chǎn)品分銷和/或經(jīng)銷合同，以及限制交易的協(xié)議；
6.3.4運(yùn)輸合同；
6.3.5現(xiàn)行有效的與水、電、氣、熱等公共設(shè)施管理部門簽訂的公共設(shè)施服務(wù)協(xié)議（如有）；
6.3.6重大建設(shè)/建筑合同（如有）；
6.3.7現(xiàn)行有效的保險合同、保單、付款憑證和一切保險索賠清單以及有關(guān)保險撤銷或拒延的信函往來；
6.3.8收購、合并或出售公司權(quán)益、業(yè)務(wù)或資產(chǎn)的合同或協(xié)議（如有）；
6.3.9戰(zhàn)略合作協(xié)議（投資協(xié)議、收購協(xié)議、合作協(xié)議或聯(lián)營協(xié)議）；
6.3.10承包、管理、顧問協(xié)議（如有）；
6.3.11有關(guān)進(jìn)出口業(yè)務(wù)的文件，進(jìn)口代理商的名稱及與該等代理商簽訂的有關(guān)合同（如有）；
6.3.12保密協(xié)議；
6.3.13保險合同、保單、付款憑證；
6.3.14技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)合作、技術(shù)研究和開發(fā)、技術(shù)服務(wù)等合同或協(xié)議（如有）；
6.3.15現(xiàn)行有效的技術(shù)許可或技術(shù)進(jìn)出口合同及登記/備案文件（如有）；
6.3.16知識產(chǎn)權(quán)（如著作權(quán)、商標(biāo)、專利、域名、非專利專有技術(shù)）實(shí)施、許可、使用、轉(zhuǎn)讓或其他相關(guān)協(xié)議（如有）；
6.3.17其他對公司有重大影響的合同、協(xié)議或其他書面文件及公司認(rèn)為應(yīng)向本所提供的其他文件。
盡職調(diào)查報告11
一、盡職調(diào)查主體方面的審查
1、審查企業(yè)營業(yè)執(zhí)照;
2、如果是外企還要審查批準(zhǔn)證書;
3、審查項(xiàng)目公司相關(guān)許可證文件;
4、審查出資協(xié)議、合資協(xié)議;
5、審查項(xiàng)目公司(企業(yè))章程;
6、審查驗(yàn)資和資產(chǎn)評估報告;
7、審查與主體相關(guān)文件資料(對外投資、分、子公司〈參股、控股情況〉)。
二、資產(chǎn)負(fù)債、投資者權(quán)益審查
1、房屋產(chǎn)權(quán)審查;
2、土地使用權(quán)審查;
3、審查機(jī)器設(shè)備(清單、權(quán)屬、監(jiān)管、抵押等);
4、審查無形資產(chǎn);
5、審查債權(quán)、債務(wù)。
三、重大合同審查
四、審查公司爭議和行政處罰
五、其他需要審查的相關(guān)材料
1、許可證和相關(guān)資質(zhì)證書;
2、保險;
3職工安置情況(合同簽訂、繳付社保、涉訴及安置);
4、稅務(wù)、環(huán)保、外匯、財政、產(chǎn)業(yè)政策等。
盡職調(diào)查報告12
一、小額信用貸款貸前調(diào)查的重要性
小額信貸風(fēng)險，實(shí)際就是信息不對稱風(fēng)險，簡單來說是對借款人底細(xì)的不了解而產(chǎn)生的風(fēng)險。
目前，我們只能通過客戶提供的一些基本資料、征信報告、貸前調(diào)查來了解借款人。只有通過貸前調(diào)查，我們才能核實(shí)提供資料的真實(shí)性，才能較清晰了解客戶的基本情況、單位經(jīng)營狀況、人品、道德。貸前調(diào)查是貸款發(fā)放的第一道關(guān)口，是信貸管理的一個重要程序環(huán)節(jié)，其質(zhì)量優(yōu)劣直接關(guān)系到貸款決策的正確與否。
二、小額信用貸款貸前調(diào)查的種類
貸前調(diào)查的種類主要分為兩種：非現(xiàn)場調(diào)查和現(xiàn)場調(diào)查。
�。�、非現(xiàn)場調(diào)查
通過客戶提供的一些基本資料、銀行征信報告、利用公司內(nèi)部的信貸管理系統(tǒng)、電話、網(wǎng)絡(luò)媒體（如工商網(wǎng)、社保網(wǎng)）等工具或渠道進(jìn)行信息收集、分析等檢查。
�。病F(xiàn)場調(diào)查
住址：電費(fèi)單兩個月電費(fèi)只有幾元，是否有疑問，實(shí)際居住地址？
單位：申請表填寫的是公司注冊地址、實(shí)際工作地址在其他地方，造成無法核實(shí)工作真實(shí)性或需要二次外訪，或者單位名稱與申請表不一致，入件前應(yīng)核實(shí)申請人工作單位信息，以免造成誤會。
配偶/聯(lián)系人信息：虛假的配偶/聯(lián)系人信息不利于貸后管理。
3、貸款用途、還款計劃。
�。ǎ保┵J款基本是用于消費(fèi)、周轉(zhuǎn)、投資、救急等幾個方面。正常的商業(yè)小額信貸則是支持客戶的消費(fèi)、周轉(zhuǎn)貸款。投資本身具有不確定性，且投資周期與貸款期限有可能不匹配，容易造成貸款逾期或損失。
核查借款人的貸款用途是貸款判斷的重要一環(huán)，不是所有沒有按照約定使用貸款的客戶都會逾期違約，但凡是形成不良貸款的客戶基本都沒有按照約定使用貸款。
對于借款人所說的貸款用途我們要“落實(shí)在細(xì)節(jié)”，謊言是沒有細(xì)節(jié)的，如果借款人虛構(gòu)了貸款用途，他就無法提供各種細(xì)致化的東西做佐證，無法自圓其說。比如說貸款用于裝修，我們在實(shí)地調(diào)查時要查看房屋新舊程度、裝修情況、查看工程施工報價合同等。如果是用于備貨，那么核實(shí)現(xiàn)在的'產(chǎn)能產(chǎn)量、存貨量、存貨周轉(zhuǎn)周期、行業(yè)淡旺季情況等等。對于細(xì)節(jié)不符合常理的情況，要大膽詢問實(shí)際貸款用途。
�。ǎ玻┻�款計劃，是客戶對借款之后，如何償還借款的打算，是客戶誠信度的一個表現(xiàn)。如果一個客戶連借款之后都不明確用何種收入、何時償還貸款，該筆借款的安全性可想而知。我司采取等額還本付息的還款方式，還款來源是基于客戶每月有正常的現(xiàn)金流入。
4、單位規(guī)模。
不管是打工一族還是經(jīng)營者，所從事的單位規(guī)模，是信貸決策衡量的一個重要方面。雖然規(guī)模不代表盈利，但一定程度上反映了工作或經(jīng)營的穩(wěn)定性。
5、個人的基本情況。
全面衡量借款人的基本情況對于判斷借款人的外部負(fù)債和穩(wěn)定性有著非常重要的作用。這些信息可以在與借款人的聊天過程中和通過第三方（如配偶、親戚、員工、同行、上下游客戶）獲得。個人基本情況主要包括個人的教育背景、婚姻狀況、個人愛好、社會關(guān)系等。
個人的教育背景會影響工作的質(zhì)量及發(fā)展前景、經(jīng)營理念和管理模式、經(jīng)營規(guī)模的擴(kuò)張是否理性等。
�。�2）婚姻狀況和借款人也息息相關(guān)。良好的婚姻狀況對事業(yè)是一個助推器；不良的婚姻不但對個人或企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債有較大的影響（離婚財產(chǎn)分割），有時還可能會影響到個人事業(yè)或企業(yè)的發(fā)展。
�。�3）個人愛好，往往和個人的生活習(xí)慣相關(guān)，也會從側(cè)面反映個人的人品道德。譬如，一個喜歡體育運(yùn)動、經(jīng)常打球的人，他的生活習(xí)慣往往會比較健康；一個經(jīng)常坐在麻將臺的人，打麻將已經(jīng)不是娛樂行為，而是一種賭博行為。有不良嗜好的人，特別是賭博、打架、經(jīng)常出入高檔場所、吸毒，是我們必須關(guān)注的對象。
�。�4）社會關(guān)系。個人取得貸款后，其償還款項(xiàng)的來源一般是他的收入或通過其他途徑獲得的資金，其他途徑獲得的資金無非就是從金融機(jī)構(gòu)獲得貸款或從親朋好友獲得的借款。
6、資產(chǎn)規(guī)模、負(fù)債情況。
資產(chǎn)規(guī)模，主要包括現(xiàn)金、銀行存款、保險單、車輛、房產(chǎn)、其它經(jīng)營項(xiàng)目。資產(chǎn)規(guī)模除了可以反映借款人的經(jīng)濟(jì)實(shí)力之外，還可以側(cè)面印證借款人所述收入情況是否屬實(shí)，如果一個借款人所述收入豐厚，但財富積累的去向不明、資產(chǎn)規(guī)模小，那么其對于收入的描述可信程度較低。
負(fù)債情況，主要了解有沒有銀行負(fù)債、有沒有擔(dān)保公司的貸款或其它小額貸款公司貸款、有沒有向親朋好友借款等。如果借款人負(fù)債超過收入，應(yīng)核實(shí)是否有其他收入，深入了解借款人的還款來源。
盡職調(diào)查報告13
按照部黨組的統(tǒng)一部署，我們先后對天津、河北、江蘇、浙江、廣東等五省市的城鄉(xiāng)結(jié)合部土地市場問題進(jìn)行了深入調(diào)研，同時委托中國土地勘測規(guī)劃院赴江蘇、浙江兩省進(jìn)行了重點(diǎn)調(diào)研，調(diào)研工作重點(diǎn)圍繞城鄉(xiāng)結(jié)合部土地利用和土地市場現(xiàn)狀、存在問題、原因及對策進(jìn)行了分析，現(xiàn)將調(diào)研情況匯報如下：
一、城鄉(xiāng)結(jié)合部土地市場現(xiàn)狀與問題
城鄉(xiāng)結(jié)合部是土地交易最活躍的地區(qū)之一，具有隱形交易、非法交易量大、交易秩序混亂的基本特征。具體表現(xiàn)在：城鄉(xiāng)結(jié)合部建設(shè)用地快速膨脹、建設(shè)用地總量失控，各類用地交錯、市場交易主體復(fù)雜，隱形交易突出、交易秩序混亂，土地交易形式多、數(shù)量大，違法用地和違法交易大量存在等幾方面。
(一)城鄉(xiāng)結(jié)合部建設(shè)用地快速膨脹、建設(shè)用地總量失控
城鄉(xiāng)結(jié)合部是城市建設(shè)快速擴(kuò)張的重點(diǎn)地區(qū)，該區(qū)域土地利用結(jié)構(gòu)中農(nóng)用土地急劇減少，建設(shè)用地快速膨脹，建設(shè)用地已經(jīng)成為城鄉(xiāng)結(jié)合部的主要地類。杭州市城鄉(xiāng)結(jié)合部約有70%的土地被農(nóng)戶個人建房占用，其中濱江區(qū)13平方公里的土地只剩1平方公里可用，而這1平方公里土地需安置農(nóng)民建房的就占了近65%.溫州市歐海區(qū)僅1998年，非農(nóng)建設(shè)占用耕地就達(dá)5937畝，其中大部分為集體建設(shè)用地。蘇州市城鄉(xiāng)結(jié)合部耕地全部轉(zhuǎn)為建設(shè)用地的"無地隊(duì)"達(dá)58個，加上下屬縣市，"無地隊(duì)"多達(dá)200多個。佛山市城區(qū)總面積為77.8公里，城鄉(xiāng)結(jié)合部農(nóng)村集體建設(shè)用地占近20平方公里，其中，順德市大良鎮(zhèn)城區(qū)總面積12.7平方公里，"城中村"占地就達(dá)4.3平方公里。
(二)各類用地交錯、市場交易主體復(fù)雜
一是多頭供地。土地供應(yīng)的主體既有城市政府，也有鄉(xiāng)(鎮(zhèn))、村、村民小組，甚至農(nóng)民個人。二是土地利用狀況復(fù)雜：國有土地、集體土地混雜，不同主體的集體所有土地(村集體、鄉(xiāng)鎮(zhèn)集體、村民小組)交錯，農(nóng)用地和建設(shè)用地插花，工業(yè)生產(chǎn)用地和居住用地互相滲透。城鄉(xiāng)結(jié)合部土地使用者和土地利用結(jié)構(gòu)變化速度快，杭州市近十年來，城鄉(xiāng)結(jié)合部許多農(nóng)戶已經(jīng)不止一次地經(jīng)歷征地拆遷，搬了建，建了搬，拆遷成本越來越高，政府、開發(fā)商和農(nóng)戶投入也越來越高。三是經(jīng)濟(jì)成分多元化。溫州市甌海區(qū)1998年工業(yè)生產(chǎn)總值中，國有、集體、城鄉(xiāng)個體、其它經(jīng)濟(jì)成份所占比例分別為：0.07%、12.12%、33.32%和54.57%.該區(qū)遼東村，農(nóng)戶經(jīng)商的比例為100%,有企業(yè)400多家，其中在自家宅基地上從事作坊生產(chǎn)的一、二百家。四是居民構(gòu)成復(fù)雜。城鄉(xiāng)結(jié)合部居住的既有城市居民，又有農(nóng)村居民，還有大量流動人口。如蘇州郊區(qū)，目前總?cè)丝跒?25895人，農(nóng)業(yè)人口占總?cè)丝诘?5%.城鄉(xiāng)結(jié)合部土地交易主體多元化的特征，極大地增加城鄉(xiāng)結(jié)合部土地交易管理的復(fù)雜程度。
(三)土地交易形式多樣，隱形交易突出、交易秩序混亂
城鄉(xiāng)結(jié)合部既有國有土地交易，又有集體土地交易。集體土地交易形式多樣：一是農(nóng)村集體經(jīng)濟(jì)組織直接轉(zhuǎn)讓、出租土地使用權(quán)。江蘇省1999年查出農(nóng)村集體經(jīng)濟(jì)組織轉(zhuǎn)讓給開發(fā)商用于房地產(chǎn)開發(fā)土地478宗，1594畝，每宗地平均面積3.3畝。二是農(nóng)村集體經(jīng)濟(jì)組織以轉(zhuǎn)讓、出租、抵押房產(chǎn)形式，連帶轉(zhuǎn)讓、出租土地使用權(quán)。四川省內(nèi)江市1992年以來，通過各類形式流轉(zhuǎn)的集體土地14452宗，面積6483畝，平均每宗地0.4畝。三是農(nóng)村集體以聯(lián)營等方式轉(zhuǎn)讓、出租土地使用權(quán)，其實(shí)質(zhì)是農(nóng)民集體只出地，不參與經(jīng)營，不負(fù)責(zé)盈虧，只按年收取地租。廊坊市由村集體以土地入股聯(lián)辦企業(yè)引起的非農(nóng)集體建設(shè)用地流轉(zhuǎn)有906.7畝。四是農(nóng)村居民以轉(zhuǎn)讓房產(chǎn)形式，連帶轉(zhuǎn)讓土地使用權(quán)。五是農(nóng)村出租房屋，引起土地出租。合肥市黃山東西路南部各200米長度的范圍內(nèi)，分屬常青鄉(xiāng)曙光村和朝陽村民宅，其中曙光村出租房屋56間，朝陽村出租62間，平均月租金30—60元/平方米。兩個行政村20xx多戶村民，90%的居民戶，每戶有3—5間，約40—70平方米的私房出租。在各種交易形式形式中，隱型交易是其共同的特點(diǎn)。溫州的遼東村，全村有10%的農(nóng)戶私自賣了住宅，而其中在本集體內(nèi)流轉(zhuǎn)的只有5%.廊坊市城鄉(xiāng)結(jié)合部有70%的農(nóng)戶私下出租房屋，鄭州市城鄉(xiāng)結(jié)合部有90%的農(nóng)戶私下買賣或出租房屋。
(四)違法用地和違法交易大量存在
1999年遼寧省清理出各類違法用地8005宗，其中：農(nóng)民集體土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓或出租用于非農(nóng)業(yè)建設(shè)用地的20xx件;農(nóng)民住宅向城市居民出售或城市居民占用集體土地建住宅的1475件;未經(jīng)批準(zhǔn)擅自將集體土地變?yōu)榻ㄔO(shè)用地的1177件;鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)因破產(chǎn)、兼并等，使土地使用權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移沒有辦理用地審批手續(xù)的744件，幾項(xiàng)合計5413件，占違法用地總數(shù)的67.6%.
二、產(chǎn)生問題的原因分析
城鄉(xiāng)結(jié)合部土地市場混亂的現(xiàn)狀是長期以來城市建設(shè)自發(fā)擴(kuò)展、城鄉(xiāng)結(jié)合部土地產(chǎn)權(quán)不清、土地利用和管理政策不明、管理不到位造成的。
(一)工業(yè)化、城市化帶動了城鄉(xiāng)結(jié)合部建設(shè)用地快速膨脹，是城鄉(xiāng)結(jié)合部土地市場混亂的外部推動力
工業(yè)的持續(xù)、穩(wěn)定、快速發(fā)展，需要相應(yīng)規(guī)模的土地作支撐。城鄉(xiāng)結(jié)合部是受城市發(fā)展和農(nóng)村工業(yè)化、城市化發(fā)展沖擊最大的地區(qū)。隨著城市化和工業(yè)的外移，民營經(jīng)濟(jì)和個體工商戶的發(fā)展，對生產(chǎn)經(jīng)營、生活場所提出了新的需求。一方面大量的國有企業(yè)、外資企業(yè)、鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)、私營企業(yè)發(fā)展，加大了建設(shè)用地的需求，使城鎮(zhèn)向外擴(kuò)張的速度加快;另一方面也帶動了城市第三產(chǎn)業(yè)的迅速發(fā)展，進(jìn)一步加劇了建設(shè)用地需求。這些快速增長的建設(shè)用地需求迅速涌入城鄉(xiāng)結(jié)合部，致使城鄉(xiāng)結(jié)合部建設(shè)用地需求急劇增加，其用地特征呈現(xiàn)出：農(nóng)業(yè)用地不斷減少和非農(nóng)建設(shè)用地快速增加，土地供應(yīng)總量失控。其最根本的原因是，對于用地者而言，在城鄉(xiāng)結(jié)合部取得土地和房屋的成本遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于城區(qū)，帶動了用地需求;而對于農(nóng)村集體經(jīng)濟(jì)組織和農(nóng)戶而言，轉(zhuǎn)讓、出租土地、房屋獲取的經(jīng)濟(jì)收益又遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于農(nóng)業(yè)收入，在比較利益的驅(qū)動下，農(nóng)村集體經(jīng)濟(jì)組織和農(nóng)戶往往樂于把農(nóng)用土地私自轉(zhuǎn)為建設(shè)用地或建房出售、出租，牟取高額回報。同時，外來人口蜂擁而至，價格低廉的私宅成了他們的安居所在，在一定程度上使農(nóng)村私宅租賃有愈演愈烈。
(二)集體土地產(chǎn)權(quán)不明，權(quán)益不清、多頭代表，是城鄉(xiāng)結(jié)合部土地市場混亂、違法交易和隱形交易的內(nèi)因
當(dāng)前，集體土地所有權(quán)權(quán)利設(shè)置不完整、權(quán)利內(nèi)容不全以及國家對土地的管理權(quán)與土地所有權(quán)的界定不清，致使集體所有土地的產(chǎn)權(quán)代表不清，集體土地使用權(quán)權(quán)能與權(quán)益不明，從根本上限制了集體對其所擁有的土地所有權(quán)行使處分權(quán)和收益權(quán)。按照新法規(guī)定，農(nóng)民集體所有的土地實(shí)際上存在三類形式：村農(nóng)民集體所有、村內(nèi)兩個以上的集體經(jīng)濟(jì)組織和鄉(xiāng)(鎮(zhèn))農(nóng)民集體所有。實(shí)際上，農(nóng)村集體所有土地的產(chǎn)權(quán)歸屬并不明確、清晰。由于任何一個農(nóng)民都不是所有者，而集體經(jīng)濟(jì)組織并無專門機(jī)構(gòu)也不具備獨(dú)立的主體資格，村農(nóng)民集體、農(nóng)民集體經(jīng)濟(jì)組織就成為抽象的、空虛的概念。由于具體的土地所有人事實(shí)上很難落實(shí)，集體土地的權(quán)益如何得到保障?集體土地的收益應(yīng)如何分配?集體成員行使土地所有、使用、經(jīng)營、收益和處置等權(quán)利與責(zé)任如何體現(xiàn)?"集體"違法使用本集體所有的土地應(yīng)該如何處罰?村長、村委能否代表集體土地的權(quán)益、產(chǎn)權(quán)?"三分之二以上村民會議成員或三分之二以上村民代表"如何保障和體現(xiàn)?村民個體對土地的權(quán)益如何確認(rèn)?正是這些基本的問題沒有得到明確，出現(xiàn)了農(nóng)村集體土地的"多頭"所有者代表，村書記、村長認(rèn)為自己是代表，處置村集體土地理所當(dāng)然，村民個人認(rèn)為就是自己的土地，其他人管不著，甚至部分土地使用者認(rèn)為自己用的地就是自己的。這種"多頭"代表，又都不代表的狀況，驅(qū)動利益各方私自建設(shè)、私自處置、隱形交易、違法交易，牟取私利。
(三)土地收益分配機(jī)制不合理，是產(chǎn)生城鄉(xiāng)結(jié)合部土地問題的直接動因
在市場經(jīng)濟(jì)體制下，任何經(jīng)營行為首先考慮到的步是經(jīng)濟(jì)利益問題。農(nóng)民在集體土地上從種水稻到種菜，由種菜到建大量廠房、私宅，集體土地由合法到違法利用等，可以說根源就在于土地收益在其間起了決定性的作用，也就是地租的作用。農(nóng)用土地收益除上交國家農(nóng)業(yè)稅外，農(nóng)民實(shí)得收益較低，而非農(nóng)用途收益遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于農(nóng)業(yè)用途收益，比較利益促使農(nóng)民從心理上愿意變農(nóng)地為非農(nóng)地。另一方面，隨著工業(yè)化程度越來越高，基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)需要投入大量資金，僅靠鎮(zhèn)級人民財政收入或有限的國有土地收益返還，完善鎮(zhèn)現(xiàn)狀用地的'市政及公共設(shè)施，鎮(zhèn)能級政府有相當(dāng)大的困難。同時，國家建設(shè)征用農(nóng)民集體土地的補(bǔ)償辦法是根據(jù)年產(chǎn)值核算，補(bǔ)償標(biāo)準(zhǔn)低，而不是按價補(bǔ)償，農(nóng)民不愿意國家征地，因此，鄉(xiāng)鎮(zhèn)政府一方面鼓勵農(nóng)村集體經(jīng)濟(jì)組織大力發(fā)展工業(yè)，招商收資，從而通過增加稅收、勞動力管理費(fèi)等方式增加財政收入，對農(nóng)村集體經(jīng)濟(jì)組織違法用地、隱形交易采取默認(rèn)和縱恿，從而加劇了集體隱形市場的大量存在和違法用地的形成。
(四)政策不明，管理薄弱，加劇了城鄉(xiāng)結(jié)合部土地市場的混亂和隱形交易
國家的有關(guān)法律法規(guī)對城市國有土地管理的規(guī)定及具體操作來說，已相對比較詳盡和完善，但對于城鄉(xiāng)結(jié)合部用地，尤其是集體建設(shè)用地和集體建設(shè)用地的流轉(zhuǎn)缺乏明確的操作指導(dǎo)，管理力度十分薄弱。如《土地管理法》第六十二條規(guī)定："農(nóng)村村民出賣、出租房屋后，再申請宅基地的，不予批準(zhǔn)",但并未對農(nóng)民房屋出售、出租的范圍和宅基地的土地權(quán)利性質(zhì)作出明確地界定，第六十三條規(guī)定"農(nóng)民集體所有的土地的使用權(quán)不得出讓、轉(zhuǎn)讓或者出租用于非農(nóng)業(yè)建設(shè);但是，符合土地利用總體規(guī)劃并依法取得建設(shè)用地的企業(yè)，因破產(chǎn)、兼并等情形致使土地使用權(quán)依法發(fā)生轉(zhuǎn)移的除外".但存量集體建設(shè)用地能否流轉(zhuǎn)、如何流轉(zhuǎn)，破產(chǎn)、兼并除外的該如何處理又缺乏明確規(guī)定。上述這些法律、法規(guī)規(guī)定的欠缺或不明確，為集體土地所有者、使用者、農(nóng)戶等各方違法用地、隱形交易、違法交易提供了借口;而對于土地行政主管部門而言，由于缺乏明確管理依據(jù)，往往采用全面禁止或放任自流，城鄉(xiāng)結(jié)合部恰恰成了管理的禁區(qū)或灰色地帶，進(jìn)一步加劇了城鄉(xiāng)結(jié)合部土地市場的混亂。
三、規(guī)范城鄉(xiāng)結(jié)合部土地市場的對策與建議
隨著新《土地管理法》的頒布實(shí)施，耕地保護(hù)國策得以法制化，建設(shè)占用農(nóng)用地的成本和難度加大，各地開始注重城鄉(xiāng)結(jié)合部土地利用的調(diào)整和管理，以此解決城市建設(shè)對土地的需求。
各地在城鄉(xiāng)結(jié)合部土地利用和土地市場管理上進(jìn)行多方面的探索，并取得了一定的進(jìn)展：
開展城鄉(xiāng)結(jié)合部集體建設(shè)用地整治和流轉(zhuǎn)試點(diǎn)。杭州市以"兩進(jìn)"推進(jìn)"一化",即"農(nóng)戶進(jìn)公寓小區(qū)"(在土地利用規(guī)劃確定的城市建設(shè)用地范圍內(nèi)取消農(nóng)民個人建房，由政府主導(dǎo)，企業(yè)化運(yùn)作，統(tǒng)一建住宅小區(qū)，城市用地范圍外則取消單家獨(dú)院建房，實(shí)行多家集中聯(lián)建)，"鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)進(jìn)工業(yè)園區(qū)","推進(jìn)城鄉(xiāng)結(jié)合部城市化進(jìn)程".蘇州市出臺了《蘇州市農(nóng)村集體存量建設(shè)用地使用權(quán)流轉(zhuǎn)管理暫行辦法》，對城市規(guī)劃區(qū)、縣城鎮(zhèn)及省以上開發(fā)區(qū)范圍外的集體建設(shè)用地使用權(quán)，經(jīng)依法批準(zhǔn)后，可以依法流轉(zhuǎn)。湖州市結(jié)合鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)轉(zhuǎn)制，在明晰集體土地所有者的前提下，規(guī)范集體建設(shè)用地使用權(quán)流轉(zhuǎn)。唐山市和秦皇島市對"城中村"改造出臺了一系列鼓勵政策，鼓勵集體土地所有者、農(nóng)戶和開發(fā)商三方面自愿組合，對"城中村"進(jìn)行改造，按規(guī)劃統(tǒng)一建設(shè)住宅小區(qū)。
強(qiáng)化城鄉(xiāng)結(jié)合部建設(shè)用地總量控制和市場公開。杭州市對城鄉(xiāng)結(jié)合部的國有劃撥地入市實(shí)施了"政府土地收購儲備制度",并探討將政府收購儲備范圍擴(kuò)展到城市內(nèi)現(xiàn)有集體建設(shè)用地。廣東、江蘇等地設(shè)立了有形土地市場，要求包括城鄉(xiāng)結(jié)合部在內(nèi)的土地使用權(quán)交易進(jìn)場公開掛牌交易，規(guī)范市場。
探討城鄉(xiāng)結(jié)合部集體建設(shè)用地向國有建設(shè)用地轉(zhuǎn)化。浙江省對部分城市城鄉(xiāng)結(jié)合部鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)使用的集體建設(shè)用地，在土地補(bǔ)償?shù)轿弧⑹褂谜咧鲃由暾�、所有者同�?村民會議三分之二以上成員或者三分之二以上村民代表同意)，報經(jīng)省國土資源廳批準(zhǔn)后，不再辦理征用手續(xù)，直接轉(zhuǎn)為國有土地使用權(quán)。蘇州市、杭州市等地探討了調(diào)整現(xiàn)行征地補(bǔ)償辦法，采用按價征購的辦法轉(zhuǎn)為國有。
上述這些探索和實(shí)踐，為進(jìn)一步規(guī)范城鄉(xiāng)結(jié)合部土地市場起到了很好的示范作用。
通過調(diào)研，我們認(rèn)為，規(guī)范城鄉(xiāng)結(jié)合部土地市場的根本出路是：在嚴(yán)格實(shí)行用途管制，控制新增建設(shè)用地擴(kuò)張的前提下，進(jìn)一步明晰城鄉(xiāng)結(jié)合部現(xiàn)有建設(shè)用地的產(chǎn)權(quán)主體和土地權(quán)益(所有者、使用者之間的利益關(guān)系)，區(qū)分土地利用總體規(guī)劃確定的城市建設(shè)用地規(guī)模范圍內(nèi)、外，制訂相應(yīng)的政策，明確管理者、所有者和用地者之間的利益關(guān)系，調(diào)動各方積極性，采用市場化運(yùn)作方式，大力開展市地整理和市地置換，通過規(guī)范的土地市場實(shí)現(xiàn)城鄉(xiāng)結(jié)合部現(xiàn)有建設(shè)用地的易主(改變所有者、使用者)、易位(改變位置、置換)、易用(改變用途)，解決城市建設(shè)用地需求。
(一)完善城市建設(shè)用地總量控制制度。要嚴(yán)格執(zhí)行土地利用總體規(guī)劃，科學(xué)圈定城市建設(shè)用地規(guī)模，城市規(guī)劃必須與土地利用總體規(guī)劃相銜接，嚴(yán)格控制城市發(fā)展跨過或繞過城鄉(xiāng)結(jié)合部向外盲目擴(kuò)張。運(yùn)用年度土地利用計劃和用途管制等手段，嚴(yán)格限制新增建設(shè)用地供應(yīng)總量，并采用經(jīng)濟(jì)手段和政策調(diào)控措施，提高新增建設(shè)用地取得成本，鼓勵用地者利用城鄉(xiāng)結(jié)合部現(xiàn)有建設(shè)用地。
(二)加強(qiáng)土地登記工作，明晰城鄉(xiāng)結(jié)合部土地產(chǎn)權(quán)。
加強(qiáng)城鄉(xiāng)結(jié)合部土地產(chǎn)權(quán)制度建設(shè)，明確農(nóng)村集體土地所有權(quán)代表和相應(yīng)的權(quán)益，加快土地登記進(jìn)度，通過確權(quán)和土地登記，分清國有土地和集體土地、建設(shè)用地和農(nóng)用土地界限，集體建設(shè)用地要明確土地所有者主體及相應(yīng)的土地使用者，同時結(jié)合土地證書年檢，保持城鄉(xiāng)結(jié)合部土地登記資料的現(xiàn)勢性。
(三)制度創(chuàng)新，鼓勵流轉(zhuǎn)，規(guī)范管理。區(qū)分土地利用總體規(guī)劃確定的城市建設(shè)用地規(guī)模范圍內(nèi)外，分別制訂政策，規(guī)范城鄉(xiāng)結(jié)合部建設(shè)用地管理。
城鄉(xiāng)結(jié)合部是城市和相鄰農(nóng)區(qū)的結(jié)合部，橫跨土地利用總體規(guī)劃確定的城市建設(shè)用地規(guī)模范圍內(nèi)外，即城鄉(xiāng)結(jié)合部按照土地利用總體規(guī)劃可以分為"圈內(nèi)""圈外"兩部分。這兩部分的土地利用方向是不一樣的，"圈內(nèi)"土地主要是作為城市建設(shè)用地;"圈外"土地主要是作為農(nóng)用土地及少部分集體建設(shè)用地。因此，必須區(qū)分"圈內(nèi)""圈外",制訂不同的利用政策和管理對策：
1、對于城鄉(xiāng)結(jié)合部屬于"圈內(nèi)"的部分，其土地利用和管理政策必須有利于向城市建設(shè)用地轉(zhuǎn)化，即必須納入城市用地統(tǒng)一管理、統(tǒng)一轉(zhuǎn)用、統(tǒng)一開發(fā)、統(tǒng)一供應(yīng)。
第一，對于已列入城市建設(shè)用地規(guī)模范圍內(nèi)的地區(qū)，取消農(nóng)戶個人建農(nóng)民住宅和鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)建設(shè)新占農(nóng)用地，新增建設(shè)用地實(shí)行統(tǒng)一轉(zhuǎn)用、統(tǒng)一開發(fā)、統(tǒng)一供應(yīng)，推行農(nóng)戶進(jìn)住宅小區(qū)和鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)進(jìn)工業(yè)園區(qū)。即："圈內(nèi)" 農(nóng)戶申請新建住宅的，一律不再批準(zhǔn)農(nóng)戶建住宅，一律進(jìn)居住小區(qū)，符合宅基地申請條件的農(nóng)戶，其宅基地指標(biāo)可折為相應(yīng)的價款抵扣所購買的商品房價;"圈內(nèi)"鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)建設(shè)需要增加建設(shè)用地的，一律進(jìn)工業(yè)園區(qū)使用國有土地，并在土地出讓金等方面給予優(yōu)惠。
第二，對于已列入城市建設(shè)用地規(guī)模范圍內(nèi)的存量集體建設(shè)用地(農(nóng)民住宅和鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)用地)，則應(yīng)制訂相應(yīng)政策和措施，結(jié)合市地整理、政府收購儲備等工作，采用"轉(zhuǎn)權(quán)讓利"的辦法，鼓勵其轉(zhuǎn)為國有土地進(jìn)入市場依法流轉(zhuǎn)。其中，存量農(nóng)民住宅用地可結(jié)合市地整理，由開發(fā)商、所有者、使用者三方面自由組合進(jìn)行城中村改造，建商住小區(qū)，政府在出讓金收取上給予一定的優(yōu)惠;也可以由政府主導(dǎo)，企業(yè)化運(yùn)作招標(biāo)建設(shè)，對城中村進(jìn)行改造建現(xiàn)代化小區(qū)，建設(shè)中各項(xiàng)規(guī)費(fèi)按農(nóng)村宅基地標(biāo)準(zhǔn)執(zhí)行，農(nóng)戶原宅基地和農(nóng)房折換為相應(yīng)的價款，以調(diào)產(chǎn)權(quán)或貨幣安置的辦法進(jìn)行補(bǔ)償，土地相應(yīng)轉(zhuǎn)為國有土地，農(nóng)戶以調(diào)產(chǎn)權(quán)方式取得或以成本價方式購買的小區(qū)房屋產(chǎn)權(quán)歸農(nóng)戶所有，允許出租，也可比照經(jīng)濟(jì)適用住房上市交易。對于"圈內(nèi)" 已有鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)，鼓勵其向工業(yè)小區(qū)轉(zhuǎn)移，符合規(guī)劃的，土地補(bǔ)償?shù)轿�、使用者自愿、所有者同意的，報�?jīng)政府批準(zhǔn)，也可轉(zhuǎn)為(或征為)國有土地使用權(quán)后依法流轉(zhuǎn)。
2、對于未列入土地利用總體規(guī)劃確定的城市建設(shè)用地規(guī)模范圍內(nèi)的城鄉(xiāng)結(jié)合部土地，即"圈外"土地，在土地利用上，要保證以農(nóng)用地和少量集體建設(shè)用地為主導(dǎo)，即嚴(yán)格控制新增建設(shè)用地，盤活存量建設(shè)用地。
第一，嚴(yán)格控制增量建設(shè)用地。停止圈外城鄉(xiāng)結(jié)合部農(nóng)戶單家獨(dú)院式分散建房，實(shí)行多戶連片的集中式建房;鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)建設(shè)需要新用地的，一律進(jìn)工業(yè)園區(qū)建設(shè)或利用現(xiàn)有存量建設(shè)用地。
第二，圈外符合規(guī)劃且經(jīng)依法批準(zhǔn)取得的集體建設(shè)用地，在嚴(yán)格管理的條件下，應(yīng)允許農(nóng)村集體建設(shè)用地在不改變權(quán)利性質(zhì)的情況下流轉(zhuǎn)，即"保權(quán)讓利促流轉(zhuǎn)".具體而言，現(xiàn)有農(nóng)民集體建設(shè)用地可以通過土地置換或建新拆舊等方式，遷村并點(diǎn)，向城鎮(zhèn)和中心村或工業(yè)園區(qū)集中，建新拆舊中需要短期增加農(nóng)用地轉(zhuǎn)用指標(biāo)的，經(jīng)批準(zhǔn)可以給予一定的周轉(zhuǎn)指標(biāo)，封閉運(yùn)行，到期歸還;農(nóng)戶向城鎮(zhèn)和中心村集中過程中，原住宅符合規(guī)劃的，允許其轉(zhuǎn)讓給本集體經(jīng)濟(jì)組織內(nèi)符合宅基地申請條件的其他農(nóng)戶。對于符合規(guī)劃且經(jīng)依法批準(zhǔn)取得的鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)用地等其他集體建設(shè)用地，在明確所有者主體的前提下，所有者可將一定年期的集體建設(shè)用地使用權(quán)以讓渡、租賃或以作價出資(入股)方式提供給使用者使用(類似國有土地出讓、租賃、作價出資或入股)，在使用年期內(nèi)，使用者在不改變用途的前提下，可以依法轉(zhuǎn)讓、出租、抵押;土地收益主要?dú)w土地所有者。集體建設(shè)用地不適用于舉辦娛樂或高檔房地產(chǎn)開發(fā)項(xiàng)目;流轉(zhuǎn)的最高年限不得突破國有土地的最高年限。
(四)完善相關(guān)配套措施，規(guī)范城鄉(xiāng)結(jié)合部土地市場。城鄉(xiāng)結(jié)合部非法土地交易和隱形土地交易大量存在，因此必須采取措施，提高土地市場的公開性。當(dāng)前主要應(yīng)抓好以下幾項(xiàng)配套制度：
1、積極設(shè)立公開的土地市場，為城鄉(xiāng)結(jié)合部的土地交易提供公開掛牌交易的場所，以提高交易機(jī)會，降低交易成本，規(guī)范交易行為;
2、建立和完善政府土地收購儲備制度，將政府土地收購儲備的范圍擴(kuò)大到城鄉(xiāng)結(jié)合部的國有和集體建設(shè)用地;
3、建立土地登記可查詢制度和信息公布制度，為使用者、投資者提供現(xiàn)勢土地登記信息和土地市場信息資料;
4、完善土地證書查驗(yàn)制度，土地證書查驗(yàn)的重點(diǎn)地區(qū)是城鄉(xiāng)結(jié)合部，重點(diǎn)查驗(yàn)各類非法交易、隱形交易和擅自改變用途的情況，發(fā)現(xiàn)問題，及時糾正處理。
(五)當(dāng)前急需要做的幾項(xiàng)工作
1、盡快研究明確集體土地權(quán)益，并結(jié)合土地變更登記和土地證書查驗(yàn)，摸清城鄉(xiāng)結(jié)合部土地利用現(xiàn)狀，對非法用地隱形交易和擅自改變用途的行為進(jìn)行清理，明確城鄉(xiāng)結(jié)合部的土地所有權(quán)和使用權(quán)。
2、總結(jié)各地集體建設(shè)用地流轉(zhuǎn)的試點(diǎn)經(jīng)驗(yàn)，抓緊出臺《農(nóng)村集體建設(shè)用地使用權(quán)流轉(zhuǎn)辦法》，規(guī)范集體建設(shè)用地流轉(zhuǎn)行為。
3、抓緊研究出臺市地整理、置換的政策，鼓勵城鄉(xiāng)結(jié)合部按規(guī)劃調(diào)整用地結(jié)構(gòu)和集約用地。
4、對城鄉(xiāng)結(jié)合部農(nóng)民建房問題進(jìn)行專題研究，出臺相應(yīng)的規(guī)范和整治政策。
盡職調(diào)查報告14
醫(yī)院改制與并購需要專業(yè)的醫(yī)療機(jī)構(gòu)評估專家、律師和醫(yī)院運(yùn)營專家的綜合評判。在這一過程中，專業(yè)化并購與投資主體和高水平的醫(yī)療機(jī)構(gòu)評估將起到關(guān)鍵的作用。為了有效降低交易風(fēng)險，保障買賣雙方的利益，醫(yī)院改制與并購必然依賴盡職調(diào)查。
所謂醫(yī)院盡職調(diào)查，系指醫(yī)療機(jī)構(gòu)評估專家、律師、醫(yī)院運(yùn)營專家等專業(yè)人士以專業(yè)方法調(diào)查目標(biāo)醫(yī)院的過去、現(xiàn)在和可預(yù)見將來的所有相關(guān)事項(xiàng)，用以評估并購方案的收益和風(fēng)險。海格公司提供的專業(yè)醫(yī)院并購盡職調(diào)查服務(wù)對于賣方和買方都至關(guān)重要!
對于買方而言，由于了解目標(biāo)醫(yī)院的實(shí)際狀況對于買方?jīng)Q策是否進(jìn)行并購至關(guān)重要，因此，買方律師起草的調(diào)查清單必須詳盡，以充分了解被并購方醫(yī)院的基本情況，包括法律地位、資金、資信、人員等，保證將并購的風(fēng)險降至最低。
對于賣方而言，了解跨國并購方開出的清單，對于清理目標(biāo)醫(yī)院的各類問題，適時進(jìn)行法律技術(shù)的處理和包裝，最終順利完成并購具有重要意義。
醫(yī)院并購盡職調(diào)查的主要內(nèi)容：
(一) 目標(biāo)醫(yī)院的性質(zhì)
適用的法律法規(guī)及政策規(guī)定，包括：
1、股份轉(zhuǎn)讓限制;
2、對醫(yī)院董事或其他管理人員的資格有無特別要求;
3、地方政府投資優(yōu)惠政策;
4、對醫(yī)院被并購后的服務(wù)有無本地化限制或要求等。
(二)目標(biāo)醫(yī)院組織和產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)現(xiàn)狀
1、收集目標(biāo)醫(yī)院及其附屬機(jī)構(gòu)的組織結(jié)構(gòu)和產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)或相類似的信息(包括所有的附屬醫(yī)院、公司、有限責(zé)任公司、合伙企業(yè)、合資企業(yè)或其它直接或間接擁有某種利益的組織形式)。以便判斷其合法性，尤其考慮并購后適用的法律規(guī)定。
2、檢查目標(biāo)醫(yī)院及其附屬機(jī)構(gòu)的組織文件(章程)及補(bǔ)充條款。
3、目標(biāo)醫(yī)院及其附屬機(jī)構(gòu)的規(guī)章制度和補(bǔ)充文件。
4、目標(biāo)醫(yī)院及其附屬機(jī)構(gòu)歷次院長辦公會(或董事會和股東會)的會議記錄。
5、目標(biāo)醫(yī)院及其附屬機(jī)構(gòu)的股東名單和股權(quán)數(shù)量(如果有)。
6、目標(biāo)醫(yī)院及其附屬機(jī)構(gòu)股權(quán)轉(zhuǎn)讓記錄。
7、目標(biāo)醫(yī)院及其附屬機(jī)構(gòu)與相關(guān)的股東、第三人簽署的有關(guān)選舉、股票的處置或收購的協(xié)議。
8、所有與股東溝通的季度、年度或其他定期的報告。
9、目標(biāo)醫(yī)院及其附屬機(jī)構(gòu)有資格從事經(jīng)營業(yè)務(wù)的許可與范圍。
10、目標(biāo)醫(yī)院及其附屬機(jī)構(gòu)在相應(yīng)的經(jīng)營范圍內(nèi)經(jīng)營聲譽(yù)及納稅證明(如果有)。
11、有關(guān)包括所有股東權(quán)益的反收購措施的所有文件(如果有)。
12、(在一定時期內(nèi))目標(biāo)醫(yī)院及其附屬機(jī)構(gòu)曾作為一方與它方簽訂的有關(guān)業(yè)務(wù)合并、資產(chǎn)處置或收購(不管是否完成)的所有協(xié)議。
13、有關(guān)目標(biāo)醫(yī)院被賣方出售的所有文件，包括但不限于收購協(xié)議、與收購協(xié)議有關(guān)的協(xié)議和有關(guān)收購、證券方面的所有文件(如果有)。
14、詢問目標(biāo)醫(yī)院人員影響醫(yī)院經(jīng)營而沒有收錄備忘錄(或會議記錄)的會議內(nèi)容，以發(fā)掘值得深入調(diào)查的事件。
(三)附屬協(xié)議
1、列出目標(biāo)醫(yī)院所有的附屬機(jī)構(gòu)(包括不上市的股權(quán)持有人、目標(biāo)醫(yī)院和附屬機(jī)構(gòu)中持有超過5%資本金股權(quán)的人員)以及所有合作公司(或醫(yī)院)的董事和經(jīng)營管理者名單。
2、所有目標(biāo)醫(yī)院與上述1所列單位和人員簽署的書面協(xié)議、備忘錄(不管這些文件現(xiàn)在是否有效)。
3、上述2所列舉的各類文件包括但不限于
(1)有關(guān)分擔(dān)稅務(wù)責(zé)任的協(xié)議(如果有);
(2)保障協(xié)議;
(3)租賃協(xié)議
(4)保證書;
(5)咨詢、管理和其他服務(wù)協(xié)議;
(6)關(guān)于設(shè)施和功能共享協(xié)議;
(7)購買和銷售合同;
(8)許可證協(xié)議。
(四)授權(quán)情況
1、審閱董事會或股東會對公司經(jīng)營授權(quán)程度，并判斷授權(quán)是否合適;
2、審閱股東投票授權(quán)書、委托書或其他表決授權(quán)的協(xié)議;
3.檢查限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓的協(xié)議，若有此協(xié)議，則進(jìn)一步檢查其遵循情況。
(五)債務(wù)和義務(wù)
1、目標(biāo)醫(yī)院和附屬機(jī)構(gòu)所欠債務(wù)清單。
2、證明借錢、借物等的債務(wù)性文件以及與債權(quán)人協(xié)商的補(bǔ)充性文件或放棄債權(quán)文件。
3、所有的證券交易文件、信用憑單、抵押文件、信托書、保證書、分期付款購貨合同、資金拆借協(xié)議、信用證、有條件的賠償義務(wù)文件和其他涉及到目標(biāo)醫(yī)院和附屬機(jī)構(gòu)收購問題、其他目標(biāo)醫(yī)院和附屬機(jī)構(gòu)有全部或部分責(zé)任等的有關(guān)文件。
4、涉及由目標(biāo)醫(yī)院、附屬機(jī)構(gòu)以及它們的經(jīng)營管理者、董事、主要股東進(jìn)行貸款的文件。
5、由目標(biāo)醫(yī)院或附屬機(jī)構(gòu)簽發(fā)的企業(yè)債券和信用證文件。
6、與借款者溝通或給予借款者的報告文件，包括所有的由目標(biāo)醫(yī)院或其附屬機(jī)構(gòu)或獨(dú)立的會計師遞交給借款者的相關(guān)文件。
(六)政府規(guī)定
1、有關(guān)政府部門簽發(fā)給目標(biāo)醫(yī)院和其附屬機(jī)構(gòu)的各類許可證明的復(fù)印件。
2、所有遞交給政府管理機(jī)構(gòu)溝通的報告和文件的復(fù)印件。
3、有關(guān)目標(biāo)醫(yī)院和其附屬機(jī)構(gòu)違反政府法規(guī)而收到的報告、通知、函等有關(guān)文件，包括但不限于：反不正當(dāng)競爭、貿(mào)易政策、環(huán)境保護(hù)、安全衛(wèi)生等規(guī)定。
(七)稅務(wù)(如果有)
1、目標(biāo)醫(yī)院稅務(wù)顧問(包括負(fù)責(zé)人)的姓名、地址、聯(lián)絡(luò)方式。
2、所有由目標(biāo)醫(yī)院制作的或關(guān)于目標(biāo)醫(yī)院及其附屬機(jī)構(gòu)有關(guān)稅收返還的文件，最新的稅務(wù)當(dāng)局的審計報告和稅務(wù)代理機(jī)構(gòu)的審查報告和其他相關(guān)的函件。
3、有關(guān)涉及稅務(wù)事項(xiàng)與稅務(wù)當(dāng)局的爭議情況的最終結(jié)論或相關(guān)材料。
4、關(guān)于營業(yè)稅、所得所、銷售稅、使用稅、增值稅等評估、審計文件。
5、有關(guān)增值稅的安排、計算和支付、以及罰金或罰息的文件。
6、有關(guān)涉及目標(biāo)醫(yī)院的醫(yī)院間交易以及醫(yī)院間可清算的帳戶信息。
7、有關(guān)目標(biāo)醫(yī)院涉及到醫(yī)院間分配和義務(wù)的信息。
(八)財務(wù)數(shù)據(jù)
1、所有就目標(biāo)醫(yī)院股權(quán)交易情況向證券管理當(dāng)局遞交的文件。
2、所有審計或未審計過的目標(biāo)醫(yī)院財務(wù)報表，包括資產(chǎn)平衡表、收入報表、獨(dú)立會計師對這些報表所出的審計報告。
3、所有來自審計師對目標(biāo)醫(yī)院管理建議和報告以及目標(biāo)醫(yī)院與審計師之間往來的函件。
4、內(nèi)部預(yù)算和項(xiàng)目準(zhǔn)備情況的文件，包括描述這些預(yù)算和項(xiàng)目的備忘錄。
5、資產(chǎn)總量和可接受審查的帳目。
6、銷售、經(jīng)營收入和土地使用權(quán)。
7、銷售、藥品銷售成本、市場開拓、新產(chǎn)品研究與開發(fā)的詳細(xì)情況。
8、形式上的項(xiàng)目和可能發(fā)生責(zé)任的平衡表。
9、外匯匯率調(diào)整的詳細(xì)情況。
10、各類儲備的詳細(xì)情況。
11、過去5年主要經(jīng)營和帳目變化的審查。
12、采納新的會計準(zhǔn)則對原有會計準(zhǔn)則的影響。
13、目標(biāo)醫(yī)院審計師的姓名、地址和聯(lián)絡(luò)方式。
(九)管理和職工
1、目標(biāo)醫(yī)院及其附屬機(jī)構(gòu)的結(jié)構(gòu)情況和主要職工的個人經(jīng)歷。
2、目標(biāo)醫(yī)院的所有職工及其聘用合同，及工會或集體談判合同，每個職工重新談判續(xù)簽合同的到期日。
3、所有員工手冊和提供給員工的'有關(guān)雇傭條款或條件的文獻(xiàn)資料。
4、遵守相應(yīng)政府勞動管理部門有關(guān)職工福利規(guī)定的文件。
5、所有涉及現(xiàn)管理層或原管理層與職工所簽的關(guān)于保守目標(biāo)醫(yī)院機(jī)密、知識產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、非競爭條款的協(xié)議復(fù)印件。
6、所有的以目標(biāo)醫(yī)院名義與目標(biāo)醫(yī)院及附屬機(jī)構(gòu)的職工簽訂的協(xié)議，包括貸款協(xié)議、信用延期協(xié)議和有關(guān)保障、補(bǔ)償協(xié)議等的復(fù)印件。
7、列出目標(biāo)醫(yī)院經(jīng)營管理者和關(guān)鍵人員以及他們的年薪和待遇情況。
8、列出所有的選擇權(quán)和股票增值權(quán)的價格細(xì)目表。
9、職工利益計劃，包括但不限于計劃概述、遞交有關(guān)稅務(wù)和職工福利管理當(dāng)局的定期表格、報告，向有關(guān)當(dāng)局遞交有關(guān)要求確認(rèn)和批準(zhǔn)的職工利益計劃的申請文件，最新年度的計劃評估報告和財務(wù)報告，以及有關(guān)下列計劃的最新實(shí)際評估報告：
(1)退休金
(2)股票選擇和增值權(quán)
(3)獎金
(4)利益分享
(5)分期補(bǔ)貼
(6)權(quán)利參與
(7)退休
(8)人身保險
(9)喪失勞動能力補(bǔ)助
(10)儲蓄
(11)離職、保險、節(jié)假日、度假和因病離職的待遇。
(十)法律糾紛情況
1、先列出正在進(jìn)行的、或已受到威脅的投訴、訴訟、仲裁或政府調(diào)查(包括國內(nèi)或國外)情況的清單，包括當(dāng)事人、損害賠償情況、訴訟類型、保險金額、保險公司的態(tài)度等。
2、所有的訴訟、仲裁、政府調(diào)查的有關(guān)文件。
3、列出所有由法院、仲裁委員會、醫(yī)療事故鑒定委員會、政府機(jī)構(gòu)作出的、對目標(biāo)醫(yī)院及其附屬機(jī)構(gòu)有約束力的判決、裁決、命令、禁令、執(zhí)行令、鑒定的清單。
4、由律師出具的有關(guān)訴訟和其他法律糾紛的函件。
5、列出有關(guān)訴訟、仲裁中當(dāng)事人雙方自行和解、調(diào)解、協(xié)議放棄權(quán)利主張、要求或禁止進(jìn)一步活動的情況。
6、所有提出專利、商標(biāo)和其他知識產(chǎn)權(quán)侵權(quán)行為的函件。
7、所有有關(guān)受到威脅的政府調(diào)查或宣稱目標(biāo)醫(yī)院違法的函件。
8、檢查醫(yī)療服務(wù)或產(chǎn)品責(zé)任控訴案件的可能性，至少須包括醫(yī)療服務(wù)或產(chǎn)品保證、處理此類控訴案的經(jīng)驗(yàn)與改正服務(wù)、產(chǎn)品回收的記錄。
9、對上述調(diào)查所得資料進(jìn)行研究。
(十一)資產(chǎn)情況
1、列出所有目標(biāo)醫(yī)院及其附屬機(jī)構(gòu)合法擁有或租賃擁有的不動產(chǎn)，指明每一處不動產(chǎn)的所有權(quán)、方位、使用情況，如系租賃擁有，列出租賃期限、續(xù)簽條件、租賃義務(wù)等情況。
2、列出目標(biāo)醫(yī)院及其附屬機(jī)構(gòu)所擁有的不動產(chǎn)被抵押的情況。
3、目標(biāo)醫(yī)院及其附屬機(jī)構(gòu)所擁有的不動產(chǎn)的保險情況，包括每一處不動產(chǎn)的保險文件。
4、所有由目標(biāo)醫(yī)院及其附屬機(jī)構(gòu)因出租或承租而簽署的租賃、轉(zhuǎn)租賃協(xié)議，包括這類協(xié)議履行情況的文件。
5、所有有關(guān)不動產(chǎn)的評估報告。
6、所有有關(guān)目標(biāo)醫(yī)院及其附屬機(jī)構(gòu)擁有或出租情況的調(diào)查報告。
7、有關(guān)目標(biāo)醫(yī)院及其附屬機(jī)構(gòu)擁有的或出租的不動產(chǎn)的稅收數(shù)據(jù)。
8、所有藥品及器械存貨的細(xì)目表，包括存貨的規(guī)格、存放地點(diǎn)和數(shù)量等。
9、所有目標(biāo)醫(yī)院及其附屬機(jī)構(gòu)在經(jīng)營中使用的設(shè)備情況，指明這些設(shè)備的所有權(quán)情況以及有關(guān)融資租賃的條款或有關(guān)設(shè)備可被擁有或租賃使用的協(xié)議。
10、任何有關(guān)有形資產(chǎn)收購或處置的有效協(xié)議。
(十二)經(jīng)營情況
1、由目標(biāo)醫(yī)院及其附屬機(jī)構(gòu)對外簽訂的所有協(xié)議，包括合資協(xié)議、戰(zhàn)略聯(lián)盟協(xié)議、合伙協(xié)議、管理協(xié)議、咨詢協(xié)議、研究和開發(fā)協(xié)議等。
2、一定時期內(nèi)所有的已購資產(chǎn)的供貨商的情況清單。
3、藥品及器械等購貨合同和供貨合同的復(fù)印件以及價格確定、相關(guān)條件及特許權(quán)規(guī)定的說明。
4、所有的市場開拓、銷售、特許經(jīng)營、分撥、委托、代理、代表協(xié)議復(fù)印件以及獨(dú)立銷售商的名單。
5、列出目標(biāo)醫(yī)院及其附屬機(jī)構(gòu)服務(wù)及產(chǎn)品的消費(fèi)者的清單。
6、有關(guān)藥品存貨管理程序的說明材料。
7、列出目標(biāo)醫(yī)院在國內(nèi)或地區(qū)內(nèi)主要競爭者的名單。
8、目標(biāo)醫(yī)院服務(wù)或產(chǎn)品銷售過程中使用的標(biāo)準(zhǔn)格式，包括但不限于各種病歷、處方單、檢驗(yàn)單、檢查單、診斷證明、訂購單、各種臨床應(yīng)用及管理表格等。
9、所有一定時期內(nèi)作出的有關(guān)目標(biāo)醫(yī)院提供的服務(wù)或制造的產(chǎn)品的明確或隱含的質(zhì)量保證的文件。
10、所有關(guān)于廣告、公共關(guān)系的書面協(xié)議和廣告品的拷貝。
(十三)保險情況
1、所有的保險合同、保險證明和保險單，包括但不限于下列承保險種：
(1)一般責(zé)任保險
(2)產(chǎn)品責(zé)任保險
(3)火險或其他災(zāi)害險
(4)董事或經(jīng)營管理者的責(zé)任險
(5)職工的人身保險
2、有關(guān)上述保險險種是否充分合適的報告和函件，以及在這種保險單下權(quán)利的保留、拒絕賠償?shù)膱蟾婧秃?/p>
(十四)實(shí)質(zhì)性協(xié)議
1、有關(guān)實(shí)質(zhì)性合同履行過程中產(chǎn)生的違約情況，影響或合理地認(rèn)為會影響目標(biāo)目標(biāo)醫(yī)院及其附屬機(jī)構(gòu)的有關(guān)情況。
2、其他一些上述事項(xiàng)中尚未列出的實(shí)質(zhì)性合同或協(xié)議，包括但不限于：
(1)需要第三方同意才能履行的協(xié)議
(2)作為計劃中的交易活動的結(jié)果可能導(dǎo)致違約的協(xié)議
(3)以任何方法在目標(biāo)醫(yī)院和其他實(shí)際的和潛在的競爭對手簽署的限制競爭和協(xié)議或諒解備忘錄。
(十五)環(huán)境問題
1、有關(guān)目標(biāo)醫(yī)院及其附屬機(jī)構(gòu)過去或現(xiàn)在面臨的環(huán)境問題的內(nèi)部報告。
2、目標(biāo)醫(yī)院及其附屬機(jī)構(gòu)根據(jù)國家、地方政府環(huán)境部門或有關(guān)授權(quán)機(jī)構(gòu)的規(guī)定所作的陳述或報告的復(fù)印件。
3、針對目標(biāo)醫(yī)院和其附屬機(jī)構(gòu)的有關(guān)環(huán)境問題作出的通報、投訴、訴訟或其他相類似文件。
(十六)市場開拓和價格問題
1、來自消費(fèi)者或競爭者關(guān)于價格問題的投訴信或法律控告文件。
2、為開發(fā)和實(shí)施市場開拓計劃或戰(zhàn)略而準(zhǔn)備的業(yè)務(wù)計劃、銷售預(yù)測、價格政策、價格趨勢等文件。
3、有關(guān)訪問和征求消費(fèi)者、供應(yīng)商意見的報告。
4、來自銷售代理商的競爭性價格或競爭性信息的情況。
5、公開的或不公開的價格清單。
6、涉及價格或促銷計劃交易的通告。
7、足以表明銷售和購買的標(biāo)準(zhǔn)條款和有關(guān)條件的文件。
8、有關(guān)價格浮動的政策，如打折、讓利、優(yōu)惠、減免、合作性廣告等。
(十七)知識產(chǎn)權(quán)
1、所有由目標(biāo)醫(yī)院及其附屬機(jī)構(gòu)擁有或使用的商標(biāo)、服務(wù)標(biāo)識、商號、版權(quán)、專利和其他知識產(chǎn)權(quán)。
2、一種非法律的技術(shù)性評估和特殊知識構(gòu)成的并在市場上獲得成功的知識性集成，如被采納使用的可行性研究報告、診療系統(tǒng)。
3、涉及特殊技術(shù)開發(fā)的作者、提供者、獨(dú)立承包商、職工的名單清單和有關(guān)委托開發(fā)協(xié)議文件。
4、列出非專利保護(hù)的專有產(chǎn)品的清單，這些專有產(chǎn)品之所以不申請專利是為了保證它的專有性秘密。
5、所有目標(biāo)醫(yī)院知識產(chǎn)權(quán)的注冊證明文件，包括知識產(chǎn)權(quán)的國內(nèi)登記證明和國外登記證明。
6、足以證明下列情況的所有文件：
(1)正在向有關(guān)知識產(chǎn)權(quán)注冊機(jī)關(guān)申請注冊的商標(biāo)、服務(wù)標(biāo)識、版權(quán)、專利的文件
(2)正處在知識產(chǎn)權(quán)注冊管理機(jī)關(guān)反對或撤銷程序中的文件
(3)需要向知識產(chǎn)權(quán)注冊管理機(jī)關(guān)申請延期的文件
(4)申請撤銷、反對、重新審查已注冊的商標(biāo)、服務(wù)標(biāo)識、版權(quán)、專利等知識產(chǎn)權(quán)的文件
(5)國內(nèi)或國外拒絕注冊的商標(biāo)、服務(wù)標(biāo)識、版權(quán)、專利或其他知識產(chǎn)權(quán)的文件
(6)所有由目標(biāo)醫(yī)院或其附屬機(jī)構(gòu)作為一方與它方簽署的商標(biāo)、服務(wù)標(biāo)識、版權(quán)、專利、技術(shù)訣竅、技術(shù)或其他知識產(chǎn)權(quán)使用許可協(xié)議。
(7)由目標(biāo)醫(yī)院或其附屬機(jī)構(gòu)轉(zhuǎn)讓或接受轉(zhuǎn)讓的商標(biāo)、服務(wù)標(biāo)識、版權(quán)、專利、技術(shù)訣竅、技術(shù)或其他知識產(chǎn)權(quán)的協(xié)議
(8)由目標(biāo)醫(yī)院或其附屬機(jī)構(gòu)在商標(biāo)、服務(wù)標(biāo)識、版權(quán)、專利、技術(shù)訣竅、技術(shù)或其他知識產(chǎn)權(quán)上提出權(quán)利主張包括法律訴訟的情況
(9)由第三者對目標(biāo)醫(yī)院或其附屬機(jī)構(gòu)使用或擁有的商標(biāo)、服務(wù)標(biāo)識、版權(quán)、專利、技術(shù)訣竅、技術(shù)或其他知識產(chǎn)權(quán)提出權(quán)利主張包括法律訴訟的情況。
7、涉及目標(biāo)醫(yī)院或其附屬機(jī)構(gòu)與知識產(chǎn)權(quán)注冊管理機(jī)關(guān)之間就上述第6項(xiàng)所列項(xiàng)目互相往來的函件。
8、其他影響目標(biāo)醫(yī)院或其附屬機(jī)構(gòu)的商標(biāo)、服務(wù)標(biāo)識、版權(quán)、專利、技術(shù)訣竅、技術(shù)或其他知識產(chǎn)權(quán)的協(xié)議。
9、所有的商業(yè)秘密、專有技術(shù)秘密、委托發(fā)明轉(zhuǎn)讓、或其他目標(biāo)醫(yī)院或其附屬機(jī)構(gòu)作為當(dāng)事人并對其有約束力的協(xié)議，以及與目標(biāo)醫(yī)院或其附屬機(jī)構(gòu)或第三者的專有信息或知識產(chǎn)權(quán)有關(guān)的協(xié)議。
(十八)其他
1、所有送交目標(biāo)醫(yī)院或其附屬機(jī)構(gòu)董事會的有關(guān)非法支付或有疑問活動的報告。
2、由投資銀行、工程公司、管理咨詢機(jī)構(gòu)、會計師事務(wù)所或集體機(jī)構(gòu)對目標(biāo)醫(yī)院或其經(jīng)營活動所作的近期分析，如市場調(diào)研、信用報告和其他類型的報告。
3、所有涉及目標(biāo)醫(yī)院或其附屬機(jī)構(gòu)的業(yè)務(wù)、經(jīng)營或產(chǎn)品的具有重要意義的管理、市場開拓、銷售或類似的報告。
4、所有目標(biāo)醫(yī)院或其附屬機(jī)構(gòu)對外發(fā)布的新聞報道。
5、所有涉及目標(biāo)醫(yī)院或其附屬機(jī)構(gòu)或它們的產(chǎn)品、服務(wù)或其他重大事件的報道和介紹手冊。
6、任何根據(jù)你的判斷對并購者來說是重要的、需要披露的涉及到目標(biāo)醫(yī)院的業(yè)務(wù)的財務(wù)情況的信息和文件。
海格公司為國內(nèi)外大型醫(yī)療行業(yè)投資人提供專業(yè)的第三方盡職調(diào)查服務(wù)。我們盡職調(diào)查的團(tuán)隊(duì)包括資深醫(yī)院并購專家、醫(yī)院運(yùn)營管理專家、資深專業(yè)律師，確保醫(yī)院并購和股權(quán)收購盡職調(diào)查專業(yè)嚴(yán)謹(jǐn)和科學(xué)，尤其是對醫(yī)院潛在價值和未來發(fā)展有科學(xué)的判斷。
盡職調(diào)查報告15
致:***先生
北京市康德律師事務(wù)所(以下簡稱“本所”)接受***先生的委托，根據(jù)<中華人民共和國公司法>、<中華人民共和國公司登記管理?xiàng)l例>及其他有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，就北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司(以下簡稱“****公司”)資信調(diào)查事宜出具<關(guān)于北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司資信調(diào)查報告>(以下簡稱“本調(diào)查報告”)。
重要聲明:
(一)本所律師依據(jù)<中華人民共和國公司法>、<中華人民共和國律師法>等現(xiàn)行有效之法律、行政法規(guī)及本調(diào)查報告出具日以前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實(shí)，基于對法律的理解和對有關(guān)事實(shí)的了解，并按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神出具本調(diào)查報告。
(二)本所律師根據(jù)****公司提供的相關(guān)資料，已對****公司的主體資格進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，并已對本所律師認(rèn)為出具本調(diào)查報告所需的文件進(jìn)行了審慎審閱。包括但不限于公司主體資格、公司的章程、公司的股東及股本結(jié)構(gòu)、公司的財務(wù)和稅務(wù)、公司的訴訟與仲裁。本所律師保證在本調(diào)查報告中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。
(三)****公司已向本所律師保證和承諾，其已提供本所律師為出具本調(diào)查報告所必需的、真實(shí)的、完整的復(fù)印材料;其所提供資料上的簽字/或印章均真實(shí)、有效;其所提供的副本材料或復(fù)印件與正本或原件完全一致;其所提供的.資料文件均為真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，無虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。
(四)本所律師僅根據(jù)****公司提供的相關(guān)資料對其資信情況相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表法律意見，并不涉及有關(guān)財務(wù)會計、審計、內(nèi)部控制等非本所律師專業(yè)事項(xiàng)。
(五)本調(diào)查報告僅供***先生在本次之目的使用。未經(jīng)本所及本所律師書面同意，***先生及其他任何法人、非法人組織或個人不得將本調(diào)查報告用作任何其他目的。
基于上述聲明，本所律師依據(jù)<中華人民共和國公司法>等法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對****公司提供的有關(guān)文件和事實(shí)進(jìn)行了核查和驗(yàn)證，以***先生特聘專項(xiàng)法律顧問身份，現(xiàn)出具法律意見如下:
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