盡職的調查報告(合集15篇)
在當下這個社會中，報告不再是罕見的東西，我們在寫報告的時候要注意涵蓋報告的基本要素。寫起報告來就毫無頭緒？以下是小編精心整理的盡職的調查報告，供大家參考借鑒，希望可以幫助到有需要的朋友。
盡職的調查報告1
根據(jù)深圳市某某物業(yè)管理有限公司（以下簡稱“貴司”）與廣東卓建律師事務所（以下簡稱“本所”）簽訂的《管理律師服務合同》，本所接收貴司的委托，就貴司的經營管理系統(tǒng)進行調整和提升。按照項目進度計劃，本所在完成了必要的前期溝通和準備工作后，指派律師于 20xx年5月6日開始進行第二階段的盡職調查工作，并于20xx年5月20日完成。
在此期間本所律師對貴司現(xiàn)有的規(guī)章制度、員工手冊、部門手冊、公司章程、董事會議事規(guī)則、監(jiān)事會議事規(guī)則以及ISO9000文件進行了全面的了解，并與公司高層、中層、基層管理人員及員工進行了訪談，合計共27人次，其中高層2人次，中層5人次，基層管理人員及員工20人次。同時對物業(yè)部、工程部、保安部進行了實地考察，并與保安部員工一起對公司管理的某某商業(yè)大廈樓宇進行了實地巡查。
在此基礎上，本所律師按照管理律師的業(yè)務標準、道德規(guī)范，本著勤勉盡責的精神，在對貴司提供的有關材料和事實進行了核查和驗證后，現(xiàn)向貴司出具如下盡職調查報告（以下簡稱“本報告”）。
在出具本報告之前，本所特作如下聲明：
1. 本報告僅對《管理律師服務合同》中約定的服務事項負責，并以貴司提供的材料以及本所盡職調查中所了解到的情況為依據(jù)，發(fā)表意見。
2. 本報告為階段性工作報告，其中所涉及的情況和意見均不是本次管理律師項目的最終結論，在經過貴司進一步認可或修改后方可作為下一階段工作的依據(jù)。
3. 本報告僅供貴司為本次管理律師項目使用，未經本所事先書面同意，不得作為其他任何用途使用，包括但不限于復印、傳抄和外傳。
一、組織結構設置
（一）基本情況
貴司在經營管理層設有總經理和副總經理，下設人力資源部、財務部、物業(yè)部、工程部、保安部和品質部，其中總經理分管人力資源部、財務部和工程部，副總經理分管物業(yè)部、保安部和品質部，而原有的組織結構框架圖中所提及的拓展部，在事實上并沒有運轉。
（二）分析
1. 貴司的組織結構設置總體上采取了職能型組織結構的方式。其中，人力資源部（實為綜合部）、財務部和品質部是以獨立的職能部門來設置的，但行政和綜合職能并未在組織結構上體現(xiàn)出來。
2. 按普通中小型物業(yè)公司的組織結構設置規(guī)則來看，通常做法為物業(yè)部下面分設工程、保安和環(huán)境三個職能機構，而貴司則是把物業(yè)（不是一般意義的物業(yè)部，主要功能是客戶服務中心）、工程、保安三個職能機構提升到了獨立部門的位置，使這三個原本相互關聯(lián)的職能機構變成了三個獨立的部門，加之貴司人事關系復雜，導致了現(xiàn)在物業(yè)部、工程部、保安部三足鼎立的局面，給管理工作帶來了諸多的不便，也容易產生職能沖突和丟失現(xiàn)象。
3. 目前貴司的物業(yè)部、工程部、保安部由總經理和副總經理各自分管一部分，無形中加大了三個職能部門之間的隔閡。三個職能機構如果不能統(tǒng)一管理，必然會給經營管理和服務帶來斷層和混亂。
4. 從貴司現(xiàn)在的管理結構來看，無論是人力資源部、財務部，還是品質部都無法介入物業(yè)部、工程部和保安部這三個職能機構的日常經營和管理活動，導致職能機構之間不能很好的配合與對接，公司也不能有效地行使管理和監(jiān)督職能。
（三）管理律師建議
由于貴司目前尚不能對部門機構的設置進行大的調整，因此在不改變現(xiàn)有的組織結構設置的情況下，增加綜合部或品質部對物業(yè)部、工程部和保安部三大職能機構的管理和監(jiān)督的職能，且上述三大職能機構統(tǒng)一由一個高層領導分管，在便于貴司統(tǒng)一協(xié)調和管理的同時，打破其三足鼎立的格局。
二、部門設置
（一）人力資源部
1. 基本情況
（1）人力資源部承擔的職能除人力資源管理外，還承擔著采購、行政、后勤等綜合部門或辦公室的職能。
�。�2）目前人力資源部雖然承擔了一些綜合職能，但從貴司整體來看，綜合職能丟失的現(xiàn)象十分嚴重。如考勤管理、工作服管理、衛(wèi)生管理、文書管理、檔案管理、會議管理、計算機網絡管理等職能。同時人員配備不夠，行政、后勤等崗位缺失。
2. 分析
�。�1）雖然物業(yè)管理企業(yè)的通常做法為單獨設立人力資源部，但對于中小企業(yè)來說，如果單獨設立人力資源管理部必然要有獨立的行政部或綜合部，否則就可能導致綜合管理職能的丟失或散落。
（2）對中小企業(yè)來說，行政部或綜合部除了履行行政、人事、后勤等職能外，還承擔著對職能機構的制約和監(jiān)督、法務和合同審查、財務前置審查等職能，但現(xiàn)在的人力資源部遠遠無法達到上述的職能要求。
（3）對中小企業(yè)來說，行政部或綜合部還要承擔對其它部門進行考勤和考核的職能，綜合部門的綜合職能弱，則對其他部門的監(jiān)督監(jiān)管就會弱，必然導致公司監(jiān)督管理職能的弱化。
�。�4）普遍反映的問題：工作繁瑣，人員配備不夠；設計的工資結構不合理，工資缺乏透明度，名義工資與實際工資不符；有部分制度不符合勞動合同法的規(guī)定；相關專業(yè)人員招聘難度較大；對老員工的工齡清零等嚴重傷害了老員工的感情和積極性。
3. 管理律師建議
�。�1）將人力資源部更名為綜合部或行政人力資源部，以增強其綜合職能。
�。�2）把其它部門中與行政、人事、后勤職能相關且不能由其他部門獨立行使的`職能劃歸綜合部，如合同管理、考勤管理、工作服管理、衛(wèi)生管理、文書管理、檔案管理、會議管理、計算機網絡管理、財產保險管理等職能。
�。�3）加強人力資源的管理，規(guī)范勞動合同、工資制度、績效考核和獎懲制度等。
�。�4）強化考勤考核的職能，提高獎罰力度。
（5）老員工是公司最寶貴的財富，因為眼前的利益?zhèn)蠁T工的感情是得不償失的事。對于司齡滿三年、五年、十年的員工給予特別獎勵，并且保證工資和福利待遇隨司齡的增長而不斷增加。
�。�6）考慮到貴司的歷史情況，考勤考核職能也可由品質部行使。
（二）財務部
1. 基本情況
�。�1）財務部承擔的職能主要是財務核算、財務管理和財務監(jiān)督，同時還負責費用支出和報銷的審核以及倉庫管理。
�。�2）財務部工作人員分三個工作場地辦公，其中出納在負一樓的客戶服務中心辦公，倉管在負二樓的倉庫辦公。
2. 分析
�。�1）財務部的工作性質決定了其職能職責的清晰，部門按照國家法律法規(guī)及工作慣例進行運轉和管理。
�。�2）出納實際上承擔了一般收銀員的職責，在現(xiàn)金管理和收銀工作經常有沖突。
�。�3）應強化財務部的財務監(jiān)督作用，減少與其它職能部門的交叉性職能，減少對非財務活動的直接管理。
�。�4）財務部的工作專業(yè)性強，規(guī)范性高，需要時間和空間的保障，讓專業(yè)的人員做專業(yè)的事。
3. 管理律師建議
�。�1）在條件成熟時，將財務部的費用支出和報銷的前置審核權交由綜合部行使，以保障財務部工作人員的時間和空間，同時增強綜合部門的綜合職能。
�。�2）倉庫管理交由綜合部或物業(yè)部管理，以減少環(huán)節(jié)，提高效率，財務部給予財務審計和監(jiān)督。
（三）品質部
1. 基本情況
品質部是專門為實行ISO9000而設立的部門，負責ISO9000系統(tǒng)的改進和完善。但長期以來，品質部受其人員數(shù)量的限制，而無法更多的展開工作。
2. 分析
�。�1）作為ISO9000系統(tǒng)中必須設立的部門，有其存在的必要性。
�。�2）強化品質部的職能，可以根據(jù)需要讓其承擔更多的監(jiān)督管理職能。
3. 管理律師建議
�。�1）在綜合部承擔對部門進行績效考核的職能有難度的情況下，可以讓品質部承擔此職能。
�。�2）以品質部為中心，建立聯(lián)合巡查制度，并通過聯(lián)合巡查制度啟動對公司日常經營管理活動的全面考核。
�。�3）聯(lián)合巡查制度分為兩個層面，一是由職能機構派員與品質部、綜合部工作人員組成聯(lián)合巡查小組，每天對各部門及大樓進行聯(lián)合巡查；二是由公司高層牽頭，與各部門負責人組成巡查團，每周進行一次聯(lián)合巡查。聯(lián)合巡查結果將納入績效考核體系。
（四）物業(yè)部
1. 基本情況
�。�1）物業(yè)部承擔的職能主要是客戶服務，包括業(yè)主接待工作及遷入遷出、裝修等相關服務手續(xù)；處理業(yè)主日常報修投訴；物業(yè)管理相關費用的收繳；業(yè)主檔案、裝修檔案、客戶檔案等物業(yè)文書檔案的整理、保管；清潔綠化和消殺。
�。�2）目前物業(yè)部采取的是一班制，周末輪值的工作方式，夜間無人值班。
2. 分析
（1）一般意義上的物業(yè)部是一個大概念，包括了客戶服務、工程維護、保安、環(huán)境等職能，但從貴司物業(yè)部的實際運行情況來看，其所承擔的并不是一個一般意義上的物業(yè)部的職能，而僅僅只履行了客戶服務中心的職能。
�。�2）由于管理人員對物業(yè)部機構認識上和設計上的偏差與誤解，把客戶服務中心與當物業(yè)部等同了，因此也產生了許多不必要的誤解和矛盾。
�。�3）普遍反映的問題：工作很繁雜，人手不夠；與工程部配合不到位，不同部門、班組之間相互不理解。
3. 管理律師建議
�。�1）將物業(yè)部更名為客戶服務中心或業(yè)主服務部。
（2）把工程部的維修班劃入物業(yè)部管理，以便于客戶服務的職能合并，更好更便捷地為客戶服務。
�。�3）物業(yè)部和維修班的工作實行兩班輪班值班制，以確保對客戶的服務質量。
（五）工程部
1. 基本情況
�。�1）工程部承擔的職能主要是工程保障及維修，包括大樓建筑物、高低壓配電系統(tǒng)、柴油發(fā)電機組、空調供冷系統(tǒng)、給排水系統(tǒng)、消防系統(tǒng)、電梯系統(tǒng)、機械停車系統(tǒng)、通訊及信息系統(tǒng)、閉路電視監(jiān)控系統(tǒng)和有線電視系統(tǒng)等大樓基礎設施、設備的正常運行的管理、維修、保養(yǎng)以及外委工作。
（2）目前工程部分為運行班和維修班，其中運行班主要負責大樓基礎設施、設備的維護保養(yǎng)以及外委檢修，維修班負責日常維修，其中空調工既負責運行同時也要負責維修。
�。�3）工程部維修班采取的也是一班制的工作方式，夜間無人值班。
2. 分析
�。�1）從現(xiàn)行的情況來看，運行班維護的是大樓的基礎設施、設備，基本不直接面對客戶；而維修班主要是面對客戶進行設施、設備的維修，承擔客戶服務的職能。
�。�2）由于部門內、外的地位和利益分配的不平穩(wěn)，工程部工作人員的意見和情緒都較大。
�。�3）普遍反映的問題：工資平均且偏低，不公平；庫存配件和物料品種不齊，采購速度慢，影響維修班工作效率。
3. 管理律師建議
（1）鑒于工程工作的特殊性與大樓基礎設施和設備的重要性，建議將運行班獨立管理，把維修班劃歸物業(yè)部管理，同時將工程部更名為工程保障部或設備部，以便于統(tǒng)一協(xié)調和管理。
�。�2）加大對工程部的投入，儲備必要的技術人才，合理設置技術人員的薪酬。
（六）保安部
1. 基本情況
�。�1）保安部承擔的職能主要是治安、內保和消防，包括大樓所轄范圍的安全保衛(wèi)，停車場的車輛管理，物業(yè)出租房屋人員的登記與管理，消防管理和設備監(jiān)控，火災事故的應急疏散和滅火等工作。
（2）目前保安部采用全天候三班制的工作方式，保證每時每刻都有保安員在崗。
2. 分析
�。�1）保安部的管理相對比較規(guī)范，采取半軍事化管理，較好地履行了保安部的職能職責，對大廈的管理功不可沒。
�。�2）保安部股東人數(shù)較少，內部關系比較單純，內訌和內耗對部門和職能管理及員工的管理影響較少。
�。�3）保安部的工作比較辛苦，工作人員文化素質低，人員流動性較大且需自行解決三餐問題，導致不能形成一支十分穩(wěn)定而有戰(zhàn)斗力的保安隊伍。
�。�4）普遍反映的問題：工資不透明，補工資不及時；人員編制不足，維修班和物業(yè)部門配合不到位，維修員和物業(yè)員都是一班制，沒有值班制度，導致對業(yè)主的服務有空缺。
3. 管理律師建議
（1）加強管理的同時，要加強對保安部工作人員在生活和工作上的關心，及時解決生活上的困難并給予充分的尊重。
（2）對于司齡滿三年、五年、十年的員工給予特別獎勵，并且保證工資和福利待遇隨司齡的增長而不斷增加（同樣適用于其它部門的員工）。
（3）對于在治安管理中見義勇為，協(xié)助公安機關破案，工作長期無差錯等有突出貢獻者，應給予特別獎勵。因公負傷者，除由公司承擔全部醫(yī)藥費外，還應根據(jù)情況給予特別獎勵。
三、總體評價
（一）基本情況
1. 貴司曾制定過很多的規(guī)章制度，但皆因執(zhí)行力不足，在實際工作中沒有得到很好的施行。
2. 貴司從管理層到普通員工，都認同公司進行規(guī)范化管理和制度建設的必要性，但普遍擔心執(zhí)行的力度問題，認為如果公司高層和大股東沒決心，規(guī)范化管理和制度建設就會成為一句空話；如果股東不帶頭執(zhí)行，任何規(guī)章制度都不會有生命力。
（二）分析
貴司改制以來，結構性矛盾比較突出，集中表現(xiàn)在：
1. 作為一個市場競爭中的公司，應該本著公司利益第一的原則進行經營管理活動，而貴司目前的狀況卻是股東利益至上，而且是小股東的眼前利益至上。如此，必然嚴重傷害所有股東和普通員工的長遠利益和工作積極性。
2. 作為一個股份制的有限責任公司，股東的權利應該由其所持有的股份決定，而目前貴司卻存在著一種病態(tài)發(fā)展趨勢，即股東對股東的權利產生錯誤認識，將股東身份視為一種在公司擁有特權的象征。如此，貴司就很難形成一個堅強有力的領導核心，也很難做出可持續(xù)性發(fā)展的決策。這種權力分配機制的錯位、畸形，對貴司的長遠發(fā)展是致命的。
3. 作為一個現(xiàn)代企業(yè)，其發(fā)展的動力在于所有權與經營管理權的相分離，有錢的人出錢，有力的人出力，讓一流的人才來負責公司的經營管理活動。而貴司的現(xiàn)狀卻是，股東成為了一種身份、地位、權力的象征，重要的部門和崗位都成為股東之間利益和權力爭奪的焦點，其最終的結果就會導致如武大郎開店一般遠離甚至拒絕優(yōu)秀的人才和員工。
4. 作為一個服務型企業(yè)，必須確立以客戶為中心的服務模式和經營管理模式。而貴司的現(xiàn)狀卻是由部門或個人偏好、興趣甚至心情來決定為客戶提供服務的時間、速度、效率和質量。長此以往，無異于自毀前程。
5. 貴司改制五年來，所有的股東都處于一個適應做股東、學習做股東、學習做管理的過程，為此貴司和股東都付出了沉重的代價。但市場不等人，競爭不等人，公司不可能等所有的人都學會了做股東和做管理后再來談發(fā)展。
（三）管理律師建議
1. 從戰(zhàn)略發(fā)展層面上制定中長期發(fā)展規(guī)劃，立足于公司未來的發(fā)展和股東的長遠利益，在未來三到五年的時間消化因改制過程中和改制后形成的矛盾，讓公司逐步進入一個民營企業(yè)正常的可持續(xù)發(fā)展的軌道。
2. 建立股東員工的退出機制，在充分保護股東利益的基礎上，鼓勵個人股東不再直接參與公司日常經營和管理活動，真正實行所有權與經營權相分離，并加以制度化。
3. 吸收優(yōu)秀的員工和技術人才進入管理層，并聘請職業(yè)的經理人負責公司的經營管理。
4. 從明確部門和崗位的職能、職責開始，全面規(guī)范公司經營管理活動，強化制度的執(zhí)行和考核，讓制度管人、讓制度管事。
5. 以聯(lián)合巡查制度的推行為制度為起點按鈕，全面帶動公司的規(guī)范化管理。
盡職的調查報告2
一、公司基本情況
1、公司設立情況
了解公司注冊時間、注冊資金、經營范圍、股權結構和出資情況，并取得營業(yè)執(zhí)照、公司章程、評估報告、審計報告、驗資報告、工商登記文件等資料，核查公司工商注冊登記的合法性、真實性；必要時走訪相關政府部門和中介機構。
2、歷史沿革情況
查閱公司歷年營業(yè)執(zhí)照、公司章程、工商登記等文件，以及歷年業(yè)務經營情況記錄、年度檢驗、年度財務報告等資料，調查公司的歷史沿革情況，核查是否存在遺留問題；必要時走訪相關政府部門和中介機構。
3、公司主要股東情況
調查了解主要股東的背景，相互之間關聯(lián)關系或一致行動情況及相關協(xié)議；主要股東和實際控制人最近三年內變化情況或未來潛在變動情況。
二、管理人員調查
1、管理人員任職資格和任職情況
調查了解管理人員的教育經歷、專業(yè)資格、從業(yè)經歷及主要業(yè)績，以及在公司擔任的職務與職責。
2、管理人員勝任能力和勤勉盡責
調查了解高管人員曾擔任高管人員的其他公司的規(guī)范運作情況以及該公司經營情況，分析高管人員管理公司的能力。
分別與董事長、總經理、財務負責人、技術負責人、銷售負責人（包括但不限于上述人員）就公司現(xiàn)狀、發(fā)展前景等方面問題進行交談，了解高管人員的勝任能力和勤勉盡責情況。
3、高管人員薪酬及兼職情況
通過查閱三會文件、與高管人員交流、與發(fā)行人員工交談等方法，調查公司為高管人員制定的新酬方案、股權激勵方案。
通過與高管人員交談、查閱有關資料等方法，調查高管人員在公司內部或外部的兼職情況，分析高管人員兼職情況是否會對其工作效率、質量產生影響。
三、業(yè)務與技術情況
1、行業(yè)情況及競爭情況
根據(jù)公司主營業(yè)務及所屬行業(yè)，了解行業(yè)監(jiān)管體制和政策趨勢，了解行業(yè)的市場環(huán)境、市場容量、進入壁壘、供求狀況、競爭狀況、行業(yè)利潤水平和未來變動情況，判斷行業(yè)的發(fā)展前景及行業(yè)發(fā)展的有利和不利因素，了解行業(yè)內主要企業(yè)及其市場份額情況，調查競爭對手情況，分析公司在行業(yè)中所處的競爭地位及變動情況。
2、采購情況
通過與采購部門、主要供應商溝通，查閱相關資料等方法，調查公司主要原材料市場供求狀況。取得公司主要供應商(至少前 10 名)的相關資料，計算最近三年向主要供應商的采購金額及所占比例，判斷是否存在嚴重依賴個別供應商的情況，如果存在，是否對重要原材料的供應做出備選安排；取得同前述供應商的長期供貨合同，分析交易條款，判斷公司原材料供應及價格的穩(wěn)定性。
取得公司生產流程資料，結合生產核心技術或關鍵生產環(huán)節(jié)，分析評價公司生產工藝、技術在行業(yè)中的領先程度。取得公司主要產品的設計生產能力和歷年產量有關資料并進行比較，與生產部門人員溝通，分析公司各生產環(huán)節(jié)是否存在瓶頸制約。調查公司的生產工藝是否符合環(huán)境保護相關法規(guī)，調查公司歷年來在環(huán)境保護方面的投入及未來可能的投入情況�，F(xiàn)場觀察三廢的排放情況，核查有無污染處理設施及其實際運行情況。
4、銷售情況
通過與公司銷售部門負責人溝通、獲取權威市場調研機構的報告等方法，調查公司產品（服務）的市場需求狀況，是否有穩(wěn)定的客戶基礎等。結合行業(yè)排名、競爭對手等情況，對公司主要產品的行業(yè)地位和市場占有率進行分析。了解公司對主要客戶(至少前 10 名)的銷售額占年度銷售總額的比例及回款情況。
5、核心技術和研發(fā)情況
調查公司擁有的專利，分析產品的核心技術，考察其技術水平、技術成熟程度、同行業(yè)技術發(fā)展水平及技術進步情況；核查核心技術的取得方式及使用情況，判斷是否存在糾紛或潛在糾紛及侵犯他人知識產權的情形。關注專利的有效期及到期后對公司的影響，并了解公司具體的保護措施與效果。取得公司主要研發(fā)成果、在研項目、研發(fā)目標等資料，調查公司歷年研發(fā)費用占主營業(yè)務收入的比重、自主知識產權的數(shù)量與質量、技術儲備等情況，對公司的研發(fā)能力進行分析。
四、同業(yè)競爭與關聯(lián)交易調查
1、同業(yè)競爭情況
通過詢問公司及其控股股東或實際控制人、實地走訪生產或銷售部門等方法，調查公司控股股東或實際控制人及其控制的企業(yè)實際業(yè)務范圍、業(yè)務性質、客戶對象、與公司產品的可替代性等情況，判斷是否構成同業(yè)競爭，并核查公司控股股東或實際控制人是否對避免同業(yè)競爭做出承諾以及承諾的履行情況。
2、關聯(lián)方和關聯(lián)交易情況
確認公司的關聯(lián)方及關聯(lián)方關系，通過與公司高管人員、財務部門和主要業(yè)務部門負責人交談，查閱賬簿、相關合同、會議記錄、獨立董事意見，發(fā)函詢證，咨詢律師及注冊會計師意見，調查公司與關聯(lián)方進行的關聯(lián)交易。
五、財務狀況
1、基本財務數(shù)據(jù)分析
根據(jù)公司歷年財務報告，收集能夠反映公司財務基本狀況的財務數(shù)據(jù)，如：資產（貨幣資金、應收賬款、存貨、對外投資、無形資產）、負債（銀行借款、應付賬款）、銷售收入、銷售成本、補貼收入、利潤總額、凈利潤等。
2、財務比率分析
計算公司各年度毛利率、資產收益率、凈資產收益率、每股收益等，判斷公司盈利能力。
計算公司各年度資產負債率、流動比率、速動比率、利息保障倍數(shù)等，結合公司的現(xiàn)金流量狀況、在銀行的資信狀況、可利用的融資渠道及授信額度及或有負債等情況，判斷公司的償債能力。
計算公司各年度資產周轉率、存貨周轉率和應收賬款周轉率等，結合市場發(fā)展、行業(yè)競爭狀況、發(fā)行人生產模式及物流管理、銷售模式及賒銷政策等情況，判斷公司經營風險和持續(xù)經營能力。
查閱公司報告期的納稅資料，調查公司所執(zhí)行的稅種、稅基、稅率是否符合現(xiàn)行法律、法規(guī)的要求。
取得公司稅收優(yōu)惠或財政補貼資料，核查公司享有的稅收優(yōu)惠或財政補貼是否符合財政管理部門和稅收管理部門的有關規(guī)定，分析公司對稅收政策的依賴程度和對未來經營業(yè)績、財務狀況的影響。
4、盈利預測
根據(jù)公司編制盈利預測所依據(jù)的資料和盈利預測假設，結合國內外經濟形勢、行業(yè)發(fā)展趨勢、市場競爭狀況，判斷公司盈利預測假設的合理性。
對比以前年度計劃與實際完成情況，參照公司發(fā)展趨勢、市場情況，評價公司預測期間經營計劃、投資計劃和融資計劃安排是否得當。根據(jù)了解的公司生產規(guī)模和現(xiàn)有的生產能力，分析評價預測計劃執(zhí)行的可行性。
六、業(yè)務發(fā)展目標調查
1、發(fā)展戰(zhàn)略
取得公司中長期發(fā)展戰(zhàn)略的相關文件，包括戰(zhàn)略策劃資料、董事會會議紀要、戰(zhàn)略委員會會議紀要、獨立董事意見等相關文件，分析公司是否已經建立清晰、明確、具體的發(fā)展戰(zhàn)略，包括戰(zhàn)略目標、實現(xiàn)戰(zhàn)略目標的依據(jù)、步驟、方式、手段及各方面的行動計劃。
通過各種渠道了解競爭對手的發(fā)展戰(zhàn)略，將公司與競爭對手的發(fā)展戰(zhàn)略進行比較，并對公司所處行業(yè)、市場、競爭等情況進行深入分析，調查公司的發(fā)展戰(zhàn)略是否合理、可行。
2、經營理念和經營模式
取得公司經營理念、經營模式的相關資料，通過與發(fā)起人、高管人員及員工、主要供應商、主要銷售客戶談話等方法，了解公司的經營理念和經營模式，分析公司經營理念、經營模式對公司經營管理和發(fā)展的影響。
3、歷年發(fā)展計劃的執(zhí)行和實現(xiàn)情況
取得公司歷年發(fā)展計劃、年度報告等資料，調查各年計劃的執(zhí)行和實現(xiàn)情況，分析高管人員制定經營計劃的可行性和實施計劃的能力。
4、業(yè)務發(fā)展目標
取得公司未來二至三年的發(fā)展計劃和業(yè)務發(fā)展目標及其依據(jù)等資料，調查未來行業(yè)的發(fā)展趨勢和市場競爭狀況，調查公司未來發(fā)展目標是否與發(fā)展戰(zhàn)略一致；分析公司在管理、產品、人員、技術、市場、投融資、購并、國際化等方面是否制定了具體的計劃，這些計劃是否與公司未來發(fā)展目標相匹配，是否具備良好的可實現(xiàn)性；分析未來發(fā)展目標實施過程中存在的風險；分析公司未來發(fā)展目標和具體計劃與現(xiàn)有業(yè)務的關系。
七、融資運用分析
通過查閱公司關于融資項目的決策文件、項目可行性研究報告、政府部門有關產業(yè)目錄等方法，根據(jù)項目的環(huán)保、土地等方面的安排情況，結合目前其他同類企業(yè)對同類項目的投資情況、產品市場容量及其變化情況，對公司本次融資項目是否符合國家產業(yè)政策和環(huán)保要求、技術和市場的可行性以及項目實施的確定性等進行分析；分析融資數(shù)量是否與公司規(guī)模、主營業(yè)務、實際資金需求、資金運用能力及公司業(yè)務發(fā)展目標相匹配；核查公司是否審慎預測項目效益，是否已分別說明達產前后的效益情況，以及預計達產時間，預測基礎、依據(jù)是否合理。
通過網站、政府文件、專業(yè)報刊、專業(yè)機構報告等多渠道了解公司所在行業(yè)的產業(yè)政策、未來發(fā)展方向，與公司高管人員、財務人員、技術人員等進行談話，取得公司既往經營業(yè)績發(fā)生重大變動或歷次重大事件的相關資料，并參考同行業(yè)企業(yè)發(fā)生的重大變動事件，結合對公司治理、研發(fā)、采購、生產、銷售、投資、融資、募集資金項目、行業(yè)等方面的調查，分析對公司業(yè)績和持續(xù)經營可能產生不利影響的主要因素以及這些因素可能帶來的主要影響。對公司影響重大的風險，應進行專項核查。
1、重大合同
通過公司高管人員出具書面聲明、向合同對方函證、與相關人員談話、咨詢中介機構等方法，核查有關公司的重大合同是否真實、是否均已提供，并核查合同條款是否合法、是否存在潛在風險。對照公司有關內部訂立合同的.權限規(guī)定，核查合同的訂立是否履行了內部審批程序、是否超越權限決策，分析重大合同履行的可能性，關注因不能履約、違約等事項對公司產生或可能產生的影響。
2、訴訟和擔保情況
通過高管人員出具書面聲明、查閱合同、走訪有關監(jiān)管機構、與高管人員或財務人員談話、咨詢中介機構等方法，核查公司所有對外擔保（包括抵押、質押、保證等）合同，調查公司及其控股股東或實際控制人、控股子公司、高管人員和核心技術人員是否存在作為一方當事人的重大訴訟或仲裁事項以及公司高管人員和核心技術人員是否存在涉及刑事訴訟的情況，評價其對公司經營是否產生重大影響。
九、新三板盡職調查實用網站權威匯總
�。ㄒ唬⒅黧w信息查詢
1、國家工商總局“全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)”
20xx年3月1日正式運行，目前已經能查詢全國企業(yè)、農民專業(yè)合作社、個體工商戶等市場主體的工商登記基本信息。依據(jù)國務院《企業(yè)信息公示暫行條例》規(guī)定，市場主體的下列信息：
�。�1）注冊登記、備案信息，具體包括公司注冊號、法定代表人、類型、注冊資本、成立日期、住所地、營業(yè)期限、經營范圍、登記機關、經營狀態(tài)、投資人信息、公司主要備案的高管人員名單、分支機構、清算信息、行政處罰信息等；
�。�2）動產抵押登記信息；
�。�3）股權出質登記信息；
�。�4）行政處罰信息；
（5）其他依法應當公示的信息。這些信息都應當自產生之日起20個工作日在該系統(tǒng)內予以公示。
企業(yè)年度報告也將通過該系統(tǒng)予以公示，年度報告內容包括：
（1）企業(yè)通信地址、郵政編碼、聯(lián)系電話、電子郵箱等信息；
�。�2）企業(yè)開業(yè)、歇業(yè)、清算等存續(xù)狀態(tài)信息；
�。�3）企業(yè)投資設立企業(yè)、購買股權信息；
�。�4）企業(yè)為有限責任公司或者股份有限公司的，其股東或者發(fā)起人認繳和實繳的出資額、出資時間、出資方式等信息；
�。�5）有限責任公司股東股權轉讓等股權變更信息；
（6）企業(yè)網站以及從事網絡經營的網店的名稱、網址等信息；
�。�7）企業(yè)從業(yè)人數(shù)、資產總額、負債總額、對外提供保證擔保、所有者權益合計、營業(yè)總收入、主營業(yè)務收入、利潤總額、凈利潤、納稅總額信息。第（1）項至第（7）項規(guī)定的信息應當向社會公示，第（7）項規(guī)定的信息由企業(yè)選擇是否向社會公示。
企業(yè)的下列信息也將在形成之日起20個工作日通過系統(tǒng)公示：
�。�1）有限責任公司股東或者股份有限公司發(fā)起人認繳和實繳的出資額、出資時間、出資方式等信息；
�。�2）有限責任公司股東股權轉讓等股權變更信息；
�。�3）行政許可取得、變更、延續(xù)信息；
（4）知識產權出質登記信息；
（5）受目前公示系統(tǒng)的部分功能已經開放查詢，部分信息模塊已經建成需要后續(xù)由各地工商管理局配套跟進后逐步開放查詢。
2、各省、市級工商局網站
這些地方性的網站在國家工商總局“全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)”未上線之前，可以說曾發(fā)揮巨大的作用，這些網站以前提供過信息公示系統(tǒng)所查詢的主要信息，如果各位不能在國家級的網站上查到，說不定到這些地方性工商局網站可能會查找到。但隨著“全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)”的強力推進，估計各地方性的工商局網站必將被取代。
3、各省、市級信用網
這些網站是地方性主導的，一般企業(yè)信用體系建設推進辦為主。
僅適用于上交所、深交所上市的公眾公司，即所謂的主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板的上市企業(yè)。
該網站無需注冊，可查詢內容十分豐富，包括該公司就各重大事項發(fā)布的公告、分紅情況、財務指標、公司年報、半年報、季度報告企業(yè)誠信信息、處罰信息等。同時還有監(jiān)督機構公示和披露的信息，基金相關的發(fā)售公告、招募說明書、托管信息，滬、深二市的債券信息等。
盡職的調查報告3
此盡職調查報告力求通過對企業(yè)的歷史數(shù)據(jù)和文檔、管理人員的背景、市場風險、管理風險、技術風險和資金風險做一個全面深入的審核，以發(fā)現(xiàn)企業(yè)的內在價值、判明潛在的缺陷及對上市的可能影響，為上市方案設計做準備。內容包括：
1、企業(yè)基本情況：
包括企業(yè)改制與設立情況、企業(yè)的`歷史沿革、發(fā)起人和股東的出資情況、重大股權變動情況、重大重組情況、主要股東情況、員工情況、發(fā)行人獨立情況、內部職工股（如有）情況、商業(yè)信用情況。重點關注企業(yè)改制后經營業(yè)績能否連續(xù)計算、股東出資是否到位、實際控制人是否發(fā)生變化、控股股東是否存在改變的風險、員工持股問題。
2、組織結構與內部控制：
公司章程及其規(guī)范運行情況、組織結構和股東大會、董事會、監(jiān)事會運作情況、獨立董事制度及其執(zhí)行情況、內部控制環(huán)境、業(yè)務控制、信息系統(tǒng)控制、會計管理控制、內部控制的監(jiān)督情況。重點關注公司組織結構是否符合上市要求、公司治理是否合規(guī)。
3、高管人員：
高管人員任職情況及任職資格、高管人員的經歷及行為操守、高管人員勝任能力和勤勉盡責、高管人員薪酬及兼職情況、報告期內高管人員變動、高管人員是否具備上市公司高管人員的資格、高管人員持股及其他對外投資情況。重點關注報告期內高管人員變動情況、高管人員兼職情況
4、財務與會計：
財務報告及相關財務資料、會計政策和會計估計、評估報告、內控鑒證報告、財務比率分析、銷售收入、銷售成本與銷售毛利、期間費用、非經常性損益、貨幣資金、應收款項、存貨、對外投資、固定資產、無形資產、投資性房地產、主要債務、資金流量、或有負債、合并報表的范圍、納稅情況、盈利預測。重點關注企業(yè)資產權屬問題、是否正確申報納稅、是否存在稅費補交風險、企業(yè)盈利是否持續(xù)增長、主營業(yè)務是否突出、主營業(yè)務是否發(fā)生重大變化、是否存在行業(yè)依賴、是否存在客戶依賴
5、業(yè)務與技術：
包括企業(yè)所屬行業(yè)情況及競爭狀況、采購情況、生產情況、銷售情況、核心技術人員、技術與研發(fā)情況。重點關注企業(yè)的行業(yè)地位、企業(yè)的核心技術或業(yè)務優(yōu)勢
6、同業(yè)競爭與關聯(lián)交易：
是否存在同業(yè)競爭情況、公司關聯(lián)方及關聯(lián)交易情況。重點關注公司控股股東或實際控制人及其控制的企業(yè)實際業(yè)務范圍、業(yè)務性質、客戶對象、與公司產品的可替代性等情況，判斷是否構成同業(yè)競爭。確認公司的關聯(lián)方及與聯(lián)方業(yè)務往來情況，判斷是否構成關聯(lián)交易。
7、業(yè)務發(fā)展目標：
發(fā)展戰(zhàn)略、經營理念和經營模式、歷年發(fā)展計劃的執(zhí)行和實現(xiàn)情況、業(yè)務發(fā)展目標、募集資金投向與未來發(fā)展目標的關系。重點關注公司的商業(yè)模式是否清晰、發(fā)展計劃是否明確
8．募集資金運用：
歷次募集資金使用情況、本次募集資金投向。重點關注本次募投項目是否符合國家的產業(yè)發(fā)展規(guī)劃、募投項目擴大的產能可否被消化。
9、風險因素及其他重要事項：
風險因素、重大合同、訴訟和擔保情況、信息披露制度的建設和執(zhí)行情況、中介機構執(zhí)業(yè)情況。重點關注公司潛在的經營風險、公司訴訟和擔保情況、過往是否有被行政處罰及影響評價
10、上市可行性分析：
對企業(yè)上市存在的潛在問題進行分析并提出整改建議
盡職的調查報告4
隨著中國經濟的發(fā)展及國際化進程的推進以及企業(yè)資產證券化的發(fā)展，股票上市、企業(yè)并購重組、重大資產轉讓等資本運作越來越多為企業(yè)所運用。律師在資本運作過程中，主要是通過參與談判、審查和起草相關合同、出具法律意見書等為委托人提供法律服務，而盡職調查是律師完成上述工作的基礎和關鍵。但令人遺憾的是，律師盡職調查并沒有具體的或基本的工作指引和規(guī)范，在律師行業(yè)內部，對盡職調查也缺乏足夠的研究，缺少基本的工作規(guī)范。本文作者將對律師盡職調查進行介紹并對盡職調查報告的起草進行簡要分析。
一、律師盡職調查
�。ㄒ唬┞蓭煴M職調查的概念
律師盡職調查是指就股票發(fā)行上市、收購兼并、重大資產轉讓等交易中的交易對象和交易事項的法律事項，委托人委托律師按照其專業(yè)準則，進行的審慎和適當?shù)恼{查和分析。它包括律師對相關資料進行審查和法律評價，主要為查詢目標公司的設立情況，存續(xù)狀態(tài)以及其應承擔的具有法律性質的責任，它由一系列持續(xù)的活動組成，不僅涉及到公司信息的收集，還涉及律師如何利用其具有的專業(yè)知識去查實、分析和評價有關的信息。
律師盡職調查是隨著中國市場經濟的發(fā)展、對外開放以及資本市場的逐步建立和發(fā)展而在律師實務中被廣泛地應用，并成為律師在資本運作活動中最重要的職責之一。律師盡職調查在實踐中的應用領域非常廣泛，包括規(guī)模較大的收購和兼并、股票和債券公開發(fā)行與上市、重大資產轉讓、風險投資和普通中大型項目投資等，除前述資本運作以外，企業(yè)擔保服務和銀行貸款業(yè)務等企業(yè)融資活動中，委托人和律師也逐步地開始進行盡職調查。
律師盡職調查在實務中的應用相對較早，但作為一個正式的法律概念出現(xiàn)卻是在20xx年3月6日中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)布的《公開發(fā)行證券公司信息披露的編報規(guī)則第12號 — 律師法律意見書和律師工作報告》（以下簡稱《規(guī)則》）中。該《規(guī)則》第5條規(guī)定：“律師在律師工作報告中應詳盡、完整地闡述所履行盡職調查的情況，在法律意見書中所發(fā)表意見或結論的依據(jù)、進行有關核查驗證的過程、所涉及的必要資料或文件”。這是我國第一次在法律規(guī)范性文件中出現(xiàn)“律師盡職調查”這一概念。但是，該《規(guī)則》并沒有對律師盡職調查給予具體的或基本的工作指引和規(guī)范，而在律師行業(yè)內部，對盡職調查也缺乏足夠的研究，缺少基本的工作規(guī)范。
（二）律師盡職調查的目的
律師進行盡職調查的目的主要是審核并確定被調查對象所提供相關資料的真實性、準確性和完整性；協(xié)助委托人更加充分地了解被調查對象的組織結構、資產和業(yè)務的產權狀況和法律狀態(tài)；發(fā)現(xiàn)和分析被調查對象的法律風險和問題，以及問題的性質和風險的程度；使委托人盡可能地發(fā)現(xiàn)被調查對象及交易事項的全部情況，從而使委托方有效地作出判斷并歸避相關風險并作出決策。例如在并購活動中，買方律師盡職調查的目的是使買方盡可能地發(fā)現(xiàn)有關他們要購買的股份或資產的全部情況。從買方的角度來說，盡職調查也就是風險管理。對買方和他們的融資者來說，并購本身存在著各種各樣的風險，諸如，目標公司過去財務帳冊的準確性；并購以后目標公司的`主要員工、供應商和顧客是否會繼續(xù)留下來；是否存在任何可能導致目標公司運營或財務運作分崩離析的任何義務。因而，買方有必要通過實施盡職調查來補救買賣雙方在信息獲知上的不平衡。一旦通過盡職調查明確了存在哪些風險及存在哪些法律問題，買賣雙方便可以就相關風險和義務應由哪方承擔進行談判，同時買方可以決定在何種條件下繼續(xù)進行收購活動。
�。ㄈ┞蓭煴M職調查的程序
律師盡職調查的范圍很廣，調查對象的規(guī)模也千差萬別，從私營企業(yè)到跨國企業(yè)，每一個盡職調查項目均是獨一無二的。但是，對于每一項活動來說，各自委托律師所進行盡職調查應遵循的基本工作程序是一致的，具體如下：
1、委托方與律師事務所簽訂委托律師事務所進行盡職調查的委托合同。2、律師與目標企業(yè)簽署《盡職調查保密協(xié)議書》。3、律師根據(jù)受托的業(yè)務起草《盡職調查清單》和問卷表。盡職調查清單和問卷表由律師根據(jù)需要進行設計。盡職調查清單的主要內容是需要目標企業(yè)提供的各類文件，一般包括：企業(yè)的組織架構文件；企業(yè)各類資產的文件；企業(yè)的各種貸款、融資文件；企業(yè)的重大合同、協(xié)議；企業(yè)的經營業(yè)務以及所涉及的政府審批或許可；企業(yè)的各種稅務文件；企業(yè)的各類保險文件；企業(yè)雇員的勞動文件；企業(yè)涉及的各類訴訟、仲裁或爭議的文件等。4、經委托方確認后，律師將準備好的盡職調查清單和問卷表發(fā)至目標企業(yè)。5、收到目標企業(yè)提供的資料后，核對復印件與原件，做好資料清單并準備資料索引，由雙方代表簽字。6、律師按照委托合同約定對所收資料進行研究并向委托方匯報。7、律師對收到的資料進行研究并向委托方匯報。8、律師對收到的資料進行研究判斷，決定是否再次起草《盡職調查清單》或是問卷表，直于查明情況為止。9、律師對盡職調查所獲取的全部資料，反復研究判斷，進行相應核查驗證，在核查驗證過程中，制作工作筆錄。10、如果資料不全、情況不詳，律師應要求目標企業(yè)作出聲明和保證。11、對所有文件資料進行整理和歸檔，并制訂工作底稿。工作底稿的內容包括：承擔項目的基本情況，包括委托單位名稱、項目名稱、制作項目的時間和期間、工作量統(tǒng)計；制定的工作方案、計劃及其操作程序的記錄；客戶提供的所有文件的復印件，包括但不限于客戶的設立批準書、營業(yè)執(zhí)照、合同、章程、協(xié)議及其他重要文件和會議記錄的摘要或副本；與客戶及相關人員相互溝通情況的記錄，對客戶提供資料的審查、調查訪問記錄、往來函件、現(xiàn)場勘察記錄、查閱文件清單等相關的資料及詳細說明；客戶出具的書面保證或聲明書的復印件；對保留意見及疑難問題所作的說明；其他相關的重要文件或資料。上述資料應注明來源。12、律師起草并向委托方提交準確、完整、詳實的盡職調查報告。
二、盡職調查報告的起草
律師盡職調查報告是委托方作出決策的重要依據(jù)，因此，律師起草的盡職調查報告應客觀、全面地反映目標企業(yè)的狀況，并對每一項判斷的作出都應當有明確且可靠的依據(jù)。同時，盡職調查報告還應重點闡述法律問題和法律風險，特別是對法律風險的提示，并對能解決的法律瑕疵給予合法的整改建議。
一般情況下，律師通過以下五個方式開展盡職調查：1、向目標企業(yè)發(fā)出調查清單，要求目標企業(yè)按照調查清單提供相關文件；2、參加有關會議；3、進行實地考察；4、走訪有關部門并形成走訪筆錄；5、向有關人員進行詢問，并形成詢問筆錄。經過上述盡職調查活動后，律師針對委托事項起草盡職調查報告，該盡職調查報告主要包括以下幾個方面：
�。ㄒ唬╅_頭部分
盡職調查報告的開頭部分，律師應針對委托事項的授權及盡職調查的范圍進行闡述。（二）律師應對委托方提供的文件進行聲明
律師聲明包括委托方提供的文件均是真實的，且所提交文件的復印件與其原件均是一致的；所提交的文件均由相關當事方合法授權、簽署和遞交；簽字、印章均是真實的；所有委托方作出的有關事實的闡述、聲明、保證均為真實、準確和可靠的；等等。
�。ㄈ┱�
律師應在進行充分核查驗證的基礎上，對委托事項作出詳盡明確的盡職調查報告。其內容主要包括：
1、目標企業(yè)的設立與存續(xù)
主要針對股權結構、 出資驗資、股權演變等情況作出闡述，并針對該等事項進行法律評價，對存在的不規(guī)范情形及存在的風險提出整改建議。
2、組織架構及法人治理結構
主要針對公司章程、法人組織架構、法人治理結構（包括股東會、董事會、監(jiān)事會）的具體情況進行闡述，并針對該等事項是否存在的法律問題及法律風險進行法律評價，對存在不規(guī)范情形及存在的風險提出規(guī)范建議。
3、業(yè)務
主要針對目標企業(yè)的經營范圍和方式、業(yè)務變更情況、主營業(yè)務進行闡述，并對目標企業(yè)的持續(xù)經營是否存在法律障礙或潛在法律風險進行法律評價并提出建議。
4、主要財產
主要針對目標企業(yè)所有或使用的主要資產狀況進行闡述。對主要資產是否存在法律障礙進行評價并針對存在的法律障礙提出解決建議。
5、重大債權債務及擔保
核查目標企業(yè)債權債務及抵押擔保情況，并對其合法性及關聯(lián)性等作出相應的法律評價和法律建議。
6、關聯(lián)關系
主要針對是否存在關聯(lián)交易以及對控股股東及其控股的其他公司進行調查，并對持有5%以上股份的關聯(lián)方的情況進行闡述，對存在關聯(lián)關系或其他法律風險的狀況進行分析并提出整改建議。
7、稅務
主要針對目標企業(yè)稅種、稅率以及是否存在免征或減免稅項目及稅費繳納情況等進行核查并做出法律評價。
8、訴訟、仲裁與行政處罰
包括對目標企業(yè)及其高級管理人員（董事長、總經理等）或關聯(lián)企業(yè)尚未了結或即將面臨的訴訟、仲裁與行政處罰進行闡述，并對其進行法律分析并提出建議。
�。ㄋ模┍M職調查報告的使用范圍
應注意闡明委托方及授權的相關單位應在限定范圍內使用律師盡職調查報告，若超出限定范圍使用的，則律師不承擔責任。
隨著中國經濟的高速發(fā)展，企業(yè)資本運作也在迅猛發(fā)展，律師介入資本運作進行盡職調查越發(fā)頻繁。因此，律師必須進行審慎和適當?shù)恼{查和分析，并作出客觀、全面的盡職調查報告，這樣才能為企業(yè)作出正確決策提供有力的法律參考。
盡職的調查報告5
一、甲公司的設立、出資和存續(xù)
�。ㄒ唬┕驹O立
根據(jù)H市工商行政管理局網站查詢結果，及目標公司提供的《準許設立/開業(yè)登記證書》、《企業(yè)設立登記申請書》、《公司股東（發(fā)起人）出資信息》、《董事、監(jiān)事、經理信息》、《公司章程》、《*設驗字（20xx）第A468號驗資報告》，目標于20xx年10月18日設立。
�。ǘ┏鲑Y
甲公司現(xiàn)有注冊資本為670.4萬元，于20xx年10月14日之前，分四次，以貨幣的方式出資完畢。
1、根據(jù)H市*會計師事務所有限公司于20xx年10月15日出具的《*設驗字（20xx）第A*號驗資報告》,甲公司第一期出資130萬元人民幣已在20xx年10月15日之前以貨幣的形式繳足。
2、根據(jù)H市*會計師事務所有限公司于20xx年5月12日出具的*驗字（20xx）第058號《驗資報告》,甲公司第二期出資130萬元人民幣已在20xx年5月12日之前以貨幣的形式繳足。
3、根據(jù)H市*會計師事務所有限公司于20xx年6月21日出具的*驗字（20xx）第134號《驗資報告》,甲公司第三期出資184.5萬元人民幣已在20xx年6月21日之前以貨幣的形式繳足。
4、根據(jù)H市*會計師事務所有限公司于20xx年10月12日出具的*驗字（20xx）第258號《驗資報告》,甲公司第三期出資225.9萬元人民幣已在20xx年10月12日之前以貨幣的形式繳足。
�。ㄈ┕敬胬m(xù)
根據(jù)目標公司提供的20xx年5月16日的營業(yè)執(zhí)照及H市工商行政管理局網站查詢，目標公司合法存續(xù)。
20xx年5月24日，獲H市省質量技術監(jiān)督局頒發(fā)的《特種設備制造許可證》，許可制造第一類壓力容器；第二類低、中壓力容器。有效期至20xx年5月23日。該證在H省工商網站上查詢合法有效
根據(jù)H市工商行政管理局網站查詢，目標公司20xx年通過年檢。公司應于每年3月1日至6月30日進行年檢，但未查到20xx年年檢信息
公司基本信息：
名稱：甲公司
公司注冊地址：*
公司辦公地址：*
公司類型：自然人出資的有限責任公司
注冊號：*
注冊資本670.4萬，出資形式貨幣。
經營范圍：*
分公司基本信息：
名稱：甲公司*分公司
營業(yè)場所：*
經營范圍：*
�。ㄋ模┓稍u價
根據(jù)《公司登記管理條例》、《國公司法》等法律法規(guī)的規(guī)定，目標公司符合設立條件，在兩內以貨幣方式繳納了全部出資，履行了驗資、變更登記等手續(xù)，公司資質和出資合法有效，公司存續(xù)合法。
因未查到20xx年的年檢信息，根據(jù)有關法律，一年未年檢的，工商行政管理部門可撤銷企業(yè)法人的營業(yè)執(zhí)照。
二、甲公司的股權變更
�。ㄒ唬┕蓹嘧兏臍v史
根據(jù)目標公司提供的《股權轉讓協(xié)議》、《公司變更申請書》、《股東會決議》、《公司章程》，公司共經歷了四次股權變更：
1、設立登記時的股權情況：設立時注冊資本650萬元，股東及持股比例如下，
姓名持股比例 姓名持股比例
A：40% E：25%
B：10% F：10%
C：5% G：8%
D：1% J：1%
2、20xx年6月17日股東變更情況：
F退出公司，分別將認繳的15萬元、50萬元股權轉讓給原股東A，和第三人K，K為公司新股東。
A持股比例增至42.31%
K持股比例為7.69%
其他持股比例不變
3、20xx年7月23日股權變更情況
E退出公司，分別將認繳的股權轉讓給其他股東，及第三人L，L為公司新股東，K將7.69%的股權轉讓給A。轉讓后，股東持股比例如下：
姓名持股比例 姓名持股比例
A：58.49% B：14.63%
C：7.31% G：9.9%
D：1.46% J：1.46%
K：4.5% L：2.25%
4、20xx年5月1日股東變更情況：增資至670.4萬元，K分別向A、C、D、J轉讓部分股權。G分別向第三人M、N、P、Q及原股東D轉讓部分股權。L和B向A轉讓部分股權。M、D、R、S共增資20.4萬元。轉讓、增資后的股權比例如下：
姓名持股比例 姓名持股比例
A：59.66% B：11.93%
C：7.46% D：4.47%
G：4.33% K：2.98%
M：1.49% N：1.49%
J：1.49% L：1.49%
R：0.75% S：0.66%
P：0.6% Q：0.6%
T：0.15%
�。ǘ┓稍u價
根據(jù)《公司法》，《公司章程》、《股權轉讓協(xié)議》、《公司股東決議》合法有效，股權轉讓行為、其他股東放棄優(yōu)先購買權的行為符合法律規(guī)定及約定。公司股東變更合法有效目標公司的股權轉讓行為符合當時的法律、法規(guī)和其他規(guī)范性文件的規(guī)定，并已履行了必要的法律手續(xù)。
三、甲公司章程及法人治理結構
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公司章程于20xx年10月14日訂立，于20xx年6月10日、20xx年4月23日、20xx年5月1日分別修訂。
�。ǘ┓ㄈ酥卫斫Y構
1、股東會：股東會表決權：公司章程列明的事項須經三分之二以上股東表決通過（注：非按出資比例行使表決權）。股東會按實繳出資股數(shù)行使表決權（注：非按出資比例行使表決權）。股東會會議應對所議事項作出決議，決議應由代表二分之一以上表決權的股東表決通過。但修改章程、增加或減少注冊資本，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式，必須經三分之二以上表決權的股東通過。
2、公司設董事會，成員為5人，由股東選舉產生，任期三年，連選可連任。每年一次定期會議。董事會決議的表決，實行一人一票。董事會會議應由三分之二以上董事出度。董事會作出決議，必須經全體董事過半數(shù)通過。但董事會作出聘任或解聘總經理的決議，需經全體董事一致通過。董事會作出解聘總經理的決定，如總經理是董事的，總經理無表決權。其他董事一致同意，決議生效。
3、公司設不設監(jiān)事會，設監(jiān)事1人，由股東會選舉產生。監(jiān)事任期三年，連選可連任。
4、公司設總經理一名。
5、公司法定代表人A
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1、公司章程的變更程序合法有效
2、特別要注意公司章程對股東權益的特別約束
�。�1）任何股東未經其他股東和董事會的事先書面同意，不得質押其在公司的全部或部分股權或以其他方式在股權上設置債務擔保
�。�2）股東不得與公司從事相同的業(yè)務，與公司同業(yè)競爭
�。�3）公司章程例舉股東大會特別事項須經三分之二以上的股東表決通過，而非按出資比例行使表決權。
3、以下約定的有效性存爭議，且有可能侵犯小股東的利益，請?zhí)貏e注意。
《公司章程》第二十五條約定：“一、經股東會決議，公司可以回購股東的股份：公司連續(xù)三年盈利，且平均凈資產收益率達20%以上；公司支付收購費手，剩余的流動資金流足以滿足公司一年內的經營管理需要。”
對于有限責任公司強制回購股東股份的約定的法律效力問題，實踐及理論中都存在爭議，因此這一條如果適用有可能引起爭議。
另外，由于股東會是資本多數(shù)決，（本章程規(guī)定回購股份由三分之二以上股東表決通過，是人數(shù)多數(shù)決），通過股東會決議強制回購某股東股權，可能侵犯小股東的利益。
《公司章程》第二十八條：“經股東會決定，公司可以用定向募集的方式增加注冊資金。......四、對新增加的投資，按新增加的投資與股共會確定的不低于凈資產的公司資產及增加的總投資之和的比例，確定投資比例。”這一款內容不明確。
四、甲公司知識產權
（一）知識產權情況
序號
名稱
類型
生效日
有效期
權利權人
發(fā)明人
1
*
實用新型
20xx年4月18日
10年
目標公司
G、T、U
2
*
實用新型
20xx年4月18日
10年
目標公司
K、G、V、U、W、T
3
*
實用新型
20xx年4月18日
10年
目標公司
K、G、V、U、W、T、X
4
*
實用新型
20xx年4月18日
10年
目標公司
G、V、W
5
*
實用新型
20xx年1月16日
10年
目標公司
G、T、V、W、U、X
6
*
實用新型
20xx年1月23日
10年
目標公司
G、K、T、V
7
*
實用新型
20xx年1月23日
10年
目標公司
G、K、Y、U、W
8
*
實用新型
20xx年2月13日
10年
目標公司
G、K、V、X
9
*
實用新型
20xx年3月28日
10年
目標公司
A
10
*
發(fā)明專利
實質審查
目標公司
G、V、T
11
*
發(fā)明專利
實質審查
目標公司
G、T、V
12
*
發(fā)明專利
實質審查
目標公司
G、T、V
13
*
注冊商標
20xx年8月21日
10年
目標公司
�。ǘ┖诵募夹g人員情況
序號
姓名
參與專利
持股情況
崗位情況
保密協(xié)議
備注
1
G
參與11項專利
股東，持股4.33%
總經理、董事
簽
2
V
參與9項專利
無
員工，技術部副部長，監(jiān)事
簽
3
T
參與9項專利
股東，持股0.15%
員工，技術部
簽
4
U
參與5項專利
無
員工，技術部
5
K
參與5項專利
股東，持股2.98%
董理
20xx.3.31離職
6
W
參與5項專利
無
原公司員工
20xx.6.1離職
7
X：
參與3項專利
無
公司員工，技術部
8
A
參與1項專利
股東，持股59.67%
董事長、財務負責人
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經在國家知識產權局網站、國家工商行政管理總局網站上查詢，以上目標公司所有的專利、商標合法有效。
核心技術人員共8人，其中在崗6人，已離職的2人；公司股東3人，公司主要管理崗4人。
兩名離職員工對專利的.繼續(xù)研發(fā)和更新不構成實質性的影響，公司與關鍵技術人員簽訂了競業(yè)禁止協(xié)議。
五、甲公司固定資產
�。ㄒ唬┕潭ㄙY產狀況
根據(jù)目標提供的固定資產清單，公司固定資產主要是生產設備和辦公設備，總價值71.4545萬元。無抵押、無被有關部門查封、扣押，無非經營性資產。
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固定資產所有權合法有效。
目標公司的宣傳冊中有“甲公司生產加工廠位于*縣城，占地10畝�！钡谋硎觥？蛇M一步核實分公司的固定資產情況，目標公司和分公司是否還擁有土地使用權、房屋所有權，以及租賃辦公場所的情況
六、甲公司財務
�。ㄒ唬┴攧諣顩r
（1）根據(jù)20xx年3月25日，H市*會計師事務所有限公司，《*審字（20xx）004－13號審計報告》，20xx年實收本金130萬元，累計虧損17.983224萬元。公司總資產是115.128522萬元，總負債是3.111746萬元，凈資產是112.016776萬元。
（2）根據(jù)20xx年4月25日，H市*會計師事務所有限公司《*審字（20xx）第086號審計報告》，20xx年，實收總本金260萬元，當年虧損112.86萬元，累計虧損130.84萬元。公司總資產是157.183389萬元，總負責是28.027539萬元，凈資產是129.155850萬元。
�。�3）根據(jù)目標公司編制的20xx年財務報表，20xx年實收總本金670.4萬元，當年虧損116.652314萬元，累計虧損248.05萬元。公司總資產是429.652520萬元，總負債是7.30632萬元，凈資產是422.3462萬元。
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1、從三年的財務報表看，公司一直處于虧損狀態(tài)。公司股份的價值等于公司凈資產的價值，根據(jù)20xx年的財務報表，公司股份的價值應是422.3462萬元。我公司欲收購目標公司30%的股權，其實際價值應是126.70386萬元。
2、目標公司未提供20xx年的財務報表，以上數(shù)值會有變化，應核實20xx年的財務報表，根據(jù)公司凈資產計算股權的實際價值。
3、實際購目標公司的股權價格可參考歷年財務狀況、知識產權的運用前景等因素，綜合考量。
4、具體財務狀況及納稅情況還應咨詢專業(yè)財會人員。
七、甲公司重大合同、擔保和法法律糾紛
（一）合同、擔保、法律糾紛的情況
根據(jù)目標公司提供的情況，有兩項合同（1）7月天津國環(huán)熱力公司供暖合同已開工；（2）石家莊發(fā)電項目合同也將于近期落地。未提供擔保信息、未提供法律糾紛的信息。
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合同內容無重大法律風險。無對外擔保、無法律糾紛。
八、甲公司公司的勞動用工
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1、社保繳納情況。目標公司只提供了20xx年1月繳納五險的憑證，未提供公司成立三年來的繳納社保的明細。
2、員工構成：公司共有在崗人員14人，其中總經理、副總經理、部門副主管等管理層共4人；技術部7人，生產部2人，分公司1人。
3、勞動合同狀況：均為三致四年的固定期限勞動合同，有三人未有勞動合同信息。
4、學歷結構：本科8人，中專1人，碩士生1人，另有4人無學歷信息。
（二）法律評價
目標公司提供了相產關社保證明，已依法繳納社保。
在中國人民法院網被執(zhí)行人信息查詢網中查詢，公司主要股東和公司管理人員未有被執(zhí)的案件。
公司以技術人員為主體，勞動用工關系較短。
有基本的勞動關系管理制度。
有公司保密管理制度，公司部分股東及核心技術人員簽訂了保密協(xié)議。
本報告謹供本次股權收購的直接相關人員審閱。未經本所律師書面同意，不得將本報告外傳及用于佐證、說明與題述事宜無關的其他事務及行為。
謹致
商祺！
報告人：xxx
xxx律師事務所
年月日
盡職的調查報告6
一、SWOT法分析電視行業(yè)
中國電視獲得了巨大發(fā)展，這既得益改革開放以來市場競爭觀念已深入人心，電視日益成為企業(yè)營銷競爭的重要策略，也得益于電視的普及和電視企業(yè)技術的不斷發(fā)展。作為數(shù)量最多中小型電視公司由于規(guī)模小、實力單薄、經驗不足、沒有穩(wěn)固社會關系，在發(fā)展經營環(huán)境上既存在許多機遇也存在諸多挑戰(zhàn)和問題。下面應用SWOT分析工具對中國中小型電視行業(yè)進行深入分析。
1.優(yōu)勢(Strengths)
由于中小電視公司規(guī)模小，沒有過多的包袱，可在低工資，低支出狀態(tài)下運營，具備大型企業(yè)公司所沒有的成本優(yōu)勢；與外資公司相比，具有熟悉本土市場、文化相通的優(yōu)勢，而區(qū)域中小公司對當?shù)叵M者偏好、社會環(huán)境、經濟關系、經濟政策、人際關系等方面比大型企業(yè)企業(yè)了解更方便、更深入；由于規(guī)模小，可以根據(jù)市場隨機而變，靈活反應，較為敏銳地捕捉到難得的機遇，“拾遺補缺”、占領先機；可以根據(jù)市場需要，靈活吸納創(chuàng)意等專業(yè)人才，組建專項企業(yè)團隊，而具備某方面的獨特優(yōu)勢，一個具備好的創(chuàng)意的完全有可能在規(guī)模不大的電視公司里誕生；由于沒有過多的投資沉淀，可以靈活調整自己經營方向，應對市場瞬息變化，發(fā)揮專業(yè)分工的優(yōu)勢。
2.劣勢(Weakness)
與大型公司相比，小型電視公司在資金實力、市場份額、人才儲備等方面實力相差懸殊，同時由于電視臺等媒介都自我專營企業(yè)，使得這些大型公司的呈現(xiàn)明顯后向一體化趨勢，而中小電視企業(yè)的往往“點狀”分散運作，因此，中小企業(yè)與供應商的討價還價能力難以提高；由于缺乏知名度，使中小企業(yè)在同客戶打交道時，沒有大型公司的品牌優(yōu)勢；企業(yè)內部管理水平落后，多是家庭式的管理和經營模式，更容易發(fā)展成為企業(yè)未來成長的障礙；中小企業(yè)從業(yè)人員素質良莠不齊，為其發(fā)展增加了阻力。20xx年我國電視從業(yè)人員數(shù)量為95617人，到了20xx年數(shù)字變?yōu)?07708人，增長達12.6%。這107708人之中，很多人缺乏專業(yè)知識，而且受教育水平整體比較低，中專學歷甚至初中學歷都進入了這個行業(yè)從事工作；我國監(jiān)管機制的還很不健全，使得市場魚龍混雜，真正有實力，有潛力的企業(yè)需要付出更多的努力以謀求新的發(fā)展。
3.機遇(Opportunity)
隨著我國改革開放的步步深入，國內外客戶增加，電視企業(yè)需求也日趨多樣化，這為中小型電視公司提供了廣闊的發(fā)展空間�，F(xiàn)在的電視企業(yè)已經不單是在欄目間隙播放的5秒～10秒的電視短片，而已經發(fā)展為基于電視企業(yè)短片，企業(yè)形象片，企業(yè)宣傳片，產品宣傳片，置入式電視等形式多樣的，全面的企業(yè)、產品視頻宣傳包裝服務。企業(yè)企業(yè)需求者，尤其是數(shù)量眾多的中小企業(yè)為了自身的發(fā)展也逐漸開始青睞電視企業(yè)。在加入WTO后，在國外企業(yè)企業(yè)的先進管理、運營模式沖擊下，不斷推動國內企業(yè)不斷創(chuàng)新，加速國際化進程，提高管理水平以及從業(yè)人員素質。電視企業(yè)制作技術的提高也是近年中小電視公司蓬勃發(fā)展的動因之一，如HDTV在廣播領域里的廣泛應用，視頻特效的技術趨于完善，不僅提高了電視的視覺沖擊力，也更易為專業(yè)人員掌握。
4.威脅(Threats)
中國電視企業(yè)業(yè)市場是一個明顯的壟斷——競爭市場，在央視領銜下，少數(shù)省級衛(wèi)視異軍突起，而中小企業(yè)公司規(guī)模小，人員少，資金不足，競爭力嚴重缺乏。1995年我國專業(yè)企業(yè)公司總數(shù)為22691家，到20xx年達到了84272家，十年增長了371.4%。而這些電視企業(yè)公司魚龍混雜，相當一部分公司處在一種規(guī)模小，人員少，設備少，業(yè)務很少的“一小三少”的處境當中。而《公司法》規(guī)定的該類企業(yè)公司的注冊資本僅為3萬元人民幣，造成了電視企業(yè)行業(yè)進入門檻低，投資少的形勢，從而助長了現(xiàn)今的電視企業(yè)公司小作坊化的局面。
小作坊式的電視企業(yè)公司是嚴重缺乏競爭力的，而且在某些地區(qū)產生了惡性的競爭。從營業(yè)總額來看，從1996年起，外資企業(yè)公司幾乎獨攬了我國企業(yè)經營總額前五名�？鐕浇橘徺I集團開始大舉進入中國初步發(fā)育的企業(yè)市場，這可能導致中國企業(yè)市場發(fā)展失去平衡，對整個企業(yè)行業(yè)發(fā)展造成巨大傷害。
二、產品介紹
TCL液晶電視
TCL LED電視L37E5200BE基本參數(shù)：
顏色: 珠光黑
屏幕尺寸: 37 英寸
制式: PAL
分辨率: 1920×1080
亮度: 400 CD
響應時間: 6.5 毫秒
HDMI接口: 2
USB接口: 有
電源電壓: 220 伏特
音頻性能: DDAS智能音效四種模式
屏幕比例: 16:9
水平視角: 178 度
垂直視角: 178 度
掃描方式: 逐行掃描
彩電類型: LED電視
電腦接口: 有
網絡接口: 有
AV輸入接口: 2
AV輸出接口: 1
外形尺寸（包含底座）: 896.7×226×624.5 毫米
重量（包含底座）: 14 千克
外形尺寸（不包含底座）: 896.7×45.5×574 毫米
重量（不包含底座）: 11.5 千克
聲音輸出功率: 10×2 瓦。
三、質量檢測
本產品全國聯(lián)保，享受三包服務，如出現(xiàn)國家三包所規(guī)定的功能性故障時，憑生產廠家指定或特約售后服務中心的質量檢測證明，自安裝、調試結束之日起，享受7日內退貨，15日內換貨，15日以上在質保期內享受免費保修服務！質保期整機一年，主要零部件（液晶屏、背光組件、集成電路）三年，售后電話4008123456
四、采購數(shù)量
800臺
五、采購方式
公司采購部利用集中采購方式
六、采購途徑
公布招標的方法
七供應商情況
費縣百姓實業(yè)集團成立于1995年，十幾年潛心經營，如今的`百姓集團已經發(fā)展成為擁有十一家連鎖超市門店，一個配送中心、一家超五星高檔酒樓、一個深加工生產基地、及房地產在建項目，立足鞍山，輻射遼南的多元化、跨行業(yè)的集團企業(yè)。
百姓實業(yè)集團自建立以來，始終秉承“精誠合作、創(chuàng)新求實、穩(wěn)步發(fā)展”的企業(yè)精神，始終把百姓的利益和需求擺在首位，“百姓說好才是好”是百姓人不變的追求。也正如百姓的企業(yè)標識所展示的那樣：三顆紅心代表了時刻對得起自己的良心；永遠不忘回饋社會的誠心；一桿天平托起顧客的真心，交相輝映的三顆心，譜寫著百姓超市的經營理念，生活不忘，百姓有約。
八、選擇標準
屏幕尺寸 32.000
屏幕比例 16:9
分辨率 1366×768
反應時間 0.000
高清 1080i/720p
最高支持分辨率 1920*1080
最佳觀看距離 3～5米
動態(tài)插幀技術 50Hz
背光燈 CCFL冷陰極螢光燈管
產品類型 中尺寸720p系列
液晶面板 VA面板
3D電視 否
音頻性能 揚聲器*2
接收制式 PAL
聲音輸出功率 10W×2
外觀其他
盡職的調查報告7
�。ㄒ唬┓杀M職調查的范圍在盡職調查階段，律師可以就目標公司提供的材料或者以合法途徑調查得到的信息進行法律評估，核實預備階段獲取的相關信息，以備收購方在信息充分的情況下作出收購決策。
對目標公司基本情況的調查核實，主要涉及以下內容(可以根據(jù)并購項目的實際情況，在符合法律法規(guī)的情況下對于調查的具體內容作適當?shù)脑黾雍蜏p少)：
1、目標公司及其子公司的經營范圍。
2、目標公司及其子公司設立及變更的有關文件，包括工商登記材料及相關主管機關的批件。
3、目標公司及其子公司的公司章程。
4、目標公司及其子公司股東名冊和持股情況。
5、目標公司及其子公司歷次董事會和股東會決議。
6、目標公司及其子公司的法定代表人身份證明。
7、目標公司及其子公司的規(guī)章制度。
8、目標公司及其子公司與他人簽訂收購合同。
9、收購標的是否存在諸如設置擔保、訴訟保全等在內的限制轉讓的情況。
10、對目標公司相關附屬性文件的調查：
�。ǘ└鶕�(jù)不同的收購類型，提請注意事項不同側重點的注意事項并不是相互獨立的，因此，在收購中要將各方面的注意事項綜合起來考慮。
1、如果是收購目標企業(yè)的部分股權，收購方應該特別注意在履行法定程序排除目標企業(yè)其他股東的優(yōu)先購買權之后方可收購。
根據(jù)《公司法》第七十二條：
“有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓股權，應該經其他股東過半數(shù)同意�！薄敖浌竟蓶|同意轉讓的股權，在同樣條件下，其他股東有優(yōu)先購買權�！薄肮菊鲁虒蓹噢D讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。”如果目標企業(yè)是有限公司，收購方應該注意要求轉讓方提供其他股東同意轉讓方轉讓其所持股權或者已經履行法定通知程序的書面證明文件，在履行法定程序排除股東的優(yōu)先購買權之后方可收購，否則的話，即使收購方與轉讓方簽訂了轉讓協(xié)議，也有可能因為他人的反對而導致轉讓協(xié)議無法生效。
2、如果是收購目標企業(yè)的控股權，收購方應該特別注意充分了解目標企業(yè)的財產以及債務情況。
如果收購目標是企業(yè)法人，自身及負擔在其財產之上的債權債務不因出資人的改變而發(fā)生轉移，收購方收購到的如果是空有其表甚至資不抵債的企業(yè)將會面臨巨大風險。
在實施收購前收購方應該注意目標企業(yè)的財產情況，尤其在債務方面，除了在轉讓時已經存在的債務外，還必須注意目標企業(yè)是否還存在或有負債，比如對外提供了保證或者有可能在今后承擔連帶責任的情形。
除了通過各種渠道進行查詢、了解之外，收購方還可以要求轉讓方在轉讓協(xié)議中列明所有的債務情況，并要求轉讓方承擔所列范圍之外的有關債務。
3、如果是收購目標企業(yè)的特定資產，收購方應該特別注意充分了解該特定資產是否存在權利瑕疵。
存在權利瑕疵的特定資產將有可能導致收購協(xié)議無效、收購方無法取得該特定資產的所有權、存在過戶障礙或者交易目的無法實現(xiàn)等問題。
所以，收購方需要注意擬收購的特定資產是否存在權利瑕疵，在無法確定的時候，為了保障自身合法權益，可以要求讓轉讓方在轉讓協(xié)議中對財產無權利瑕疵作出承諾和保證。
4、收購方應該注意爭取在收購意向書中為己方設置保障條款。
鑒于收購活動中，收購方投入的人力、物力、財力相對較大，承擔的風險也較大，為使收購方獲得具有法律約束力的保障，收購方應該在收購意向書中設定保障性條款，比如排他條款、提供資料及信息條款、不公開條款、鎖定條款及費用分攤條款等等，這些條款主要是為了防止未經收購方同意，轉讓方與第三人再行協(xié)商出讓或者出售目標公司股權或資產，排除轉讓方拒絕收購的可能等。
（三）從不同的角度，分析盡職調查的注意事項公司的設立及歷次增資、股權轉讓等事項涉及到股權的有效性和確定性，因此，在收購股權時，必須審核標的公司的.歷史沿革情況，確保收購標的的合法性。
在決定購買公司時，要關注公司資產的構成結構、股權配置、資產擔保、不良資產等情況。
第一、在全部資產中，流動資產和固定資產的具體比例需要分清。
在出資中，貨幣出資占所有出資的比例如何需要明確，非貨幣資產是否辦理了所有權轉移手續(xù)等同樣需要弄清。
第二、需要厘清目標公司的股權配置情況。
首先要掌握各股東所持股權的比例，是否存在優(yōu)先股等方面的情況；其次，要考察是否存在有關聯(lián)關系的股東。
第三、有擔保限制的資產會對公司的償債能力等有影響，所以要將有擔保的資產和沒有擔保的資產進行分別考察。
第四、要重點關注公司的不良資產，尤其是固定資產的可折舊度、無形資產的攤銷額以及將要報廢和不可回收的資產等情況需要尤其重點考察。
同時，公司的負債和所有者權益也是收購公司時所應該引起重視的問題。
公司的負債中，要分清短期債務和長期債務，分清可以抵消和不可以抵消的債務。
資產和債務的結構與比率，決定著公司的所有者權益。
�。ㄋ模┢髽I(yè)并購中的主要風險并購是一個復雜的系統(tǒng)工程，它不僅僅是資本交易，還涉及到并購的法律與政策環(huán)境社會背景公司的文化等諸多因素，因此，并購風險也涉及到各方面在風險預測方面，企業(yè)并購中的風險主要有以下幾類：
1、報表風險在并購過程中，并購雙方首先要確定目標企業(yè)的并購價格，其主要依據(jù)便是目標企業(yè)的年度報告財務報表等方面但目標企業(yè)有可能為了獲取更多利益，故意隱瞞損失信息，夸大收益信息，對很多影響價格的信息不作充分準確的披露，這會直接影響到并購價格的合理性，從而使并購后的企業(yè)面臨著潛在的風險。
2、評估風險對于并購，由于涉及到目標企業(yè)資產或負債的全部或部分轉移，需要對目標企業(yè)的資產負債進行評估，對標的物進行評估但是評估實踐中存在評估結果的準確性問題，以及外部因素的干擾問題。
3、合同風險目標公司對于與其有關的合同有可能管理不嚴，或由于賣方的主觀原因而使買方無法全面了解目標公司與他人訂立合同的具體情況，這些合同將直接影響到買方在并購中的風險。
4、資產風險企業(yè)并購的標的是資產，而資產所有權歸屬也就成為交易的核心在并購過程中，如果過分依賴報表的帳面信息，而對資產的數(shù)量資產在法律上是否存在，以及資產在生產經營過程中是否有效卻不作進一步分析，則可能會使得并購后企業(yè)存在大量不良資產，從而影響企業(yè)的有效運作。
5、負債風險對于并購來說，并購行為完成后，并購后的企業(yè)要承擔目標企業(yè)的原有債務，由于有負債和未來負債，主觀操作空間較大，加上有些未來之債并沒有反映在公司帳目上，因此，這些債務問題對于并購來說是一個必須認真對待的風險。
6、財務風險企業(yè)并購往往都是通過杠桿收購方式進行，這種并購方式必然使得收購者負債率較高，一旦市場變動導致企業(yè)并購實際效果達不到預期效果，將使企業(yè)自身陷入財務危機。
7、訴訟風險很多請況下，訴訟的結果事先難以預測，如賣方沒有全面披露正在進行或潛在的訴訟以及訴訟對象的個體情況，那么訴訟的結果很可能就會改變諸如應收帳款等目標公司的資產數(shù)額。
在可能的訴訟風險方面，收購方需要重點關注以下幾個方面的：
第一、目標公司是否合法地與其原有勞動者簽訂和有效的勞動合同，是否足額以及按時給員工繳納了社會保險，是否按時支付了員工工資。
考察這些情況，為的是保證購買公司以后不會導致先前員工提起勞動爭議方面的訴訟的問題出現(xiàn);第二、明確目標公司的股東之間不存在股權轉讓和盈余分配方面的爭議，只有這樣，才能保證簽訂的購買協(xié)議能夠保證切實的履行，因為并購協(xié)議的適當履行需要股權轉讓協(xié)議的合法有效進行支撐;第三、確保目標公司與其債權人不存在債權債務糾紛，即使存在，也已經達成了妥善解決的方案和協(xié)議。
因為收購方購買目標公司后，目標公司的原有的債權債務將由收購方來承繼。
第四、需要考察目標公司以及其負責人是否有犯罪的情形，是否有刑事訴訟從某種意義上影響著收購方的收購意向。
8、客戶風險兼并的目的之一，就是為了利用目標公司原有客戶節(jié)省新建企業(yè)開發(fā)市場的投資，因此，目標公司原客戶的范圍及其繼續(xù)保留的可能性，將會影響到目標公司的預期盈利。
9、雇員風險目標公司的富余職工負擔是否過重在崗職工的熟練程度接受新技術的能力以及并購后關系雇員是否會離開等都是影響預期生產技術的重要因素。
10、保密風險盡可能多地了解對方及目標公司的信息是減少風險的一個主要手段，但因此又產生了一個新的風險，那就是一方提供的信息被對方濫用可能會使該方在交易中陷入被動，或者交易失敗后買方掌握了幾乎所有目標公司的信息，諸如配方流程營銷網絡等技術和商業(yè)秘密，就會對目標公司以及賣方產生致命的威脅。
11、經營風險公司并購之目的在于并購方希望并購完成后能產生協(xié)同效應，但由于未來經營環(huán)境的多變性，如整個行業(yè)的變化市場的變化企業(yè)管理條件的改變國際經濟形勢變化突發(fā)事件等等，這些都有可能使得企業(yè)并購后的經營無法實現(xiàn)既定的目標，從而產生經營風險。
12、整合風險不同企業(yè)之間，存在不同的企業(yè)文化差異。
如并購完成后，并購企業(yè)不能對被并購企業(yè)的企業(yè)文化加以整合，使被并購企業(yè)融入到并購企業(yè)的文化之中，那么，并購企業(yè)的決策就不可能在被并購企業(yè)中得以有效貫徹，也就無法實現(xiàn)企業(yè)并購的協(xié)同效應和規(guī)模經營效益。
13、信譽風險企業(yè)的商譽也是企業(yè)無形資產的一部分，目標公司在市場中及對有關金融機構的信譽程度有無存在信譽危機的風險，是反映目標公司獲利能力的重要因素兼并一個信譽不佳的公司，往往會使并購方多出不少負擔。
盡職的調查報告8
一、項目組成員介紹
項目負責人：從業(yè)10年的資深注冊會計師
項目組成員1我：從業(yè)第33個月的注冊會計師
項目組成員2：從業(yè)第16個月的注冊會計師
項目組成員3：從業(yè)第36個月的審計員
二、項目組任務
我們此次的工作性質是財務盡職調查，目標對象是對X集團下屬開采鎳礦石為主的A公司和B公司及C公司組成的資產包進行初步審慎性調查。
三、項目組背景
X集團為一在全國有近40處有色金屬礦產資源的企業(yè)，其中集中于鎳、銅等金屬。該公司目前戰(zhàn)略計劃為擬將其前述資產包通過買殼上市或則借殼上市的計劃實現(xiàn)資產包流通于證券二級市場。
重組上市一般分為兩種：
1、買殼上市即先買殼取得上市公司控制權后，再增資配股注入優(yōu)質資產。
2、借殼上市則是在實施前即已擁有某上市公司的控制權，然后增資配股注入優(yōu)質資產。而買殼上市的操作方式也有很多不同，有直接在二級市場通過要約收購的方式取得控制權;也有通過定向增發(fā)的形式擴股取得控制權，然后再用增發(fā)的資金購買優(yōu)良資產;也有通過特殊方式在證監(jiān)會豁免全面要約的形式下取得控制權等等。
根據(jù)不同的操作方式，面對的監(jiān)管層也不一樣。如只要是涉及增發(fā)股票籌集現(xiàn)金的，都要通過發(fā)審委。而除此之外的操作方式一般都是有重組委審核，所以很少會有選擇兩種方式都進行的運作。
四、項目實施過程
1、出師不利未獲取業(yè)務約定書
在初步實施該項目的過程中，我們碰到的第一個困難是，從接到通知出差至我們到達客戶現(xiàn)場，總共不到24小時。了解客戶的環(huán)境和實體就更不用談了，最基本的一點，我們連工作目標都不知道是什么。于是項目負責人提出了向合伙人索取業(yè)務約定書。在此，我個人的體會是，從業(yè)審計兩年多，我做的業(yè)務主要集中在IPO和年審，這也是事務所的通用業(yè)務，而通用業(yè)務的業(yè)務約定書也都是大同小異。
所以，我也很少意識到業(yè)務約定書對于我們工作范圍和方式的影響有多大。在此，有必要返回理論層面提起業(yè)務約定書的概念：業(yè)務約定書是指會計師事務所與被審計單位簽訂的，用以記錄和確認審計業(yè)務的委托與受托關系、工作目標和范圍、雙方的責任以及報告的格式等事項的書面協(xié)議。
A、委托與受托關系可以決定我們以什么樣的身份與被審計單位溝通，如果委托方是被審計單位，即委托方=工作對象責任方，那么我們的身份就是直接受雇者，溝通的方式可以不至于太謹慎和尷尬。假如委托方不是被審計單位，那么我們的身份就是間接受雇者，采取的溝通方式可能需要委婉和謹慎些。特別是在涉及權益性交易時的前期調查，就更應該持謹慎態(tài)度，適當?shù)狞c到為止就可以了，但又必須完成委托方交給我們的任務。因為，有些適可而止的問題可以在后續(xù)的審計過程中解決。
B、工作目標和范圍決定了我們實施程序的性質、范圍、及工作重點。也許，業(yè)務約定書規(guī)定我們的工作任務就不是審計，甚至我們使用的指導性準則就不是注冊會計師執(zhí)業(yè)準則等。如筆者參與的X項目指導性文件為《證券發(fā)行上市審核工作手冊重大資產重組》，在這個文件的指導下實施我們的專業(yè)程序和做出專業(yè)判斷，才能制作出一個委托方需要的成果財務盡職調查報告(對于該描述，我將在下文繼續(xù))。
C、報告的格式，通常來說如果是審計業(yè)務，報告格式一般來說大家都知道，無明顯差異，而且大多事務所都有自己的模版�？墒牵绻麡I(yè)務約定書約定不是事務所的通用業(yè)務，那么我們就要根據(jù)約定書中委托方的需求做出其需要的模板，披露充分的信息。
盡管項目負責人提出了向合伙人索取業(yè)務約定書的要求，但是要求未果。只獲取了一個信息上市公司重大資產重組。于是，我們開始嘗試理解在《證券發(fā)行上市審核工作手冊重大資產重組》中要求會計師事務所在前期需要執(zhí)行的工作，在此我們的前期是你所能想象到的最前期的工作。
2、會計師事務所核心競爭力業(yè)務財務盡職調查
經過了解，我們此次項目的任務是受某私募委托對某即將注入上市公司的資產進行初步調查。之后，根據(jù)實際的可行性投資情況，該私募將進行權益性投資，并在之后將其注入上市公司并獲取同等對價股權。由此，我們的任務就是對該項資產包進行一個財務盡職調查(也叫財務審慎性調查)，關注的重點主要集中在對重組上市的實質性障礙(同業(yè)競爭、股權關系、可持續(xù)經營等)、資產的合法屬性、或有債務和事項的描述及評價、財務報告的合理性、按照上市公司額定標準要求，提供管理層建議書提示公司待完善和整改的地方等等。
所謂財務盡職調查，應該是沒有一個準確的概念能夠給予定性。但是，不管是何種定性方式，他們都有一個共同點，即利用會計師事務所的專業(yè)能力為委托方針對被調查單位的財務狀況做出一個合理判斷和預期規(guī)劃。這也是為什么財務盡職調查報告沒有一個標準的模版，因為根據(jù)不同的委托方，在不同的戰(zhàn)略階段，會做出不同的判斷和規(guī)劃，那么報告的重點和格式自然不一樣。
故而，目前財務盡職調查報告的水平從絕對意義上決定了會計師事務所的核心競爭力層次，這種水平沒有大所、小所之分，沒有審計系統(tǒng)好壞之分，純粹就是個人綜合能力(包含項目管理能力)的展現(xiàn)。一般來講，審計業(yè)務只會涉及如何設計程序去發(fā)現(xiàn)問題和規(guī)避法律責任，往往不會從實際意義角度幫助企業(yè)解絕問題(我們暫且不考慮職業(yè)道德規(guī)范)，而財務盡職調查工作所涉及的不僅僅是發(fā)現(xiàn)問題，更重要的是設計出解決問題的方案(獨立性可以以后再考慮)。
根據(jù)個人的理解，財務盡職調查按照需求可以分為以下幾大類：
A：權益性融資財務盡職調查
所謂權益性融資，即公司的所有者將發(fā)生適當?shù)淖兏�，其中包含有定向者亦有不定向者。在此，我根�?jù)預期使用者的不同將權益性融資有分為以下兩種：
A1：IPO目標式權益性融資財務盡職調查：
該種類型的財務盡職調查是當下最為廣泛和綜合的盡職調查之一，且是最具挑戰(zhàn)的工作。這其中要求項目工作組不單只是具備扎實的《企業(yè)會計準則》和《注冊會計師職業(yè)準則》，而且要求其能熟練的掌握《證券發(fā)行上市審核工作手冊》。而真真意義上具備這幾項能力的財務工作者必定已經承接過N次IPO財務審計工作，而且在當下這種金融行業(yè)高收益的環(huán)境下，只有少數(shù)者依然堅守在會計師事務所的崗位上。所以，這也成為會計師事務所核心競爭力的因素之一。
這種類型的`財務盡調查要求我們必須關注企業(yè)資產的合法屬性、產品的盈利模式、以往一定年度的財務報表分析、企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的判斷及其相應財務戰(zhàn)略的選擇、行業(yè)發(fā)展的前景、行業(yè)特殊的法律限制和或有事項、企業(yè)預期經營成果的規(guī)劃、融資成本的測算(我們所能測算的一般是稅務成本，這在更大程度上也涉及到了企業(yè)上市的實質性障礙)等。
A2;股權收購式權益性融資財務盡職調查：
股權收購式權益性融資財務盡職調查相對而言就沒有A1復雜，所以更多是我們工作重點集中在企業(yè)的歷史沿革、盈利模式、以往一定年度的財務報表分析、行業(yè)發(fā)展的前景、行業(yè)特殊的法律限制和或有事項、內部控制的了解和評價及建議、盈利預測等。由于股權收購大部分不是面向大眾，而是定向性質的股權交易，所以從監(jiān)管層角度上限制少了很多，為此我們的財務盡職調查的著陸點也應報告使用者的不同而不同。
B：債權性融資財務盡職調查：
債權性融資財務盡職調查一般適用于銀行和擔保類企業(yè)，該類調查工作相比A類權益性融資而言，工作內容相對簡單。主要關注重點在于企業(yè)的經營背景和歷史沿革、債務款項所投向的標的資產、針對標的的盈利及預期收益的模式和風險、企業(yè)整體的資產狀況和以往年度的經營成果分析、企業(yè)未來的資本性支出和潛在債務。
C：自我完善型及稅務籌劃性財務盡職調查：
該大類財務盡職調查是根據(jù)企業(yè)自身的發(fā)展需要，而專向性的尋找具備一定專業(yè)經驗的會計師事務所為其解決和設計專項方案。此種財務盡職調查的報告使用者和委托方必定是同一方，為此在很大程度上，我們對于所取得的資料的真實性和完整性認定都不需要考慮。而相比較A和B類的報告在一定程度上需要消極觀察和考慮起真實性和完整性，特別是在委托方與責任方及報告預期使用者不統(tǒng)一時，我們的工作從自身的報告持續(xù)發(fā)展上講，是應該將其做為鑒證業(yè)務的。
PS：以我們項目組為例，雖然此次我們的工作任務不是審計，而只是做為資產重組上市前的前期調查工作�？墒怯捎谖覀兊膱蟾骖A期使用者和報告工作對象的責任方及委托方各不一致。而又涉及權益性交易，所以我們的報告在一定程度上會影響預期使用的決策。而我們又非常希望我們能夠長期將該項目持續(xù)性的經營下去，為此，我們有責任將該報告從鑒證業(yè)務角度上執(zhí)行，這樣也才能保證我們工作質量(其實，我們也可以完全充分信任被調查方提供信息的真實性和完整性，但這樣，我們的工作在某種程度上已失去意義)。雖然，這樣會增加我們的工作強度和報告格式，但是，當下會計師事務所正需要以這種責任心的態(tài)度去爭取委托方的信任。最后，也并非所以的財務盡職調查報告不需要復印或則不需要底稿，隨著該類業(yè)務的廣泛推行，雖然在外部責任的要求下，我們不需要底稿，但是從事務所內部質量控制和員工考核而言，不需要底稿的做法不能一概而論。
C1：自我完善型財務盡職調查：
該類盡職調查集中在內部控制咨詢，由于筆者對該類業(yè)務接觸較少，只能分個大概，具體請參考其他文獻。
C2：稅務籌劃性財務盡職調查：
通過以上幾大類的財務盡職調查的分類和解釋，筆者簡單歸納了在財務盡職調查中一般共同需要完成的工作內容及注意事項有如下：
A：企業(yè)經營背景及歷史沿革問題
B：公司實際控制人、關聯(lián)方及其業(yè)務范圍介紹
C：公司經營范圍(包含與B中的同業(yè)競爭、關聯(lián)交易的描述)及盈利模式(包含收入成本來源、核心競爭力、收入確認方式、業(yè)務模式與會計處理的磨合)簡述。
D：公司委托會計期間的實際與表現(xiàn)財務狀況及經營成果分析及其存在問題和整改建議、存在的特殊行業(yè)或有事項與其建議。
E：公司以往及預期財務狀況、經營成果分析與其規(guī)劃
F：管理層建議書
筆者將當前會計師事務所涉及的財務盡職調查大致的分為以上六大塊，其中每一部分都可以按照不同的需求而做出一份詳盡不一的財務盡職調查報告。
回歸我所在的X項目，在項目實施過程中，我們發(fā)現(xiàn)幾個實質性問題，即公司實際控制人除持有即將注入某上市公司的資產包所附的有色金屬礦產資源外，還持有全國各地相同礦產資源不下40處，所可能產生的同業(yè)競爭基本不太可能剝離。此外，行業(yè)特許的礦產資源采礦權費用的補繳問題也是困擾了我們和律師很長時間，即使到最后，我們也是依據(jù)謹慎性原則將其披露為一潛在的或有事項。
盡職的調查報告9
公司章程，是就公司組織及運行規(guī)范，對公司性質、宗旨、經營范圍、組織機構、議事規(guī)則、權利義務分配等內容進行記載的基本文件。是公司存在和活動的基本依據(jù)。
根據(jù)****公司向本所提供的<北京****房地產開發(fā)有限責任公司章程>顯示:北京****房地產開發(fā)有限責任公司于20xx年10月15日制定了公司章程，章程內容對公司的名稱和住所、經營范圍、注冊資本、股東的姓名、出資立式、出資額、股東的權利義務、股東轉讓出資的條件、機構設置以及議事規(guī)則等作了詳細的約定，全體股東均在<公司章程>上簽名。
本所律師經審核認為:根據(jù)<公司法>相關規(guī)定，****公司成立時的<公司章程>對注冊資本、股東人數(shù)、出資方式、出資額、公司的機構設置及產生辦法、議事規(guī)則等內容均符合<公司法>以及相關法律法規(guī)的規(guī)定，亦合法有效。全體發(fā)起人股東均在<公司章程>上簽名之時，<公司章程>正式成立，且對全體股東產生具有法律拘束力之效力。
本所律師提示:本所律師僅對****公司提供的****公司成立之時<公司章程>的內容、形式的合法性作出判斷，并不對****公司成立之后<公司章程>內容是否發(fā)生過修改或變動作出任何評價或判斷。
三、北京****房地產開發(fā)有限公司的股東
依據(jù)****公司向本所提供的<北京****房地產開發(fā)有限責任公司章程>，本所律師查明:****公司于20xx年10月23日成立。****公司成立時由崔曉玲(出資150萬元人民幣，占公司15%股權)、王衛(wèi)軍(出資200萬元人民幣，占公司20%股權)、許隨義(出資250萬元人民幣，占公司25%股權)、宜敬東(出資150萬元人民幣，占公司15%股權)、崔白玉(出資250萬元人民幣，占公司25%股權)五個自然人股東共同出資組建。
本所律師認為:****公司的股東已投入公司的資產產權關系清晰，其將該等資產投入****公司的股東不存在法律障礙。根據(jù)<中華人民共和國公司法(1999)>第20條規(guī)定，****公司的股東人數(shù)符合法律、法規(guī)和其他規(guī)范性文件的規(guī)定。
四、北京****房地產開發(fā)有限公司的股本結構
(一)****公司設立時的注冊資本、實收資本
根據(jù)****公司向本所提供的<企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照>和<公司章程>內容顯示:北京****房地產開發(fā)有限責任公司注冊資本為1000萬元人民幣，實收資本為1000萬元人民幣。
(二)****公司設立時的股權設置、股本結構
經核查，****公司設立時的股權設置、股本結構如下:
股東姓名出資額(萬元)出資比例(%)
崔曉玲150、0015%
王衛(wèi)軍200、0020%
許隨義250、0025%
宜敬東150、0015%
崔白玉250、0025%
本所律師認為:
****公司設立時的注冊資本和實收資本符合<公司法>等相關規(guī)定。
股權設置和股本結構由全體股東在****公司章程中作出了明確約定并在工商登記部門進行了備案登記，體現(xiàn)了全體股東的真實意思表示，產權界定清晰，合法有效。
本所律師提示:****公司未向本所提供設立時對股東出資相應的<驗資報告>等相關文件，本所律師僅對****公司提供的現(xiàn)有的相關資料作出上述相關問題的.判斷，對****公司設立之后股本及股本結構是否發(fā)生變動不作任何評價或判斷。
五、北京****房地產開發(fā)有限公司的財務、稅務
(一)****公司未向本所提供<銀行開戶許可證>;
(二)****公司未向本所提供<財務會計報告>、<審計報告>以及其他<財務報表>;
(三)****公司未向本所提供<貸款卡>;
(四)****公司未向本所提供<稅務登記證>以及相關的稅務發(fā)票。
本所律師認為:****公司作為合法成立并有效存續(xù)的房地產開發(fā)有限公司，應當按照法律規(guī)定編制財務報告或相關納稅登記，應建立建全財務和稅務制度。由于****公司未向本所提供上述相關證件、資料，本所律師對****公司的財務、稅務狀況不作任何法律評價或判斷。
六、北京****房地產開發(fā)有限公司的債權債務，訴訟、仲裁情況
本所律師提示:本調查報告僅對****公司向本所提供的相關資料進行審驗核查后所作出的相應法律評價或判斷，對在本調查報告中列明而缺乏獨立證據(jù)支持的相關事項不作任何法律評價或判斷。
(一)****公司未向本所提供相關債權債務憑證，本所律師對****公司是否對外發(fā)生債權債務情況以及是否設定相關擔保(抵押、質押、保證等)不作任何法律評價或判斷。
(二)****公司未向本所提供訴訟、仲裁、行政處罰等相關文件，本所律師對****公司目前是否存在重大訴訟、仲裁及行政處罰等不作任何法律評價或判斷。
第三節(jié)結語
一、本調查報告基于相關法律、法規(guī)及北京****房地產開發(fā)有限責任公司提供的相關證明材料，通過核查、驗證，提出上述意見，供***先生參考。
二、本調查報告主要依據(jù)以下法律、法規(guī):
(1)<中華人民共和國公司法(1999)>
(2)<中華人民共和國公司法(20xx)>
(3)<組織機構代碼管理辦法>
(4)<中華人民共和國公司登記管理條例>
(5)<房地產開發(fā)企業(yè)資質管理規(guī)定>
(6)<中華人民共和國稅收征收管理法>
(7)<中華人民共和國律師法>
北京市康德律師事務所
律師
20xx年xx月xx日
盡職的調查報告10
隨著經濟全球化的發(fā)展，企業(yè)并購及財務投資的現(xiàn)象越來越普遍。對投資者而言，信息不對稱風險是投資過程中的最重要風險之一，為降低該風險聘請在會計、審計財務、稅務、金融、組織行為管理等方面具備明顯專業(yè)優(yōu)勢和人才優(yōu)勢的會計師事務所，對被投資企業(yè)進行財務盡職調查成為降低投資過程中信息不對稱風險的最常用手段。本文從實務操作角度出發(fā)，結合筆者實踐，對以投資為目的的財務盡職調查中對調查結果有效性影響較大的、需要重點考慮的幾個問題進行分析討論，為同行更好地開展財務盡職調查提供借鑒。
一、選派有勝任能力的人員執(zhí)行業(yè)務，是做好財務盡職調查工作的前提
以投資為目的的財務盡職調查，要求調查人員側重了解目標企業(yè)資產負債、內部控制、經營管理的真實情況，充分揭示其財務風險或危機，分析其盈利能力、現(xiàn)金流，預測目標企業(yè)未來前景，最終形成對目標企業(yè)價值的判斷，并對可能產生的風險做出適當?shù)闹贫然蚪灰装才�。由于投資者的偏好差異，以及每個目標企業(yè)的不同特點和不同經營特色，致使財務盡職調查在一定的規(guī)律下顯現(xiàn)更多的是獨具特色和不可復制性。因此，接受委托的注冊會計師如何在保持獨立的前提下客觀、公正地實施調查和反映調查結果是財務盡職調查工作成敗的關鍵。由此，會計師事務所在接受委托后，需要根據(jù)項目特點選派有勝任能力的注冊會計師執(zhí)行盡職調查業(yè)務，否則可能會由于人員經驗和專業(yè)能力的不足，不能很好地滿足委托方要求。通常情況下，選派的注冊會計師應當對完成高質量的財務盡職調查業(yè)務具有領導責任意識；能夠在遵循獨立性要求的情況下形成結論；具備向項目組成員合理分配工作任務、以最終完成盡職調查工作并出具報告的能力；能夠按照技術標準及相關法律法規(guī)的要求，指導、監(jiān)督和執(zhí)行盡職調查業(yè)務；能夠為已執(zhí)行的調查工作進行咨詢、評價和討論；能夠在充分、適當?shù)淖C據(jù)的基礎上出具恰當?shù)呢攧毡M職調查報告。除上述要求外，執(zhí)行財務盡職調查的人員還應當熟悉目標企業(yè)所在行業(yè)和財務盡職調查中的關鍵控制點，具備較高的財務分析、企業(yè)估值技術等專業(yè)技能，較強的信息搜集能力、邏輯思維和分析判斷能力，以及良好的溝通協(xié)調能力、高度的責任心和較強的對細節(jié)的敏銳度。
二、充分溝通是提高財務盡職調查工作效率和效果的保證
溝通就是信息傳與受的行為，發(fā)送者憑借一定的渠道，將信息傳遞給接受者，并尋求反饋以達到相互理解的過程。對投資者而言，財務盡職調查是判斷投資是否符合戰(zhàn)略目標及投資原則的基礎，需要通過調查結果來揭示目標企業(yè)的投資風險和內在價值；對于注冊會計師而言，財務盡職調查作為一項以有限保證為主的鑒證業(yè)務，需要客觀地向委托人報告工作結果，以助于投資者作出是否投資的決策判斷。雙方只有及時溝通，才能做到工作有的放矢，其所得出的結果才能滿足委托方的要求。溝通貫穿于調查服務全過程，也是保證盡職調查工作效率與效果的重要方法。財務盡職調查過程中，需要在下列環(huán)節(jié)做好溝通工作：
1.準備階段。注冊會計師需要與委托方進行充分溝通，深刻理解其目標和戰(zhàn)略，確定委托方的關注點及相關的投資標準，并以此來準確把握調查方向、確定調查內容，配置調查人員，明確工作方向。比如，財務投資者主要考慮的是目標企業(yè)的盈利快速增長的能力以及未來IPO的前景，那么財務盡職調查就需要重點判斷影響目標企業(yè)盈利能力的主要法律風險、經營風險、財務風險及風險程度等；而戰(zhàn)略投資者（包括某些并購）主要考慮的是目標企業(yè)長期盈利能力以及并購后對自身行業(yè)地位的提升等，那么財務盡職調查就需要重點關注目標企業(yè)的行業(yè)地位和競爭狀況，以及目標企業(yè)自身經營優(yōu)勢和劣勢等，調查重點以目標企業(yè)的資產質量和凈資產存量及其增長潛力為核心，關注企業(yè)的各項風險狀況，兼顧企業(yè)接受投資后盈利水平和未來獲取現(xiàn)金流情況等。同時，在準備階段注冊會計師還應當與委托方聘請的其他中介機構負責人進行協(xié)商溝通，以統(tǒng)一工作步驟和協(xié)調工作進度。
2.計劃階段。注冊會計師應當主動與目標企業(yè)管理層溝通本次調查的目標、范圍和時間等內容，取得其最大程度的支持；說明所需提供資料的內容和填制要求，并主動了解目標企業(yè)的填制困難，考慮是否可以采取其他簡化或替代調查程序等。
3.實施階段。注冊會計師除了需要與目標企業(yè)的各級管理人員溝通了解情況、驗證自己專業(yè)判斷的準確性之外，更需要與其他盡調人員進行充分溝通，及時反饋發(fā)現(xiàn)的問題，尤其是與前期調查判斷存在重大差異的情況和發(fā)現(xiàn)的重大投資風險等，互通信息，相互印證。比如，注冊會計師需要與商業(yè)盡調人員溝通并充分理解目標企業(yè)的商業(yè)模式、運作方式及行業(yè)特點，特別是目標企業(yè)商業(yè)運作模式的合理性、特殊性及其存在的潛在可能的變化及導致這些可能變化的原因；需要與法律盡調人員溝通目標企業(yè)業(yè)務的合規(guī)性、合法性以及如何規(guī)避潛在風險。因為，投資者往往會在一定范圍內容忍目標企業(yè)存在的問題，容忍的限度由投資者的投資戰(zhàn)略和定位以及風險高低決定，所以不能單純地從財務角度來定性問題或劣勢，需要在整個商業(yè)模式背景下，從未來發(fā)展的角度進行判斷。
4.匯總和報告階段。注冊會計師需要再次與委托方進行深入溝通，重新審視調查工作是否在時間上、空間上涵蓋了所有委托方所關心的、與目標企業(yè)有關的所有重大方面，明確對委托方的決策有較大影響的財務信息范圍；與其它盡調人員溝通自己的專業(yè)判斷和需要印證的信息。這樣才能保證注冊會計師出具的財務盡職調查報告在全面反映目標企業(yè)財務情況及其影響因素的前提下重點突出、詳細精確地報告對委托方的決策有較大影響的財務信息，滿足委托方對報告的需要。
三、合理運用調查方法，科學開展財務盡職調查工作
投資前的財務盡職調查是通過對目標企業(yè)歷史和現(xiàn)狀的深入了解而對其未來進行預測。因此，財務盡職調查的方法應服務于此目的，即基于對過去的了解而推測未來。通常使用的調查方法包括：審閱、分析、審核、訪談和溝通。
1.在財務盡職調查中，注冊會計師對目標企業(yè)的基本情況、財務資料、企業(yè)內外部環(huán)境資源等各種資料進行審閱，可以幫助注冊會計師對企業(yè)基礎資料的合規(guī)性、完整性和有效性作出專業(yè)判斷。注冊會計師應當根據(jù)委托方的目標和目標企業(yè)的實際情況，客觀全面地審閱所收集到的各種資料，并得出準確而公正的專業(yè)判斷。
2.財務盡職調查中的分析是對所獲取的各種資料的內在質量和導致財務數(shù)據(jù)變化原因和未來發(fā)展趨勢等進行分類、匯總和預測的過程。在分析企業(yè)財務信息資料時，應當獲取盡可能全面的財務報表數(shù)據(jù)、行業(yè)數(shù)據(jù)和內外部環(huán)境信息等，力求通過財務數(shù)據(jù)和內外部環(huán)境資料的綜合分析，得出客觀、全面的評價結論。
3.財務盡職調查中的審核是對細節(jié)的把握，要求注冊會計師在調查過程中，針對委托方的關注重點應盡可能地取得相關交易記錄的佐證材料，包括重要的法律性文件、交易合同和其他原始憑證等，根據(jù)專業(yè)經驗對其真實性和合法性進行適當?shù)膶彶楹秃藢�，以得出較為準確可信的調查結果。
4.財務盡職調查中的訪談是調查者通過與目標企業(yè)管理人員面對面談話來搜集信息資料的通用方法。雖然受被訪談者立場的限制，訪談并不能直接得出某些結論，但是，訪談依然是了解企業(yè)一般情況、尋找調查線索和佐證調查資料的有效手段。為了達到訪談的目的，注冊會計師應當制定詳細的訪談計劃和訪談提綱、有目的地針對訪談者熟悉的方面開展訪談。
5.溝通是貫穿于調查服務全過程的一種方法，前已單獨強調，不再贅述。
在實務工作中，注冊會計師應當根據(jù)委托方的需要和目標企業(yè)的實際情況，組合使用各種調查方法，將調查資料相互比對，去粗取精、去偽存真，以得出有說服力的調查結論。
四、重視數(shù)據(jù)間邏輯關系和財務信息與非財務信息的相互印證
在進行財務盡職調查時，需要層層遞進、由淺入深地考慮如下幾個勾稽關系：
�。�1）三大報表之間的關系及科目之間的關系。財務報表層面的數(shù)據(jù)關系能夠反映一家企業(yè)的財務質量和對應的風險領域，這是注冊會計師比較擅長的領域，但要注意的是，理解和判斷報表需要結合其背后的商業(yè)故事和邏輯，需要從業(yè)務風險角度去考察會計科目的風險；要理解公司的成長階段和發(fā)展階段不一樣，對財務報表的影響也會不一樣；還需要理解會計處理的商業(yè)實質，尤其是對關聯(lián)方交易的商業(yè)實質需要進行認真判斷。
�。�2）要關注現(xiàn)在財務數(shù)據(jù)和歷史數(shù)據(jù)之間的關系。優(yōu)秀企業(yè)的財務指標具有前后一致性和可比性，即使是處于快速增長階段，也要經得起商業(yè)邏輯推敲，不能簡單地信賴數(shù)據(jù)。
�。�3）基于企業(yè)所在的行業(yè)，與標桿企業(yè)進行財務數(shù)據(jù)的比較，從公司所在行業(yè)和業(yè)務的角度出發(fā)去判斷財務報表存在的風險。找出企業(yè)所在行業(yè)的主要風險點，行業(yè)和經營風險怎樣影響財務報表，財務報表哪些科目可能是高風險的科目等。
在財務盡職調查中，注冊會計師不能寄希望于從目標企業(yè)提供的資料中發(fā)現(xiàn)所有重大問題。作為調查組成員，首先要善于觀察周圍環(huán)境，經常向目標企業(yè)人員了解待遇、休假、福利方面的話題，從側面了解企業(yè)文化、背景、生產規(guī)模以及管理漏洞等，盡可能打消目標企業(yè)人員的警惕性。事實證明，只有底層員工才會提供企業(yè)的真實狀況。其次，在條件允許的情況下，多翻閱目標企業(yè)下發(fā)的各種文件，有時會有意想不到的收獲；多和負責法律方面盡職調查的律師、評估師溝通，掌握投資者比較關注的資料。最后，就財務盡職調查中發(fā)現(xiàn)的問題向不同的人問詢，避免以偏概全，并深度挖掘不應該存在的信息不一致情況。把財務盡職調查中收集到的實質性的證據(jù)與最初獲得的目標企業(yè)財務會計報表進行詳盡比較，根據(jù)對目標企業(yè)基礎情況、內部外財務影響因素和財務報表項目的審閱，分析各個報表項目與各項數(shù)據(jù)的真實性、完整性和公允性，準確地發(fā)現(xiàn)目標企業(yè)的投資價值和財務風險。
五、關注現(xiàn)金流量、或有事項和期后事項，正確評估目標企業(yè)獲利能力
從經典的企業(yè)價值理論來講，企業(yè)價值是由企業(yè)未來現(xiàn)金流量的凈現(xiàn)值決定的。現(xiàn)金流量是企業(yè)財務狀況和運營能力重要的判斷指標，可以真實地體現(xiàn)企業(yè)的市場前景和行業(yè)競爭能力，對投資者而言，目標企業(yè)的現(xiàn)金流量狀況是判斷企業(yè)價值的重要依據(jù)之一。因此，注冊會計師在財務盡職調查中應充分關注目標企業(yè)的總體現(xiàn)金流量情況，特別是營業(yè)收入的現(xiàn)金含量和凈利潤的現(xiàn)金含量，通過對現(xiàn)金流的.分析來印證企業(yè)的獲利能力。
對于目標企業(yè)的資產現(xiàn)狀，一般在做企業(yè)價值評估時就已經分析清楚，但是未入賬的企業(yè)負債以及或有負債事項雖然發(fā)生在交易之前，但是它們的入賬時間往往會被延遲到交易之后，因而投資方會因為在交易前沒有發(fā)現(xiàn)重要的未入賬負債和重要的或有負債而在交易中蒙受重大損失。所以需要注冊會計師在進行財務盡職調查時，重視未入賬的負債和或有負債，并持續(xù)關注未決訴訟、重大的售后退貨、自然損失、對外擔保、期后重大合同的簽訂及履約情況、期后大額付款以及其他投資方關注的可能影響未來收益的事項。目標公司的這些責任雖然不能躲避，但投資者可以在確認這些事項時作為籌碼從應付賣方的款項中作相應扣除，或由賣方提供相應的擔保以轉移風險。
六、客觀進行投資價值和風險分析，全面報告分析結果
了解企業(yè)的財務狀況以及未來盈利能力，進而確定目標企業(yè)的發(fā)展?jié)撃苁秦攧毡M職調查的目的。然而在實務工作中，注冊會計師基于對目標企業(yè)歷史的了解在進行盈利預測時，容易對企業(yè)的財務調查與分析只停留在賬目和報表的表面，缺乏對企業(yè)財務承擔能力的分析和考察，沒有結合企業(yè)的市場份額、人力資源和銷售渠道等情況來綜合考慮，想當然地認為并購或投資就能擴大目標企業(yè)的社會影響力與產能，從而實現(xiàn)規(guī)模效應，即過高估計了目標企業(yè)的發(fā)展?jié)撃�，致使委托方在投資后背上沉重的包袱。為了避免這一現(xiàn)象的發(fā)生，注冊會計師在進行投資價值分析時，需要從目標企業(yè)的競爭優(yōu)勢入手，綜合考慮目標企業(yè)所特有的、可以取得政策性補貼的優(yōu)惠條件等可以降低目標企業(yè)經營成本費用的優(yōu)勢條件，已經積累形成的可以使目標企業(yè)產品系列盡快創(chuàng)造收入的企業(yè)聲譽，符合國家產業(yè)政策、市場環(huán)境和企業(yè)自身條件的企業(yè)戰(zhàn)略，以及目標企業(yè)的產品與市場、采購與供應鏈、技術與生產、人力資本和資源、信息技術等方面的影響，分析闡述目標企業(yè)的投資價值。
在分析和反映投資風險時，需要將目標企業(yè)的下列風險報告給投資者：
�。�1）經營風險，比如目標企業(yè)的歷史經營狀況欠佳情況，主要反映盈利能力的毛利率、利潤率和凈資產收益率等指標數(shù)值，以及低于同行業(yè)平均水平的情況及原因等；
�。�2）管理風險，比如目標企業(yè)的公司治理結構和組織結構的設計與運行存在的重要控制缺陷，由于管理失控造成資產損失、應對各項風險的控制措施不足、對子公司管理控制力度不夠、公司重大決策過度依賴于少數(shù)人等情況；
�。�3）財務風險，比如目標企業(yè)的流動資金緊張、短期償債壓力較大，投資方資金主要用于償還即將到期債務；
�。�4）目標企業(yè)融資能力和融資資源有限，可能存在需要不斷投入流動資金的壓力；目標企業(yè)資產結構不合理，主要資產流動性不足，可能使企業(yè)資金周轉效率進一步降低等情況。
盡職的調查報告11
一、 公司情況簡介
列示公司注冊地、注冊資本、實收資本、法定代表人、經營范圍、主營業(yè)務及主要產品等基本信息。
二、 公司歷史沿革簡介
1、 公司設立及歷史沿革基本情況；
2、 歷次股權變動過程及定價依據(jù)；
3、 以圖表形式列示目前股權結構。
三、 控股股東及實際控制人情況
1、 控股股東及實際控制人基本情況、經營范圍、主要業(yè)務、財務狀況；
2、 控股股東和實際控制人最近兩年內變化情況；
3、 說明公司實際控制人控制的其他企業(yè)基本情況；
四、 公司業(yè)務和產品
1、 公司主要業(yè)務及盈利模式介紹，公司生產流程、生產工藝、生產技術介紹；
2、 列示公司主要業(yè)務與其他業(yè)務的對公司收入及利潤貢獻情況；計算主要產品的`毛利率、貢獻毛利占當期主營業(yè)務利潤的比重；
3、 公司業(yè)務的地區(qū)分布及主要客戶情況；
4、 公司主要資產及核心技術的權屬情況；
5、 公司業(yè)務及產品的發(fā)展前景表述。
五、 行業(yè)狀況和公司行業(yè)地位
1、 說明公司所處行業(yè)背景、行業(yè)政策、行業(yè)技術狀況、市場細分、進入壁壘等情況；
2、 說明行業(yè)內主要企業(yè)及市場份額、變動情況，列示主要競爭對手情況；
3、 詳細說明公司競爭優(yōu)勢、劣勢，收入盈利、技術水平等重要指標市場排名情況。
六、 同業(yè)競爭及關聯(lián)交易情況
1、 說明公司控股股東或實際控制人及其控制的企業(yè)實際業(yè)務范圍、業(yè)務性質，客戶對象，與公司產品的可替代性等情況，說明是否構成同業(yè)競爭；
2、 說明重大關聯(lián)交易情況。
七、 最近兩年及一期主要財務數(shù)據(jù)
1、 列示公司最近兩年及一期資產負債表、利潤表、現(xiàn)金流量表主要數(shù)據(jù)，并注明是否經審計；
2、 列示公司各年度資產負債率、流動比率、速動比率等重要指標，判斷說明公司經營風險和持續(xù)經營能力；
3、 簡要分析財務情況，對于財務數(shù)據(jù)及指標存在異常以及不匹配的，說明原因。
盡職的調查報告12
致 股份有限公司董事會：
本資料清單所涉及材料應由貴公司向我所提供。貴公司提供下述的資料應真實、準確、完整、及時，尤其要確保所披露的財務會計資料有充分的依據(jù)。有的資料若無現(xiàn)成的可提供，請盡快收集、整理和撰寫，力求詳盡完整。所有重要的文件請注明來源并加蓋公司章或部門章。
為提高工作效率，在提供文字材料的同時，請盡可能提交電子版本。
請貴公司董事會及全體董事應保證所提供的資料及其摘要內容的真實性、準確性、完整性，承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔個別和連帶的法律責任。
律師事務所
年月日
承諾保證書
律師事務所：
股份有限公司（以下簡稱“我公司”）委托貴所為我公司的股票進入全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌工作進行法律審查并出具法律意見書。為使貴所律師工作順利進行，我公司對貴所作出如下承諾保證：
一、我公司為依法成立的股份有限公司，自設立以來依法從事經營活動。我公司實際經營的業(yè)務與營業(yè)執(zhí)照上所列的經營范圍相一致。
二、我公司向貴所提供的文件材料是真實的、準確的和完整的。我公司向貴所提供的材料中的復印件與原件是完全一致的。上述文件材料上的`簽名和蓋章均是真實的。
三、我公司不存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁或行政處罰案件。
四、除了已提交的文件材料外，我公司沒有應向貴所提供而未提供的任何有關重要文件材料，也沒有應向貴所披露而未披露的任何重要事實。
五、我公司的企業(yè)行為嚴格按照《公司法》和國家有關部門的規(guī)定執(zhí)行。
六、我公司向貴所提供的文件材料與其上報的文件材料是完全一致的。
七、我公司金額較大的應收、應付款是因正常的生產經營活動發(fā)生，合法有效。
八、我公司與其關聯(lián)方的關聯(lián)交易屬正常的生產經營活動需要，我公司的關聯(lián)交易不存在損害小股東利益的情形。
九、我公司股東之間及股東與我公司之間不存在股權糾紛的情形。
十、我公司股東持有的我公司股份目前不存在質押的情形。
十一、我公司已建立了健全的股東大會、董事會、監(jiān)事會議事規(guī)則及健全的組織機構，并嚴格按照該規(guī)則規(guī)范運作。我公司各部門均獨立運作，未依賴于任何股東和其他關聯(lián)方。
十二、我公司業(yè)務發(fā)展目標符合國家法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，不存在潛在的法律風險。
十三、我公司股份轉讓說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏引致的法律風險。
十四、我公司目前沒有計劃進行的資產置換、資產剝離、資產出售或收購等情形存在。
十五、我公司沒有因環(huán)境保護、知識產權、產品質量、勞動安全、人身權等原因產生的侵權之債。
十六、我公司在近兩年內不存在違法違規(guī)行為。
十七、我公司近兩年內不存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)占用的情況，或者為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)擔保的情況。
十八、我公司承諾并保證，如因我公司違反上述內容而引起貴所出具的文書中有錯以致受到行政處罰或第三人索賠或其他損失，我公司愿對此承擔予以澄清及經濟賠償責任。
此致。
股份有限公司（公章）
法定代表人：
年 月 日
一、公司概況
組織機構代碼證、稅務登記證、公司組織結構圖、公司高管名單等�！�
二、歷史沿革
�。ㄒ唬� 公司設立
�。ǘ� 歷次變更
【注：按時間順序列明公司每次股權轉讓、工商變更事項的具體情況�！�
三、股權結構
【注：公司股權結構圖，注明股權比例。如有關聯(lián)企業(yè)，也請示意�！�
四、主要財務情況
�。ㄒ唬┲饕攧諗�(shù)據(jù)
1、主要財務數(shù)據(jù)圖（請?zhí)顚懮陥蠖悇盏呢攧諗?shù)據(jù)）
單位：人民幣（萬元）
最近三年收入和利潤（當年填寫全年預計數(shù)）
2、最近一個會計年度的收入結構：
掃描提供,如實際報表與報稅財務報表不一致的，也請一并提供實際報表并注明。
�。ǘ┴攧栈厩闆r 需要進一步說明：
1、財務報表是否經過審計（如有注明會計師事務所名稱）；
2、是否提供的是合并財務報表；
3、財務賬務是否為代理記賬；
4、基本會計政策說明；
5、公司繳稅規(guī)范情況、是否存在補交風險；
6、公司財務內控制度是否建立健全；
7、是否存在違規(guī)融資、占有使用資金、票據(jù)貼現(xiàn)等情況：
�。ㄈ┴攧罩攸c關注問題說明 1、實收資本是否足夠到位；
2、大股東占用公司資金情況；
3、公司應收賬款和存貨周轉率：
3、銀行貸款或對外借款情況；
4、對外抵押或擔保情況
五、業(yè)務和技術
（一）主營業(yè)務介紹
�。ǘ┲饕a品和服務一覽表
盡職的調查報告13
一、盡職調查的范圍與宗旨
有關山西xxxx有限公司的律師盡職調查報告，是由山西省岳南律師事務所根據(jù)xxxx社的委托，給予xxxx社提交給山西省岳南律師事務所省市中級人民法院（20xx）臨民初字第xx號、xx2號民事裁定書，省市中級人民法院（20xx）臨民初字第xx號、xx號民事判決書而無法執(zhí)行的情況下，而展開的有關經營狀況方面的律師盡職調查。
二、簡稱與定義
從本報告中，除非根據(jù)上下文應另作解釋，否則下列簡稱和術語具有以下含義：
“本報告”是指由山西省岳南律師事務所于20xx年九月十四日出具的關于山西xxxx有限公司之律師盡職調查報告。
“本所”和“本律師”是指山西省岳南律師事務所及本次律師盡職調查的律師。
“工商登記資料”是指登記于省市工商行政管理局的有關山西xxxx有限公司的資料。
“山西xxxx有限公司”簡稱：“公司”，登記于山西省市工商行政管理局，注冊號為：xxxx “貴社”是指xx社。
本報告使用的簡稱、定義、目錄以及各部分的標題僅供閱讀方便之用，除非根據(jù)上下文應另作解釋，所有關于參見某部分的提示，均指本報告中的第一部分。
三、盡職調查方法與限制
本次調查所采用的方法如下：
1、審閱文件、資料與信息。
2、與xxxx社有關人員的會見與交談。
3、實地訪看。
4、向工商、稅務等有關部分查詢。
5、參閱其他中介機構盡職調查的信息。
6、考慮相關法律、政策、程序及實際操作。
四、本報告基于下列假設
1、所有xx社提交給我們的文件均是真是的，所有提交的文件的復印件均與其原件是一致的。
2、所有xx社提交給我們的文件中均有相關當事方的合法授權、簽署和遞交。
3、所有xx社提交給我們的文件上的簽字、印章均是真實的。
4、所有xx社對我們做出的有關事實的闡述、聲明、保證（無論口頭的還是書面的）均為真實、可靠的。
5、所有xx社提交給我們的文件當中若明確表示接受中國法律以外其他法律管轄的，則其在該管轄法律下有效并被約束，描述或引用法律問題時涉及的事實、信息和數(shù)據(jù)是截止到20xx年9月14日xx社提供給我們的受限于前述規(guī)定的有效的事實和數(shù)據(jù)，我們會在盡職調查之后，按照貴社的指示，根據(jù)具體情況對某些事項進行跟蹤核實或確認，但不保證在盡職調查之后某些情況會發(fā)生變化。
五、本報告的法律依據(jù)
本報告所給出的法律意見與建議，是截止到報告日所適用的有效的中國法律為依據(jù)的。
六、本報告的結構
本報告分為導言、正文、附件和特別聲明四個部分，報告的導言部分主要介紹盡職調查的范圍與宗旨、簡稱與定義、調查的方法與關鍵問題的摘要。在報告的主體部分，我們將從二十個方面的具體問題逐項進行評論與分析，并給出相關的`法律意見。報告的附件包括本報告所依據(jù)的“本所”和“本律師”是指山西省岳南律師事務所及本次律師盡職調查的律師。
“工商登記資料”是指登記于省市工商行政管理局的有關山西xxxx有限公司的資料。
“山西xxxx有限公司”簡稱：“xx公司”，登記于山西省市工商行政管理局，注冊號為：xxxx “貴社”是指xx社。
本報告使用的簡稱、定義、目錄以及各部分的標題僅供閱讀方便之用，除非根據(jù)上下文應另作解釋，所有關于參見某部分的提示，均指本報告中的第一部分。
七、盡職調查方法與限制
本次調查所采用的方法如下：
1、審閱文件、資料與信息。
2、與xxxx社有關人員的會見與交談。
3、實地訪看。
4、向工商、稅務等有關部分查詢。
5、參閱其他中介機構盡職調查的信息。
盡職的調查報告14
一、公司基本情況方面的資料
1、公司概要(公司簡介、公司章程、營業(yè)執(zhí)照、稅務登記證、組織機構代碼證復印件或掃描件)
2、企業(yè)資質和榮譽（請附相關證書復印件）
3、公司歷史沿革
4、公司對外投資情況（請附上有關的股東會決議等文件）
5、其他關聯(lián)公司情況
6、公司重要產權情況
6.1商標情況（請附商標證書復印件）
6.2土地、房產情況（請附土地使用權證、租房協(xié)議等復印件）
6.3無形資產評估報告（如有請附上）
7、公司組織機構及管理機制
8、公司及其子公司的股東名稱、投資金額、股權比例以及歷年資本的變動情況
9、公司員工情況
9.1法定代表人簡歷（請附資格證明書及身份證復印件）
9.2公司董事長、總經理、副總經理、主管財務人員及本次融資業(yè)務具體經辦人員的簡歷
二、關于企業(yè)產品和市場情況方面的資料
1、主要產品分析（銷售收入、銷售量、單位售價、單位成本、毛利率的變化趨勢）
2、營銷策略、廣告方案、銷售網絡、銷售渠道和銷售優(yōu)勢區(qū)域
3、產品獲獎證書、高新技術產品認定書情況（請附相關證書復印件）
4、主要產品生產流程
5、前10大客戶的年度銷售額、所占銷售總額的比例、回款情況
6、主要原材料供應商的情況（請附供應合同或者協(xié)議復印件）
7、外銷（出口）的渠道、主要市場和趨勢（請附合同或協(xié)議復印件）
8、公司重大的合同或協(xié)議（請附上復印件）
三、生產及質量管理
1、主要的生產設備數(shù)量、質量狀況、先進程度、產能負荷度
2、未來的主要技術改造和設備投資規(guī)劃
3、生產計劃的制定、協(xié)調質量管理獲得的認證、質量管理的體系、涉及的領域、質量人員的技術素質及關鍵檢測設備的數(shù)量、先進程度
4、產品因質量問題退回及折讓的歷史與現(xiàn)狀
四、技術及研發(fā)
1、技術研發(fā)人員的數(shù)量及專業(yè)素質
2、近3年新品每年研發(fā)的品種數(shù)量、新品的銷售數(shù)量、銷售收入以及占總銷售收入的比重
3、企業(yè)產品和競爭對手的產品的技術性能比較
4、研發(fā)的技術設備配備情況
5、研發(fā)資金的投入金額
6、研發(fā)的`方式（技術合作、技術交流、自主研發(fā)）
7、專有技術與專利技術
8、當前和以后三年的技術開發(fā)及研發(fā)項目一覽表，并分析其先進性及效益
五、行業(yè)和市場情況的資料
1、行業(yè)概況
2、行業(yè)技術水平及競爭情況
3、行業(yè)管理體制
4、行業(yè)市場狀況
5、行業(yè)市場前景
六、財務會計信息情況方面的資料
1、主要會計政策
1.1存貨計價方式
1.2固定資產折舊政策
1.3稅務政策
1.4收入確認方式
1.5壞帳準備金提取方式
1.6企業(yè)內部資金管理方式
1.7結算方式
1.7.1請介紹企業(yè)與上游客戶（供應商）的結算方式與結算期
1.7.2請介紹企業(yè)與下游客戶（顧客）的結算方式與結算期
2、近三年的經審計的財務報告或加蓋公章的財務報表（資產負債表、損益表、現(xiàn)金流量表）
3、如無法提供審計報告或財務報表請認真填寫下列表格（見附件）
七、同業(yè)競爭與關聯(lián)交易情況方面的資料
1、同業(yè)競爭情況
2、關聯(lián)方關系及其重大交易
八、公司現(xiàn)存訴訟、仲裁事項情況方面的資料
1、公司目前在中國境內外是否涉及/可能涉及刑事訴訟、民事訴訟（包括破產程序）、仲裁或其他任何司法程序、行政程序，并請?zhí)峁┫嚓P情況說明及有關證明文件。
2、目前即將引起上款所述程序的任何事件（如履行合同過程中的違約事件、違反法律的情況、合同雙方發(fā)生的爭議、客戶投訴等）的詳細情況及證明文件。
3、目前尚未執(zhí)行完畢的仲裁機構、司法機構及行政機構的裁決、判決及決定。
4、涉及公司員工、且尚未處理完畢的工傷、意外、交通事故的情況。
九、環(huán)保方面的情況資料
1、公司所獲得的關于環(huán)保事宜的證書、許可及批準文件、以及公司為獲得前述文件向有關部門提交的申請材料。
2、公司作出的任何環(huán)境報告副本。
3、政府環(huán)境管理機構發(fā)出的關于公司環(huán)保事宜的全部通知、決定及評估報告副本。
4、環(huán)保訴訟/糾紛情況說明及證明文件。
十、公司相關政府扶持項目情況
1、公司申請政府資金的項目情況
2、公司申請政府資金獲批的申請報告或可研報告等
十一、本輪融資情況方面的資料
1、融資計劃（包括但不限于）1.1融資金額1.2稀釋股權的比例
2、最近三年公司盈利預測
3、本輪融資及上市時間安排方面的資料
十二、附件：（如無法提供審計報告或財務報表請認真填寫下列附件）
近三年簡要資產負債表匯總表
單位：萬元
盡職的調查報告15
一、盡職調查目標
1、弄清楚兼并或控制目標公司對收購方的股東來說是否具有長期的利益；
2、了解目標公司價值如何；
3、判斷收購方是否有能力進行此次收購。
二、盡職調查范圍及內容
（一）盡職調查基本內容
1、深入了解并購雙方的合法性、合法名稱，公司可以合法存續(xù)的期間。通過閱讀公司章程和公司的會議記錄了解是否有與國家或當?shù)氐南嚓P法律法規(guī)相抵觸的內容，是否包含限制公司經營活動的條款。即首先確認公司是否是一個合法的法人組織，公司的章程是否合法，公司的業(yè)務范圍有多大，以確定準備收購的是一家可以合法正常經營什么業(yè)務的公司及并購雙方的大致業(yè)務對接性。
2、了解并購雙方擁有和發(fā)行各種股份（普通股、優(yōu)先股或可轉債等）的全部歷史和現(xiàn)狀。即深入了解并購雙方股權結構的演化情況，以清晰地把握公司股份發(fā)行、轉讓、注銷及交易的全過程，清楚地了解公司在發(fā)行股票的過程中是否符合相關的法律法規(guī)，并確定并購方在持有多少目標公司股份時就可以最低限度地控制該公司了，或持有多少股就可以擁有公司多大的控股權了。
3、通過了解并購雙方公司章程和會議記錄，看看是否規(guī)定了公司股權交易的特別條款、公司董事選舉或改選的特別規(guī)定、公司控制權轉移方面的特別條款，看看是否存在股權交易的優(yōu)先順序規(guī)定、限制特定證券發(fā)行的條款、限制發(fā)債的條款、反接管的條款，這包括收購時是否需要對公司董事、高管進行高額補償，確定收購公司、轉移公司的控制權所需要的條件，以防備在收購中遇到限制收購股權、不準利用被收購公司資產融資及各項反收購措施的抵抗；
4、通過閱讀并購雙方公司董事會的會議記錄及相關的文件，了解公司是否做過重大風險的經營決策，公司是否有較重大的法律訴訟在身，以便為盡職調查時的財務情況調查和法律情況調查做準備；
5、并購雙方的下屬公司、子公司、在海外經營機構的有關文件，公司及所屬機構的組織結構圖，公司及所屬機構與其他公司簽署的有關公司經營管理、所有權、控制權、優(yōu)先購買權等方面的協(xié)議，最近數(shù)年公司的主要公告等。以深入了解子公司和海外公司的有關情況；知道公司的組織結構，清楚在進一步的盡職調查中針對什么問題去找什么部門；并找出公司對外簽署的協(xié)議和董事會的決議中可能存在的重大并購風險。
（二）反映并購雙方行業(yè)情況的內容
1、目的
理解公司所處的宏觀大環(huán)境，行業(yè)所處的生命周期和前景，市場的規(guī)模、整合度，公司與其競爭對手的各自特點和所占市場份額，今后面臨的機遇和挑戰(zhàn)
2、需要注意的問題
1）當?shù)亟洕l(fā)展狀況對公司的影響？
2）行業(yè)整體是否處于上升期或是衰退期？
3）技術變革是否有可能使行業(yè)不復存在？
4）是否有新的內資或外資的競爭對手進入從而帶來更好的產品或引發(fā)價格戰(zhàn)？
5）公司是否有區(qū)別于競爭對手的優(yōu)勢？
6）公司的市場份額是否有下滑趨勢
3、資料搜索指南
1）行業(yè)年鑒、期刋
2）行業(yè)協(xié)會網站
3）市場調研顧問報告
4）公司文件中對行業(yè)的分析報告
5）分析師對行業(yè)的分析報告
6）可比公司招股書、招債書或定期報告中對行業(yè)和競爭的描述
7）新聞檢索
（三）反映并購雙方業(yè)務發(fā)展情況的內容
1、目的
理解公司業(yè)務和運營的各主要方面，從側面驗證公司的優(yōu)勢和不足以及公司發(fā)展戰(zhàn)略的有效性，對兼并收購后所能產生的收入和成本等方面協(xié)同效應作估計。
2、需要注意的問題
1）董事會記錄和決議中對過往成績和失誤的分析和對發(fā)展戰(zhàn)略的決策性意見
2）分銷商、客戶的集中度是否過高？
3）產品單價是否下滑嚴重？
4）新產品是否曾不斷成功推出？
5）供應商的集中度和依賴度是否過高？
6）與分銷商和供應商在價值鏈中所處的談判地位是否在削弱？
7）生產制造是否有安全隱患，是否符合投資方當?shù)氐陌踩螅?/p>
8）生產產能是否存在瓶頸而需立即擴建？
9）是否需要動遷？
10）預期有哪些新產品在近期上市？
11）對行業(yè)特殊領域如技術先進性、房地產凈資產值等需要專業(yè)顧問評估意見
3、資料搜索指南
1）公司提供的內部資料
2）公司的網站、管理層報告、招股書、招債書、定期報告和公告
3）分析師、評級機構對于公司的分析報告
（四）反映并購雙方財務信息情況的內容
1、目的
理解公司財務預測的基礎假設，確保公司的`作為估值基礎的預測的合理性和在近期和遠期的可實現(xiàn)性；確認公司財務報表的真實性和準確性，理解生成財務報表背后的內控機制、報告機制、會計假設和估計，對歷史財務報表作趨勢分析，對公司的稅務合規(guī)性進行確認。
2、需要注意的問題
1）公司的經營業(yè)績（包括重大虧損或高額盈利）情況，虧損（如有）的原因是什么？
2）公司未來的經營方向；
3）根據(jù)近期計劃或規(guī)劃進行的投資項目可能對公司的控制權、資金、債務等方面造成哪些負面影響？
4）近期是否曾更換審計師？審計師報告是否有保留意見？審計內容中對管理層的建議內容是否較長且指出內控的許多不足？
5）會計政策是否與投資方所在國有很大出入？
6）對壞帳等的會計估計是否過于樂觀和寬松？
7）存貨和應收帳款帳齡分析
8）歷史財務數(shù)據(jù)同期比較變化的原因和業(yè)務上的推動因素？
9）按產品或地域分的分部會計報表分析
10）按產品或地域分的銷量和單價、毛利、促銷費用、管理人員數(shù)量和人均開支、研發(fā)人員數(shù)量和人均開支、應收帳款周轉率、存貨周轉率，應付帳款周轉率、資本開支占收入比例等比較分析
11）擔保訴訟等或有負債的詳細分析，包括公司與子公司各項擔保、保單、委托理財?shù)葏f(xié)議造成或有負債的潛在影響分析；如果是外債，還需對國別風險及匯率風險進行分析；
12）目前的稅收優(yōu)惠是否在兼并收購后還能延續(xù)？公司歷史賦稅是否合規(guī)？避稅操作是否合法？
13）企業(yè)是否已對主要資產投保？
14）土地使用證、房產權證是否完備？
3、資料搜索指南
1）歷史財務報表及附注
2）對歷史業(yè)績的管理層分析與討論
3）公司提供的未來5–10年的財務預測
4）公司提供的過去2年及今后2年的按季度的財務報表和財務預測
5）過去的財務預測與實際的偏差
6）財務報表及附注
7）會計師對管理層的建議書
8）獨立會計師盡職調查報告
9）可比公司對其財務業(yè)績的管理層分析和討論
（五）反映并購雙方法律和監(jiān)管環(huán)境情況的內容
1、目的
確保公司依法成立并擁有經營其業(yè)務的營業(yè)執(zhí)照，找出任何實際的和潛在的法律訴訟；理解公司所處的政治和監(jiān)管環(huán)境，理解兼并收購所涉及的審批程序，以便及早開展游說工作、獲得支持、降低獲準審批的不確定性
2、需要注意的問題
（1）法律
1）營業(yè)執(zhí)照是否有效？是否按時進行年檢？
2）所有權結構是否明確？（上市公司）股權是否已抵押或質押？
3）主要合同是否合規(guī)？是否有特殊性條款會對公司兼并收購后造成不利？續(xù)簽有何條件？
4）公司、子公司相關法律協(xié)議可能帶來的風險；
5）公司成立是否有相關部門的審查批準？
6）是否有任何產品責任、知識產權、勞資關系等方面的訴訟或訴訟威脅
7）將來法律法規(guī)的發(fā)展趨勢對公司產生什么影響？
�。�2）監(jiān)管
1）有哪些政府部門會對公司有管轄權？
2）各政府部門之間如何協(xié)調？
3）是否有對公司業(yè)務有直接或間接影響的新法規(guī)或條例出臺？例如對產品定價的限制，對反壟斷的審閱要求，對資產充足率的底限
4）公司需要承擔什么樣的社會責任？是否有普遍服務義務？
5）公司、子公司及海外公司是否涉及重大訴訟或相關司法程序？公司的董事會與高管是否涉及重大訴訟或相關的司法程序？并判斷這類或有訴訟會對公司及此次并購交易造成何種影響及帶來的風險。
3、資料檢索指南
1）公司章程股東協(xié)議
2）董事會記錄和決議
3）主要合同（采購、銷售、管理層、關聯(lián)交易）
4）訴訟文件
5）知識產權文件
6）新聞檢索
7）公司工商登記檢索
8）相關法律、法規(guī)
9）行業(yè)管理條例
10）產業(yè)政策
11）政府鼓勵或限制的措施
（六）反映并購雙方人事情況的內容
1、目的
理解目前的人事制度、人力資源結構，確保沒有對社保機構拖欠員工福利，提前為兼并收購帶來的人事變動做好準備
2、需要注意的問題
1）兼并收購后對目前管理層的安置？
2）是否需要簽非競爭承諾？
3）對管理層的考核和激勵機制是否有效？能否留住人才？
4）員工的工資水平在行業(yè)中是否有競爭力？
5）員工的離職率是否高于行業(yè)平均水平？
6）是否存在人員過剩？
7）員工合約中對于裁員有何賠償要求？
8）國有企業(yè)職工安置是否符合當?shù)刂鞴懿块T的要求？
3、資料搜索指南
1）組織結構圖
2）人事制度手冊
3）管理層簡歷
4）公司提供的人事工作報告
（七）反映并購交易事項的專門內容
1、目的
深入了解該次并購的方案內容的合理性、可行性，融資（如有）擔保的充分性和有效性，確保本次并購交易及所需要件的合法、完備，確保該并購交易不會因為缺少有權部門的批準而被最終撤銷。
2、需要注意的問題
1）對收購兼并的審批程序如何？確保獲得各審批程序的所需批文；
2）此次并購是否涉及違反反壟斷法？
3）此次并購如涉及國有資產，是否具有相應國資管理部門的批準？
4）為并購融資（如有）提供的各項擔保、質押是否充分和有效？
5）此次并購交易的方案（如有）是否合理、可行，如該方案為并購方提供，了解其意圖并對其可行性進行分析。
3、資料搜索指南
1）并購方案（如有）、合同或協(xié)議、原有債權債務的處理方案，股份制企業(yè)董事會或股東大會同意并購的決議原件及相關公告；
2）可行性研究報告、并購涉及資產的評估報告，被并購方出讓資產的產權證明、有經營特許權的經營許可證等；
3）為此次并購貸款融資（如有）所提供的各項擔保、質押及證明其有效性的文件；
4）有權部門對并購交易出具的批復文件或證明文件（如需要）
（八）反映公司環(huán)保情況的專門內容
1、目的
評估公司所面臨的環(huán)保問題，確保公司沒有違反環(huán)保條例，確保公司不會受環(huán)保問題導致的訴訟（清理環(huán)保問題的成本可能是極其昂貴的，可能會導致公司的名譽損失，也可能導致歇業(yè)的嚴重后果）。
2、需要注意的問題
1）公司是否曾受到違規(guī)通知和處罰？
2）現(xiàn)場走訪參觀時觀察對廢水、廢氣、廢渣的處理是否與操作規(guī)章一致？
3）是否接到有環(huán)保方面的訴訟？
4）排污費是否安期支付
5）今后環(huán)保方面的法規(guī)的立法趨勢及其對公司的影響？
3、資料搜索指南
1）公司排污的許可證
2）廢水、廢氣、廢渣的排放處理報告
3）土壤、地下水檢測化驗報告
4）環(huán)境評估顧問實地檢測報告
三、盡職調查清單
（一）基本情況
1、公司基本情況
1）公司的執(zhí)照與章程；
2）說明公司的名稱、法定注冊地、擁有或租賃的不動產地址一覽表；所擁有的知識產權（專利、商標、服務標志、商品名稱、許可）或權益及其對公司業(yè)務的重要性。請同時提供與這些知識產權或權益相關的登記證書或特許協(xié)議及其它有關文件（包括但不限于有關這些知識產權的合同、紀錄等）；
3）公司由成立迄今的主要歷史及發(fā)展，包括主要活動、營運業(yè)務方法的主要變動。
2、公司所有權
1）公司詳細的股權結構圖；
2）自成立以來所有關于股本變化以及股份轉讓的細節(jié)，包括公司之成立進程及自公司成立以后的合并、收購、分拆活動或重組之所有文件及資料（包括交易對方的名稱，股權轉讓的價格）；
3）公司下屬控股和參股公司的股權結構圖，并說明公司持有主要控、參股公司（持股權>5%）成員股權的歷次變動情況，主要控、參股公司的名稱、法定注冊地、擁有或租賃的不動產地址一覽表；主要控、參股公司所擁有的知識產權（專利、商標、服務標志、商品名稱、許可）或權益及其對公司業(yè)務的重要性。請同時提供與這些知識產權或權益相關的登記證書或特許協(xié)議及其它有關文件（包括但不限于有關這些知識產權的合同、紀錄等）
3、職能部門
1）公司的職能部門結構圖，并簡要說明各部門職能
4、公司業(yè)務
1）公司主要業(yè)務情況，包括生產線的簡要描述；主營業(yè)務及非主營業(yè)務收入及利潤結構情況；
2）過去三年內及未來三年有關公司的業(yè)務報告、分析及預測（如擴充及改善服務、研發(fā)、提升技術)；
3）公司對其產品在未來三年至五年間的需求預測；
4）公司的主要產品及即將開發(fā)的新產品；
5）說明公司各主要產品的生產程序，提供公司產品曾獲得的任何國家級、本地或省級獎項(如有)，以及公司在生產產品過程中所持有的任何政府的批文；
6）列出主要競爭對手清單，包括現(xiàn)有的和潛在的主要競爭者及競爭狀況，說明公司和其他主要競爭者的產品市場占有率，以及所采取或擬采取的保持或改善其競爭力和盈利能力的策略及計劃；
7）與控股股東、實際控制人的業(yè)務或公司（包括公司股東直接或間接控股或控制的公司）、任何其他大股東、高管所控、參股的其他公司有沒有利益沖突或競爭？如有，請列明；
8）與控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)有無關聯(lián)交易，如有，請按照經常性關聯(lián)交易和偶發(fā)性關聯(lián)交易情況列明，并簡要分析這些關聯(lián)交易對公司主要業(yè)務、營業(yè)收入和利潤的影響；
9）公司及主要控、參股公司所面對的業(yè)務、投資或外匯（如有）限、管制以及準入門檻。
（二）財務信息
1、財務會計
1）公司近3年的經審計的年度財務報表；
2）公司最新一期的內部財務報表；
3）公司當前的內部預算、經營計劃與預測、財務計劃與預測及所有長期預算、資本擴張的戰(zhàn)略性計劃或相關內容的報告；
4）公司提供的過去2年及今后2年的按季度的財務報表和財務預測，并說明過去的財務預測與實際的偏差；
5）公司成立以來股份發(fā)行情況及收購者的出價情況的文檔；
6）近3年負責審計的注冊會計師或內部審計人員出具的針對該公司內部控制制度、會計方法或程序的管理建議書或報告，以及公司對此回應的報告。
2、稅務
1）列明過去五年，適用于公司、集團及公司擬收購的資產/公司的各種稅項、關稅，以及適用于公司的稅項種類、稅率及款額；
2）如有適用于公司、集團及公司擬收購資產/公司的稅務優(yōu)惠/補貼等，請?zhí)峁┯嘘P法規(guī)、政策及政府批文；
3）影響公司的稅務條例；
4）公司納稅的有關憑證或文檔，稅務當局對公司納稅情況的評價意見；
5）任何欠稅，如有，請說明欠稅稅種、金額和欠稅原因。
（三）經營協(xié)議
1）公司所有借款（包括銀行信用額度）、擔保、其他財務安排或與之相關的有價證券的協(xié)議或文件；
2）參股公司或合營公司的借款、擔保等情況的協(xié)議或文件；
3）近5年公司與債權人之間的重要函件；
4）公司或股東與任一方簽署的有關證券的任何協(xié)議，包括股票、債券、期權等的發(fā)行、認購、擔保方面的協(xié)議；
5）公司簽署的任何合資、合營、管理、經營或咨詢協(xié)議；
6）公司近5年簽署的所有財產剝離或收購的協(xié)議及相關文件；
7）公司的主要客戶名單、與其簽署的合同副本、公司的所有分銷協(xié)議、重要的銷售合同、公司主要的原材料供應商名單及供貨合同；
8）公司擁有或租入的主要財產清單，公司擁有的無形資產清單及狀況；
9）公司重要的保險單一覽表、近3年顧客投訴的記錄、近5年的研究開發(fā)報告；
10）其他反映公司經營狀況的重要文件。
（四）人事管理
1）公司的人事制度手冊或人事管理辦法；
2）公司員工清單，并說明員工人數(shù)、結構（可按級別、部門、學歷、年齡、合同性質等分別說明）；
3）公司高級管理人員名單與履歷介紹，包括職責、學歷、工作經驗、在公司的職位及在集團工作年數(shù)等資料；
4）公司作為締約方簽署的所有雇傭協(xié)議、續(xù)聘協(xié)議、集體議價協(xié)議；
5）公司與高級管理人員簽署的各項工資、福利、期權和補償性協(xié)議
6）公司簽署的員工福利計劃，包括現(xiàn)有福利和期權性質的福利；
7）近5年內勞資糾紛一覽表（如有）
（五）行政規(guī)章與環(huán)保
1、行政規(guī)章
1）與公司經營有關的所有政府許可的證書、執(zhí)照等；
2）近5年公司與各級政府之間涉及行政事務、規(guī)章制度的過往函件、報告或記錄
2、環(huán)保
1）與公司環(huán)保事項有關的各種文件、報告、污染或受污染情況的記錄和處理結果的報告或記錄，包括公司及下屬控、參股公司擁有及租賃的房地產在內的所有項目的防治污染設施、設備之竣工驗收合格證明及其設計和被批準使用年限的文件，公司及其控、參股公司對外簽署的涉及環(huán)保之所有合同、意向書、承諾書與文件，包括但不限于受讓、轉讓、出租或出借排污設施之合同及意向書，與他人簽訂之環(huán)保諒解協(xié)議、備忘錄；
2）公司及下屬控、參股公司歷年來繳納排污及其他一切與環(huán)境保護相關的費用之證明或者憑證。
（六）法律事項
1、所有影響公司、公司的高管或董事的重要法律訴訟、判決、行政復議、政府調查或問詢事項的一覽表；
2、公司在法律方面正在或潛在的訴訟、行政復議、仲裁等事項的一覽表；
3、近3年公司聘請的律師就公司的業(yè)務、人員卷入的重大訴訟案件向有關各方發(fā)出的信函；
（七）并購交易事項
1、有權部門對并購交易出具的批復文件或證明文件（如需要）。并購交易在有權部門的批準手續(xù)尚未完成的，申請貸款時可暫不提供，但應提供辦理進展情況說明；
2、可行性研究報告、并購涉及資產的評估報告，被并購方出讓資產的產權證明、有經營特許權的經營許可證等；
3、涉及并購交易的有關文件，包括并購方案（如有）、合同或協(xié)議、原有債權債務的處理方案，股份制企業(yè)董事會或股東大會同意并購的決議原件及相關公告等。
4、為此次并購貸款融資（如有）所提供的各項擔保、質押及證明其有效性的文件。
（八）其他重要信息
1、由公司自身、投資銀行、商業(yè)銀行、注冊會計師、管理咨詢專家、技術專家、政府有關機構出具的各類報告
2、近3年新聞媒體對公司的有關報道
3、其他對公司有關的重要信息
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