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變更投資主體意見
國金證券股份有限公司關(guān)于福建七匹狼實業(yè)股份有限公司變更華旖時尚基金投資主體暨子公司使用募集資金予以認(rèn)購的核查意見根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》和《深圳證券交易所上市公司保薦作指引》、《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第29號：募集資金使用》等相關(guān)規(guī)范性文件的規(guī)定，作為福建七匹狼實業(yè)股份有限公司(以下簡稱"七匹狼"或"公司")20xx年度非公開發(fā)行股票的保薦機構(gòu)，國金證券股份有限公司(以下簡稱"國金證券"或"保薦機構(gòu)")對七匹狼子公司廈門七尚股權(quán)投資有限公司(以下簡稱"廈門七尚")使用募集資金認(rèn)購深圳市華旖時尚投資合伙企業(yè)(有限合伙)(暫定名，以下簡稱"華旖時尚基金")進(jìn)行了核查，具體情況如下：
一、募集資金基本情況
(一)七匹狼募集資金金額及投資項目情況
經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)許可[20xx]611號核準(zhǔn)，公司以非公開發(fā)行股票的方式向符合中國證券監(jiān)督管理委員會相關(guān)規(guī)定條件的特定投資者發(fā)行人民幣普通股(A股)7,820萬股，每股人民幣23.00元，共募集資金人民幣179,860元，扣除發(fā)行費用人民幣3,260.44萬元后，實際募集資金凈額為人民176,599.56萬元。上述募集資金已經(jīng)全部到位，已經(jīng)福建華興會計師事務(wù)所有限公司出具"閩華興所(20xx)驗字F-002號"《驗資報告》驗證。根據(jù)公司20xx年度第二次臨時股東大會審議通過的《關(guān)于公司非公開發(fā)行股票方案的議案》披露的非公開發(fā)行股票募集資金投資項目募集資金使用計劃承諾如下：本次非公開發(fā)行擬募集資金總額不超過180,000萬元，在扣除發(fā)行費用后，全部用于投資建設(shè)"營銷網(wǎng)絡(luò)優(yōu)化項目"。
(二)募集資金用途變更情況
經(jīng)公司第五屆董事會第二十一次會議和20xx年第三次臨時股東大會審議通過《關(guān)于變更部分募集資金用途投資設(shè)立全資子公司的議案》的議案，決定變更"營銷網(wǎng)絡(luò)優(yōu)化項目"的部分募集資金用途，使用其中的100,000萬元募集資金用于投資設(shè)立全資投資子公司，通過直接投資或者組建專項基金的形式對外進(jìn)行投資，用于實施構(gòu)建時尚消費生態(tài)圈。20xx年8月31日，公司正式成立了廈門七尚股權(quán)投資有限公司，注冊資本為人民幣100,000萬元。司于20xx年9月25日公告了募集資金專用帳戶以及簽署的募集資金三方監(jiān)管協(xié)議。
二、關(guān)于使用部分募集資金認(rèn)購華旖時尚基金的基本情況
根據(jù)公司戰(zhàn)略規(guī)劃安排，公司擬對已進(jìn)行的符合相關(guān)方向的投資進(jìn)行置換，將深圳市華旖時尚投資合伙企業(yè)(有限合伙)的有限合伙人由公司變更為公司全資子公司廈門七尚，由廈門七尚使用1億元募集資金認(rèn)購華旖時尚基金的LP份額。
(一)華旖時尚基金的基本情況
華旖時尚基金已于20xx年9月14日取得深圳市市場監(jiān)督管理局頒發(fā)的《營業(yè)執(zhí)照》，基金基本情況如下：
1、名稱：深圳市華旖時尚投資合伙企業(yè)(有限合伙)
2、基金規(guī)模：壹億零貳拾萬元(RMB100,200,000)。如單個投資項目金額過高，將以上市公司或者上市公司子公司跟投方式進(jìn)行。
3、出資方式：以貨幣方式出資(認(rèn)繳制)
4、經(jīng)營范圍：投資管理(不得從事信托、金融資產(chǎn)管理、證券資產(chǎn)管理及其他限制項目);股權(quán)投資;企業(yè)管理咨詢、投資顧問(以上均不含限制項目)以上各項涉及法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定禁止的項目除外，限制的項目須取得許可后方可經(jīng)營)。
5、投資目標(biāo)：專注于在細(xì)分市場有清晰的定位、且有較好的品牌認(rèn)知度和客戶體驗、與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)具有差異性及協(xié)同效應(yīng)的企業(yè);尋找高成長潛力、具有豐富的渠道資源、有較高運營效率、供應(yīng)鏈流程設(shè)計科學(xué)和具有快速應(yīng)變能力的品牌。
6、投資行業(yè)：專注投資于大時尚類和消費文化類等與生活方式相關(guān)的產(chǎn)業(yè)，包括但不限于時尚商品業(yè)(包括服裝鞋帽、化妝品、珠寶首飾配飾、皮具箱包、家居用品、消費類電子等領(lǐng)域)和時尚服務(wù)業(yè)(包括美容健身旅游、餐飲娛樂影視音樂、動漫媒體)。
7、存續(xù)期限:自合伙企業(yè)取得營業(yè)執(zhí)照之日起5年。經(jīng)執(zhí)行事務(wù)合伙人決定后，合伙企業(yè)可延長或縮短經(jīng)營期限。
(二)認(rèn)購主體變更的原因
基于募投項目進(jìn)展情況及公司發(fā)展戰(zhàn)略，公司變更了10億元募集資金為注冊資本投資設(shè)立了廈門七尚股權(quán)投資有限公司。該公司將作為公司主要的對外投資主體，圍繞時尚消費生態(tài)圈的各個方向，通過直接投資或者組建專項基金的形式去參與一些服裝行業(yè)以及相關(guān)的時尚產(chǎn)業(yè)、零售消費產(chǎn)業(yè)的新機會。華旖時尚基金專注投資于大時尚類和消費文化類等與生活方式相關(guān)的產(chǎn)業(yè)，致力于在細(xì)分市場有清晰的定位、且有較好的品牌認(rèn)知度和客戶體驗、與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)具有差異性及協(xié)同效應(yīng)的企業(yè);尋找高成長潛力、具有豐富的渠道資源、有較高運營效率、供應(yīng)鏈流程設(shè)計科學(xué)和具有快速應(yīng)變能力的品牌。投資設(shè)立華旖時尚基金符合公司構(gòu)建時尚消費生態(tài)圈的戰(zhàn)略方向，有助于獲取優(yōu)質(zhì)的投資資源，并借助招商團隊的專業(yè)人脈，實現(xiàn)公司投資利益的最大化，協(xié)助公司獲取新的投資機會和新利潤增長點，從而進(jìn)一步提升公司核心競爭優(yōu)勢、增強公司的抗風(fēng)險能力、拓展公司的成長空間。從公司整體戰(zhàn)略規(guī)劃出發(fā)，公司擬將華旖時尚基金的有限合伙人由公司變更為公司全資子公司廈門七尚，由廈門七尚使用1億元募集資金認(rèn)華旖時尚基金的LP份額。
(三)合作方介紹
本次擬變更LP并由公司子公司使用募集資金予以認(rèn)購的基金的合作方北京致遠(yuǎn)勵新投資管理有限公司為招商證券股份有限公司全資子公司招商致遠(yuǎn)資本投資有限公司100%控股的基金管理機構(gòu)，具備豐富的股權(quán)投資經(jīng)驗。營業(yè)執(zhí)照號碼：1101020xx827745，法定代表人：賈祖國，住所：北京市西城區(qū)金融街甲9號樓7層701。
北京致遠(yuǎn)勵新投資管理有限公司為本基金執(zhí)行事務(wù)合伙人。致遠(yuǎn)投資通過其委派代表具體執(zhí)行本企業(yè)合伙事務(wù)，委派代表為王薇女士。王薇女士原為招商證券服飾紡織行業(yè)首席分析師，9年證券研究分析經(jīng)驗，年服飾紡織行業(yè)研究分析經(jīng)驗。在從業(yè)期間，連續(xù)7年榮獲《新財富》服裝紡織行業(yè)最佳分析師的前三。其中，20xx、20xx年榮獲第一名，20xx、20xx、20xx年榮獲第二名。同時連續(xù)多年榮獲業(yè)內(nèi)各類主流獎項的前三名，20xx-20xx年度水晶球獎分析師紡織和服飾行業(yè)第一名，20xx、20xx年度中國證券分析師金牛獎紡織服裝行業(yè)第一名，福布斯中國最佳分析師50強�；诙嗄陮Ｗ⒂跁r尚行業(yè)的研究分析經(jīng)驗，以及多年深入時尚產(chǎn)業(yè)的調(diào)研與了解，對國內(nèi)外時尚產(chǎn)業(yè)有深刻的認(rèn)識，并擁有國內(nèi)時尚行業(yè)內(nèi)廣泛的資源以及豐富的行業(yè)經(jīng)驗。
(四)合作協(xié)議的主要內(nèi)容本次除將基金的LP投資主體由公司變更為廈門七尚，由廈門七尚作為基金投資主體享有協(xié)議約定的LP的相關(guān)權(quán)利義務(wù)外，合伙協(xié)議的其它內(nèi)容保持不變，內(nèi)容詳見公司20xx年7月14日《福建七匹狼實業(yè)股份有限公司關(guān)于投資設(shè)立華時尚基金的公告》(公告編號：20xx-044)
三、投資目的、存在風(fēng)險及對公司影響
(一)投資目的
公司已明確投資+實業(yè)的戰(zhàn)略方向：一方面通過優(yōu)化"七匹狼"品牌現(xiàn)有業(yè)務(wù)，重建"七匹狼"市場號召力，同時通過對大時尚消費文化領(lǐng)域的投資，搭建新的利潤增長點，最終將公司打造成以"七匹狼"品牌為龍頭的時尚集團。公司目前人力資源架構(gòu)無法有效匹配相應(yīng)的投資戰(zhàn)略，一方面公司缺乏大時尚消費領(lǐng)域的專業(yè)投資團隊，另一方面也缺乏相應(yīng)的人脈及資源圈;目前投資戰(zhàn)略已經(jīng)成為企業(yè)發(fā)展主流戰(zhàn)略，各服裝消費公司紛紛在轉(zhuǎn)型升級同時尋找投資機會，競爭的激烈性導(dǎo)致公司自建團隊時間不足，這些問題將影響公司投資戰(zhàn)略的順利貫徹及實施。為有效執(zhí)行公司戰(zhàn)略，搶占有效資源，公司擬與有經(jīng)驗的機構(gòu)合作，強強聯(lián)合，發(fā)揮各自優(yōu)勢，達(dá)成戰(zhàn)略目標(biāo)。
(二)存在風(fēng)險及應(yīng)對措施
(1)項目收益率的不確定性風(fēng)險經(jīng)濟形勢、市場環(huán)境、投資標(biāo)的企業(yè)內(nèi)部管理狀況會給投資收益帶來一定的不確定性。公司已制定《投資管理制度》、《證券投資管理制度》，規(guī)定了投資管理組織機構(gòu)、決策權(quán)限、決策程序等等，并將與其他合伙人一同建立和完善產(chǎn)業(yè)基金投資前、投資中、投資后的管理制度，建立相關(guān)的業(yè)務(wù)流程和檢查監(jiān)督機制，以最大程度把控投資進(jìn)程中的風(fēng)險，保證投資資金的安全和有效增值。
(2)管理風(fēng)險雖然本項目管理團隊在投資方面擁有豐富經(jīng)驗，但隨著投資標(biāo)的規(guī)模、項目策劃及運作、以及項目的退出等不同，存在一定的管理風(fēng)險。公司在協(xié)議當(dāng)中約定廈門七尚在基金決策中擁有一票否決權(quán)。在行使投資項目投票權(quán)時，如單個投資項目的金額超過基金總規(guī)模的20%且超過3000萬元的，還必須經(jīng)公司董事會審議通過方可進(jìn)行，確保對募集資金投資項目的有效控制，維護公司投資資金的安全。
(三)本次變更投資主體對公司的影響本次變更僅涉及華旖時尚基金投資主體在母子公司之間的變更，將華旖時尚基金的有限合伙人由公司變更為公司全資子公司廈門七尚，由廈門七尚使用募集資金予以認(rèn)購，其他事項保持不變，不會對公司經(jīng)營造成重大影響，也不會損害中小股東權(quán)益。
四、保薦機構(gòu)核查意見國金證券經(jīng)核查認(rèn)為：七匹狼變更華旖時尚基金投資主體暨子公司使用募集資金予以認(rèn)購的事項，已經(jīng)公司董事會和監(jiān)事會審議通過，獨立董事發(fā)表了明確同意意見，符合《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》和《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第29號：募集資金使用》等相關(guān)規(guī)范性文件的規(guī)定。
國金證券同意公司子公司本次使用募集資金認(rèn)購華旖時尚基金的事項。同時保薦機構(gòu)提請公司注意控制風(fēng)險，及時履行信息披露義務(wù)，保障公司全體股東利益。
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