有哪些公司合并的法律特征

　　公司合并具有以下幾個(gè)法律特征：

　　1、公司合并是數(shù)個(gè)公司之間的共同法律行為，須以當(dāng)事人之間訂立有合并協(xié)議為前提。

　　2、公司合并是當(dāng)事人之間的一種自由行為，其合并與否及合并的方式完全取決于當(dāng)事人的意志。

　　3、公司合并是一種毋須通過解散、清算程序即可消滅和變更公司的行為。公司合并可以在不進(jìn)行清算的前提下改變公司的存在、財(cái)產(chǎn)結(jié)構(gòu)和股權(quán)結(jié)構(gòu)等。

　　公司合并基本程序如下：

　　1、擬合并的公司股東會(huì)分別做出合并決議;

　　2、合并各方分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;

　　3、各方簽署《合并協(xié)議》，合并協(xié)議應(yīng)包括如下內(nèi)容：

　�。�1）合并協(xié)議各方的名稱、住所、法定代表人;

　�。�2）合并后公司的名稱、住所、法定代表人;

　　（3）合并后公司的注冊(cè)資本。不存在投資和被投資關(guān)系的有限責(zé)任公司合并時(shí)，注冊(cè)資本為雙方注冊(cè)資本之和。存在投資關(guān)系的，應(yīng)當(dāng)對(duì)投資形成的出資額進(jìn)行核減。

　�。�4）合并形式;

　　（5）合并協(xié)議各方債權(quán)、債務(wù)的承繼方案;

　�。�6）違約責(zé)任;

　�。�7）解決爭議的方式;

　�。�8）簽約日期、地點(diǎn);

　�。�9）合并協(xié)議各方認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。

　　4、自作出決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人。

　　5、自作出決議之日起30日內(nèi)在報(bào)紙上公告登報(bào)。

　　6、調(diào)賬、報(bào)表合并等會(huì)計(jì)處理。7、合并報(bào)表后實(shí)收資本的驗(yàn)證。

　　8、自作出決議之日起45日以后向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記。子公司申請(qǐng)注銷登記，集團(tuán)公司申請(qǐng)變更登記。

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