【熱門(mén)】盡職調(diào)查報(bào)告

　　隨著社會(huì)一步步向前發(fā)展，需要使用報(bào)告的情況越來(lái)越多，寫(xiě)報(bào)告的時(shí)候要注意內(nèi)容的完整。一聽(tīng)到寫(xiě)報(bào)告就拖延癥懶癌齊復(fù)發(fā)？下面是小編為大家收集的盡職調(diào)查報(bào)告，歡迎閱讀與收藏。

盡職調(diào)查報(bào)告1

　　致 公司

　　根據(jù)《關(guān)于 公司改制及首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市的法律顧問(wèn)聘請(qǐng)協(xié)議》， 律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本所”）作為 有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“ 公司”）改制上市的專(zhuān)項(xiàng)法律顧問(wèn)。

　　本所指派 律師、 律師作為本次公開(kāi)發(fā)行的具體經(jīng)辦律師。本所根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司法》”）、《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《證券法》”）、《中華人民共和國(guó)合同法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《合同法》”）等法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，出具本《法律盡職調(diào)查報(bào)告》。

　　年 月 日，本所律師向 公司發(fā)送了《 律師事務(wù)所關(guān)于 公司改制上市盡職調(diào)查清單》，收集并審查了本所律師認(rèn)為出具本《法律盡職調(diào)查報(bào)告》所必需的資料和文件；為了進(jìn)一步核實(shí)情況，本所律師前往公司的生產(chǎn)車(chē)間、倉(cāng)庫(kù)進(jìn)行了實(shí)地考察、查驗(yàn)；就相關(guān)問(wèn)題與貴公司有關(guān)部門(mén)負(fù)責(zé)人、員工進(jìn)行交流；并前往工商、稅務(wù)、勞動(dòng)、環(huán)保等政府部門(mén)了解和查詢(xún)情況；參閱其他中介機(jī)構(gòu)盡職調(diào)查小組的信息；遵守相關(guān)法律、政策、程序及實(shí)際操作。

　　年 月 日，貴公司簽訂了《 公司保證書(shū)》，就公司及相關(guān)各方提供的文件、資料和所做的陳述，本所律師已得到公司的如下保證：本公司所提供的所有文件及口頭或書(shū)面聲明、闡述、保證、說(shuō)明均是真實(shí)、準(zhǔn)確和完整的，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，有關(guān)文件上的簽字、印章均是真實(shí)、有效的，所提交的副本或復(fù)印件均與原件或正本一致。本公司已經(jīng)確知違反上述保證所能導(dǎo)致的不利后果。如果公司違反上述保證，本公司愿意承擔(dān)因此而導(dǎo)致的不利后果。本報(bào)告正是基于上述假設(shè)而出具的。

　　為出具本法律盡職調(diào)查報(bào)告，本所律師特作如下聲明：

　　一、本報(bào)告系依據(jù)本報(bào)告出具日之前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實(shí)，根據(jù)截至報(bào)告日所適用的中國(guó)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定而出具；

　　我們將對(duì)某些事項(xiàng)進(jìn)行持續(xù)跟蹤核實(shí)和確認(rèn)，但不保證在盡職調(diào)查之后某些情況不會(huì)發(fā)生變化。

　　二、本法律盡職調(diào)查報(bào)告僅對(duì)法律問(wèn)題發(fā)表意見(jiàn)。在本盡職調(diào)查報(bào)告中對(duì)有關(guān)會(huì)計(jì)報(bào)表、審計(jì)報(bào)告、評(píng)估報(bào)告中某些內(nèi)容的引述，并不表明本所律師對(duì)這些內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、合法性做出任何判斷或保證。

　　三、對(duì)于本盡職調(diào)查報(bào)告至關(guān)重要而又無(wú)獨(dú)立證據(jù)支持的事實(shí)，本所依賴(lài)有關(guān)政府部門(mén)和其他有關(guān)單位出具的證明文件出具本盡職調(diào)查報(bào)告。

　　四、本法律盡職調(diào)查報(bào)告僅供公司擬進(jìn)行改制及申請(qǐng)公開(kāi)發(fā)行股票并上市事宜之目的使用，未經(jīng)本所書(shū)面同意，不得將本報(bào)告外傳及用于佐證、說(shuō)明與改制上市事宜無(wú)關(guān)的其他事務(wù)及行為。

　　在本報(bào)告中，除非根據(jù)上下文應(yīng)另作解釋?zhuān)�否則下列簡(jiǎn)稱(chēng)和術(shù)語(yǔ)具有以下含義：。

　　“本報(bào)告”指由 律師事務(wù)所于 年 月 日出具的關(guān)于 公司之律師盡職調(diào)查報(bào)告。

　　“本所”指 律師事務(wù)所。

　　“本所律師”或“我們”指 律師事務(wù)所法律具體承辦盡職調(diào)查的律師。

　　本報(bào)告分為導(dǎo)言、正文和附件三個(gè)部分。報(bào)告的導(dǎo)言部分主要介紹盡職調(diào)查的宗旨、簡(jiǎn)稱(chēng)與定義、調(diào)查的方法等；在報(bào)告的主體部分，我們將就盡職調(diào)查的具體問(wèn)題逐項(xiàng)進(jìn)行評(píng)論與分析，并給出相關(guān)的法律意見(jiàn)；報(bào)告的附件包括本報(bào)告所依據(jù)的由 公司提供的資料及文本。

　　一、主體資格

　　有限公司成立于 年 月 日，目前公司的注冊(cè)資本為 萬(wàn)元，法定代表人為 ，住所為 ，經(jīng)營(yíng)范圍為 。公司持有 工商行政管理局頒發(fā)的注冊(cè)號(hào)為 的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》， 質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督局頒發(fā)的注冊(cè)號(hào)為 的《組織機(jī)構(gòu)代碼證》， 國(guó)家稅務(wù)局頒發(fā)的國(guó)稅 字號(hào)《稅務(wù)登記證》和 地方稅務(wù)局頒發(fā)的地稅[ ]字號(hào)《稅務(wù)登記證》。

　　經(jīng)本所律師核查， 公司依法有效存續(xù)。

　　經(jīng)過(guò)本所核查（問(wèn)題及其建議）。

　　二、歷史沿革

　　（一）首次設(shè)立

　　1、 公司成立于 年 月 日，設(shè)立時(shí)的名稱(chēng)為 公司，股東為 、 ，注冊(cè)資本為 萬(wàn)元人民幣，法定代表人為 ，住所為 ，經(jīng)營(yíng)范圍為 。

　　2、股權(quán)結(jié)構(gòu)為：

　　3、驗(yàn)資或評(píng)估：

　　（二）第一次變更

　�。ㄈ�）第二次變更

　　經(jīng)過(guò)本所核查（問(wèn)題及其建議）

　　三、股東及實(shí)際控制人

　�。ㄒ唬┕�司目前的'股東和持股比例如下：

　�。ǘ�）公司的實(shí)際控制人為：

　　如果是自然人，則說(shuō)明其簡(jiǎn)歷（姓名、身份證號(hào)、學(xué)歷、地址等）；如果是法人，則說(shuō)明其營(yíng)業(yè)執(zhí)照記載事項(xiàng)、主營(yíng)業(yè)務(wù)、主要公司管理人員、最近一年的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。

　　經(jīng)過(guò)本所核查（問(wèn)題及其建議）。

　　四、獨(dú)立性

　�。ㄒ唬┕�司的資產(chǎn)完整

　�。ǘ�）公司的人員獨(dú)立

　�。ㄈ�）公司的財(cái)務(wù)獨(dú)立

　�。ㄋ模┕�司的機(jī)構(gòu)獨(dú)立

　�。ㄎ澹┕�司的業(yè)務(wù)獨(dú)立

　　經(jīng)過(guò)本所核查（問(wèn)題及其建議）。

　　五、業(yè)務(wù)

　　（一）主營(yíng)業(yè)務(wù)情況；

　　（二）生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)許可證和證書(shū)。

　　經(jīng)過(guò)本所核查（問(wèn)題及其建議）

　　六、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)

　�。ㄒ唬╆P(guān)聯(lián)方

　　（二）關(guān)聯(lián)交易

　�。ㄈ�）同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)

　　經(jīng)過(guò)本所核查（問(wèn)題及其建議）

　　七、主要資產(chǎn)

　　（一）土地

　　1、土地使用權(quán)證號(hào)為 ，面積 ，權(quán)屬狀況；

　　2、土地使用權(quán)證號(hào)為 ，面積 ，權(quán)屬狀況。

　�。ǘ�）房產(chǎn)

　　1、房產(chǎn)證號(hào)為 ，面積 ，權(quán)屬狀況；

　　2、房產(chǎn)證號(hào)為 ，面積 ，權(quán)屬狀況。

　�。ㄈ�）機(jī)動(dòng)車(chē)輛

　　1、號(hào)牌號(hào)碼： ，品牌型號(hào)： ，車(chē)輛識(shí)別代碼： ，車(chē)主： ，車(chē)輛類(lèi)型： ；

　　2、號(hào)牌號(hào)碼： ，品牌型號(hào)： ，車(chē)輛識(shí)別代碼： ，車(chē)主： ，車(chē)輛類(lèi)型： 。

　�。ㄋ模┲饕�生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)設(shè)備

　　1、設(shè)備名稱(chēng)： ，發(fā)票號(hào)： ，報(bào)關(guān)單： ，購(gòu)買(mǎi)日期： ，使用年限： ，原始價(jià)值： ，賬面價(jià)值： ；

　　2、設(shè)備名稱(chēng)： ，發(fā)票號(hào)： ，報(bào)關(guān)單： ，購(gòu)買(mǎi)日期： ，使用年限： ，原始價(jià)值： ，賬面價(jià)值： 。

　�。ㄎ澹┲�識(shí)產(chǎn)權(quán)

　　1、商標(biāo)：

　�。�1）名稱(chēng)： ，注冊(cè)號(hào)碼： ，使用商品類(lèi)別： ，有效期限自 至 ；

　�。�2）名稱(chēng)： ，注冊(cè)號(hào)碼： ，使用商品類(lèi)別： ，有效期限自 至 ；

　　（3）權(quán)屬狀況： 。

　　2、專(zhuān)利：

　　3、專(zhuān)有技術(shù)：

　　4、版權(quán)：

　　經(jīng)過(guò)核查，本所認(rèn)為（問(wèn)題及其建議）。

　　八、科研

　�。ㄒ唬┛蒲腥藛T隊(duì)伍（項(xiàng)目帶頭人簡(jiǎn)歷、隊(duì)伍結(jié)構(gòu)等）。

　�。ǘ�）承擔(dān)的科研項(xiàng)目。

　　經(jīng)過(guò)本所核查（問(wèn)題及其建議）

　　九、重大債權(quán)債務(wù)

　�。ㄒ唬┵�(gòu)銷(xiāo)合同（時(shí)間、金額、商品名稱(chēng)、違約責(zé)任）

　　（二）借款合同（時(shí)間、金額、合同主體、擔(dān)保情況）

　　（三）擔(dān)保合同（時(shí)間、金額、合同主體）。

　　經(jīng)過(guò)本所核查（問(wèn)題及其建議）。

　　十、公司章程

　�。ㄒ唬┰O(shè)立時(shí)的章程（時(shí)間、主要內(nèi)容）。

　�。ǘ�）第二次修改（修改內(nèi)容）。

　　經(jīng)過(guò)本所核查（問(wèn)題及其建議）。

　　十一、股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)

　�。ㄒ唬┕�司目前的組織架構(gòu)如下圖

　�。ǘ�）股東會(huì)會(huì)議

　　1、股東會(huì)議事規(guī)則。

　　2、歷次股東會(huì)會(huì)議時(shí)間、參與人員、議題、會(huì)議記錄的主要內(nèi)容。

　�。ㄈ�）董事會(huì)會(huì)議

　　1、董事會(huì)議事規(guī)則。

　　2、歷次董事會(huì)會(huì)議時(shí)間、參與人員、議題、會(huì)議記錄的主要內(nèi)容。

　�。ㄋ模┍O(jiān)事會(huì)會(huì)議

　　1、監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則。

　　2、歷次監(jiān)事會(huì)會(huì)議時(shí)間、參與人員、議題、會(huì)議記錄的主要內(nèi)容。

　　經(jīng)過(guò)本所核查，本所認(rèn)為（問(wèn)題及其建議）。

　　十二、董事、監(jiān)事及其高級(jí)管理人員

　　（一）公司設(shè)立時(shí)的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員

　　董事會(huì)成員：

　　監(jiān)事會(huì)成員：

　　經(jīng)理：

　�。ǘ�）公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員第一次變化情況

　�。ㄈ�）公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員第二次變化情況

　�。ㄋ模┕�司目前的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員

　　1、董事會(huì)成員：

　�。ㄐ彰�、性別、年齡、身份證號(hào)、學(xué)歷、職務(wù)、工作經(jīng)歷、社會(huì)兼職或頭銜等）

　　2、監(jiān)事會(huì)成員：

　�。ㄐ彰�、性別、年齡、身份證號(hào)、學(xué)歷、職務(wù)、工作經(jīng)歷、社會(huì)兼職或頭銜等）

　　3、高級(jí)管理人員：

　�。ㄐ彰�、性別、年齡、身份證號(hào)、學(xué)歷、職務(wù)、工作經(jīng)歷、社會(huì)兼職或頭銜等）

　　經(jīng)過(guò)本所核查，本所認(rèn)為（問(wèn)題及其建議）

　　十三、稅務(wù)

　　（稅務(wù)登記證、稅種稅率表、近三年的納稅申報(bào)表和完稅證明、享受的減免稅情況及依據(jù)文件、近三年是否存在被稅務(wù)部門(mén)處罰的情況）

　　經(jīng)過(guò)本所核查，我們認(rèn)為（問(wèn)題及其建議）

　　十四、勞動(dòng)人事、勞動(dòng)安全等

　　（一）公司員工名冊(cè)、勞務(wù)合同樣本、工資表和社會(huì)保障費(fèi)用明細(xì)表（養(yǎng)老金、退休金、住房、度假、醫(yī)療、衛(wèi)生保健、教育、工會(huì)費(fèi)等）

　�。ǘ�）安全生產(chǎn)制度、安全事故情況

　　經(jīng)過(guò)本所核查，我們認(rèn)為（問(wèn)題及其建議）。

　　十五、訴訟、仲裁或行政處罰

　�。ㄒ唬┕�司訴訟、仲裁：（三年內(nèi)的已結(jié)、未結(jié)和可能發(fā)生的案件統(tǒng)計(jì)表、訴狀、答辯書(shū)、判決、裁定）

　�。ǘ�）高級(jí)管理人員訴訟、仲裁：（三年內(nèi)的已結(jié)、未結(jié)和可能發(fā)生的案件統(tǒng)計(jì)表、訴狀、答辯書(shū)、判決、裁定）

　�。ㄈ�）關(guān)聯(lián)企業(yè)訴訟、仲裁的材料：（三年內(nèi)的已結(jié)、未結(jié)和可能發(fā)生的案件的統(tǒng)計(jì)表、訴狀、答辯書(shū)、判決、裁定）

　　經(jīng)過(guò)本所核查，我們認(rèn)為（問(wèn)題及其建議）。

　　十六、其他

　�。ㄒ唬┕�司所獲取榮譽(yù)及證書(shū)。

　�。ǘ�）科學(xué)技術(shù)成果鑒定。

　�。ㄈ�）財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告數(shù)據(jù)。

　�。ㄗ罱鼉赡陜衾麧�(rùn)累計(jì)額、凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率、營(yíng)業(yè)收入、營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)率、非經(jīng)營(yíng)性損益）

　�。ㄋ模�會(huì)計(jì)師事務(wù)所、證券公司及其他機(jī)構(gòu)從事證券業(yè)務(wù)的資格證書(shū)和營(yíng)業(yè)執(zhí)照；上述機(jī)構(gòu)中承辦貴公司項(xiàng)目的從業(yè)人員名單及其從事證券業(yè)務(wù)的資格證書(shū)；以上中介機(jī)構(gòu)與貴公司簽訂的委托協(xié)議的主要內(nèi)容。

　　經(jīng)過(guò)本所核查，我們認(rèn)為（問(wèn)題及其建議）。

盡職調(diào)查報(bào)告2

　　（一）法律盡職調(diào)查的范圍在盡職調(diào)查階段，律師可以就目標(biāo)公司提供的材料或者以合法途徑調(diào)查得到的信息進(jìn)行法律評(píng)估，核實(shí)預(yù)備階段獲取的相關(guān)信息，以備收購(gòu)方在信息充分的情況下作出收購(gòu)決策。

　　對(duì)目標(biāo)公司基本情況的調(diào)查核實(shí)，主要涉及以下內(nèi)容(可以根據(jù)并購(gòu)項(xiàng)目的實(shí)際情況，在符合法律法規(guī)的情況下對(duì)于調(diào)查的具體內(nèi)容作適當(dāng)?shù)脑黾雍蜏p少)：

　　1、目標(biāo)公司及其子公司的經(jīng)營(yíng)范圍。

　　2、目標(biāo)公司及其子公司設(shè)立及變更的有關(guān)文件，包括工商登記材料及相關(guān)主管機(jī)關(guān)的批件。

　　3、目標(biāo)公司及其子公司的公司章程。

　　4、目標(biāo)公司及其子公司股東名冊(cè)和持股情況。

　　5、目標(biāo)公司及其子公司歷次董事會(huì)和股東會(huì)決議。

　　6、目標(biāo)公司及其子公司的法定代表人身份證明。

　　7、目標(biāo)公司及其子公司的規(guī)章制度。

　　8、目標(biāo)公司及其子公司與他人簽訂收購(gòu)合同。

　　9、收購(gòu)標(biāo)的是否存在諸如設(shè)置擔(dān)保、訴訟保全等在內(nèi)的限制轉(zhuǎn)讓的情況。

　　10、對(duì)目標(biāo)公司相關(guān)附屬性文件的調(diào)查：

　　（二）根據(jù)不同的收購(gòu)類(lèi)型，提請(qǐng)注意事項(xiàng)不同側(cè)重點(diǎn)的注意事項(xiàng)并不是相互獨(dú)立的，因此，在收購(gòu)中要將各方面的注意事項(xiàng)綜合起來(lái)考慮。

　　1、如果是收購(gòu)目標(biāo)企業(yè)的部分股權(quán)，收購(gòu)方應(yīng)該特別注意在履行法定程序排除目標(biāo)企業(yè)其他股東的優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)之后方可收購(gòu)。

　　根據(jù)《公司法》第七十二條：

　　“有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)該經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。”“經(jīng)公司股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同樣條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。”“公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定�！比绻�目標(biāo)企業(yè)是有限公司，收購(gòu)方應(yīng)該注意要求轉(zhuǎn)讓方提供其他股東同意轉(zhuǎn)讓方轉(zhuǎn)讓其所持股權(quán)或者已經(jīng)履行法定通知程序的書(shū)面證明文件，在履行法定程序排除股東的優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)之后方可收購(gòu)，否則的話，即使收購(gòu)方與轉(zhuǎn)讓方簽訂了轉(zhuǎn)讓協(xié)議，也有可能因?yàn)樗�人的反�?duì)而導(dǎo)致轉(zhuǎn)讓協(xié)議無(wú)法生效。

　　2、如果是收購(gòu)目標(biāo)企業(yè)的控股權(quán)，收購(gòu)方應(yīng)該特別注意充分了解目標(biāo)企業(yè)的財(cái)產(chǎn)以及債務(wù)情況。

　　如果收購(gòu)目標(biāo)是企業(yè)法人，自身及負(fù)擔(dān)在其財(cái)產(chǎn)之上的債權(quán)債務(wù)不因出資人的改變而發(fā)生轉(zhuǎn)移，收購(gòu)方收購(gòu)到的如果是空有其表甚至資不抵債的企業(yè)將會(huì)面臨巨大風(fēng)險(xiǎn)。

　　在實(shí)施收購(gòu)前收購(gòu)方應(yīng)該注意目標(biāo)企業(yè)的財(cái)產(chǎn)情況，尤其在債務(wù)方面，除了在轉(zhuǎn)讓時(shí)已經(jīng)存在的債務(wù)外，還必須注意目標(biāo)企業(yè)是否還存在或有負(fù)債，比如對(duì)外提供了保證或者有可能在今后承擔(dān)連帶責(zé)任的情形。

　　除了通過(guò)各種渠道進(jìn)行查詢(xún)、了解之外，收購(gòu)方還可以要求轉(zhuǎn)讓方在轉(zhuǎn)讓協(xié)議中列明所有的債務(wù)情況，并要求轉(zhuǎn)讓方承擔(dān)所列范圍之外的有關(guān)債務(wù)。

　　3、如果是收購(gòu)目標(biāo)企業(yè)的特定資產(chǎn)，收購(gòu)方應(yīng)該特別注意充分了解該特定資產(chǎn)是否存在權(quán)利瑕疵。

　　存在權(quán)利瑕疵的特定資產(chǎn)將有可能導(dǎo)致收購(gòu)協(xié)議無(wú)效、收購(gòu)方無(wú)法取得該特定資產(chǎn)的所有權(quán)、存在過(guò)戶(hù)障礙或者交易目的無(wú)法實(shí)現(xiàn)等問(wèn)題。

　　所以，收購(gòu)方需要注意擬收購(gòu)的特定資產(chǎn)是否存在權(quán)利瑕疵，在無(wú)法確定的時(shí)候，為了保障自身合法權(quán)益，可以要求讓轉(zhuǎn)讓方在轉(zhuǎn)讓協(xié)議中對(duì)財(cái)產(chǎn)無(wú)權(quán)利瑕疵作出承諾和保證。

　　4、收購(gòu)方應(yīng)該注意爭(zhēng)取在收購(gòu)意向書(shū)中為己方設(shè)置保障條款。

　　鑒于收購(gòu)活動(dòng)中，收購(gòu)方投入的人力、物力、財(cái)力相對(duì)較大，承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)也較大，為使收購(gòu)方獲得具有法律約束力的保障，收購(gòu)方應(yīng)該在收購(gòu)意向書(shū)中設(shè)定保障性條款，比如排他條款、提供資料及信息條款、不公開(kāi)條款、鎖定條款及費(fèi)用分?jǐn)倵l款等等，這些條款主要是為了防止未經(jīng)收購(gòu)方同意，轉(zhuǎn)讓方與第三人再行協(xié)商出讓或者出售目標(biāo)公司股權(quán)或資產(chǎn)，排除轉(zhuǎn)讓方拒絕收購(gòu)的可能等。

　�。ㄈ�）從不同的角度，分析盡職調(diào)查的注意事項(xiàng)公司的設(shè)立及歷次增資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等事項(xiàng)涉及到股權(quán)的有效性和確定性，因此，在收購(gòu)股權(quán)時(shí)，必須審核標(biāo)的公司的歷史沿革情況，確保收購(gòu)標(biāo)的的合法性。

　　在決定購(gòu)買(mǎi)公司時(shí)，要關(guān)注公司資產(chǎn)的構(gòu)成結(jié)構(gòu)、股權(quán)配置、資產(chǎn)擔(dān)保、不良資產(chǎn)等情況。

　　第一、在全部資產(chǎn)中，流動(dòng)資產(chǎn)和固定資產(chǎn)的具體比例需要分清。

　　在出資中，貨幣出資占所有出資的比例如何需要明確，非貨幣資產(chǎn)是否辦理了所有權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)等同樣需要弄清。

　　第二、需要厘清目標(biāo)公司的股權(quán)配置情況。

　　首先要掌握各股東所持股權(quán)的比例，是否存在優(yōu)先股等方面的情況；其次，要考察是否存在有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東。

　　第三、有擔(dān)保限制的資產(chǎn)會(huì)對(duì)公司的償債能力等有影響，所以要將有擔(dān)保的資產(chǎn)和沒(méi)有擔(dān)保的資產(chǎn)進(jìn)行分別考察。

　　第四、要重點(diǎn)關(guān)注公司的不良資產(chǎn)，尤其是固定資產(chǎn)的可折舊度、無(wú)形資產(chǎn)的攤銷(xiāo)額以及將要報(bào)廢和不可回收的資產(chǎn)等情況需要尤其重點(diǎn)考察。

　　同時(shí)，公司的負(fù)債和所有者權(quán)益也是收購(gòu)公司時(shí)所應(yīng)該引起重視的問(wèn)題。

　　公司的負(fù)債中，要分清短期債務(wù)和長(zhǎng)期債務(wù)，分清可以抵消和不可以抵消的'債務(wù)。

　　資產(chǎn)和債務(wù)的結(jié)構(gòu)與比率，決定著公司的所有者權(quán)益。

　　（四）企業(yè)并購(gòu)中的主要風(fēng)險(xiǎn)并購(gòu)是一個(gè)復(fù)雜的系統(tǒng)工程，它不僅僅是資本交易，還涉及到并購(gòu)的法律與政策環(huán)境社會(huì)背景公司的文化等諸多因素，因此，并購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)也涉及到各方面在風(fēng)險(xiǎn)預(yù)測(cè)方面，企業(yè)并購(gòu)中的風(fēng)險(xiǎn)主要有以下幾類(lèi)：

　　1、報(bào)表風(fēng)險(xiǎn)在并購(gòu)過(guò)程中，并購(gòu)雙方首先要確定目標(biāo)企業(yè)的并購(gòu)價(jià)格，其主要依據(jù)便是目標(biāo)企業(yè)的年度報(bào)告財(cái)務(wù)報(bào)表等方面但目標(biāo)企業(yè)有可能為了獲取更多利益，故意隱瞞損失信息，夸大收益信息，對(duì)很多影響價(jià)格的信息不作充分準(zhǔn)確的披露，這會(huì)直接影響到并購(gòu)價(jià)格的合理性，從而使并購(gòu)后的企業(yè)面臨著潛在的風(fēng)險(xiǎn)。

　　2、評(píng)估風(fēng)險(xiǎn)對(duì)于并購(gòu)，由于涉及到目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)或負(fù)債的全部或部分轉(zhuǎn)移，需要對(duì)目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債進(jìn)行評(píng)估，對(duì)標(biāo)的物進(jìn)行評(píng)估但是評(píng)估實(shí)踐中存在評(píng)估結(jié)果的準(zhǔn)確性問(wèn)題，以及外部因素的干擾問(wèn)題。

　　3、合同風(fēng)險(xiǎn)目標(biāo)公司對(duì)于與其有關(guān)的合同有可能管理不嚴(yán)，或由于賣(mài)方的主觀原因而使買(mǎi)方無(wú)法全面了解目標(biāo)公司與他人訂立合同的具體情況，這些合同將直接影響到買(mǎi)方在并購(gòu)中的風(fēng)險(xiǎn)。

　　4、資產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)并購(gòu)的標(biāo)的是資產(chǎn)，而資產(chǎn)所有權(quán)歸屬也就成為交易的核心在并購(gòu)過(guò)程中，如果過(guò)分依賴(lài)報(bào)表的帳面信息，而對(duì)資產(chǎn)的數(shù)量資產(chǎn)在法律上是否存在，以及資產(chǎn)在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)過(guò)程中是否有效卻不作進(jìn)一步分析，則可能會(huì)使得并購(gòu)后企業(yè)存在大量不良資產(chǎn)，從而影響企業(yè)的有效運(yùn)作。

　　5、負(fù)債風(fēng)險(xiǎn)對(duì)于并購(gòu)來(lái)說(shuō)，并購(gòu)行為完成后，并購(gòu)后的企業(yè)要承擔(dān)目標(biāo)企業(yè)的原有債務(wù)，由于有負(fù)債和未來(lái)負(fù)債，主觀操作空間較大，加上有些未來(lái)之債并沒(méi)有反映在公司帳目上，因此，這些債務(wù)問(wèn)題對(duì)于并購(gòu)來(lái)說(shuō)是一個(gè)必須認(rèn)真對(duì)待的風(fēng)險(xiǎn)。

　　6、財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)并購(gòu)?fù)�往都是通過(guò)杠桿收購(gòu)方式進(jìn)行，這種并購(gòu)方式必然使得收購(gòu)者負(fù)債率較高，一旦市場(chǎng)變動(dòng)導(dǎo)致企業(yè)并購(gòu)實(shí)際效果達(dá)不到預(yù)期效果，將使企業(yè)自身陷入財(cái)務(wù)危機(jī)。

　　7、訴訟風(fēng)險(xiǎn)很多請(qǐng)況下，訴訟的結(jié)果事先難以預(yù)測(cè)，如賣(mài)方?jīng)]有全面披露正在進(jìn)行或潛在的訴訟以及訴訟對(duì)象的個(gè)體情況，那么訴訟的結(jié)果很可能就會(huì)改變諸如應(yīng)收帳款等目標(biāo)公司的資產(chǎn)數(shù)額。

　　在可能的訴訟風(fēng)險(xiǎn)方面，收購(gòu)方需要重點(diǎn)關(guān)注以下幾個(gè)方面的：

　　第一、目標(biāo)公司是否合法地與其原有勞動(dòng)者簽訂和有效的勞動(dòng)合同，是否足額以及按時(shí)給員工繳納了社會(huì)保險(xiǎn)，是否按時(shí)支付了員工工資。

　　考察這些情況，為的是保證購(gòu)買(mǎi)公司以后不會(huì)導(dǎo)致先前員工提起勞動(dòng)爭(zhēng)議方面的訴訟的問(wèn)題出現(xiàn);第二、明確目標(biāo)公司的股東之間不存在股權(quán)轉(zhuǎn)讓和盈余分配方面的爭(zhēng)議，只有這樣，才能保證簽訂的購(gòu)買(mǎi)協(xié)議能夠保證切實(shí)的履行，因?yàn)椴①?gòu)協(xié)議的適當(dāng)履行需要股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的合法有效進(jìn)行支撐;第三、確保目標(biāo)公司與其債權(quán)人不存在債權(quán)債務(wù)糾紛，即使存在，也已經(jīng)達(dá)成了妥善解決的方案和協(xié)議。

　　因?yàn)槭召?gòu)方購(gòu)買(mǎi)目標(biāo)公司后，目標(biāo)公司的原有的債權(quán)債務(wù)將由收購(gòu)方來(lái)承繼。

　　第四、需要考察目標(biāo)公司以及其負(fù)責(zé)人是否有犯罪的情形，是否有刑事訴訟從某種意義上影響著收購(gòu)方的收購(gòu)意向。

　　8、客戶(hù)風(fēng)險(xiǎn)兼并的目的之一，就是為了利用目標(biāo)公司原有客戶(hù)節(jié)省新建企業(yè)開(kāi)發(fā)市場(chǎng)的投資，因此，目標(biāo)公司原客戶(hù)的范圍及其繼續(xù)保留的可能性，將會(huì)影響到目標(biāo)公司的預(yù)期盈利。

　　9、雇員風(fēng)險(xiǎn)目標(biāo)公司的富余職工負(fù)擔(dān)是否過(guò)重在崗職工的熟練程度接受新技術(shù)的能力以及并購(gòu)后關(guān)系雇員是否會(huì)離開(kāi)等都是影響預(yù)期生產(chǎn)技術(shù)的重要因素。

　　10、保密風(fēng)險(xiǎn)盡可能多地了解對(duì)方及目標(biāo)公司的信息是減少風(fēng)險(xiǎn)的一個(gè)主要手段，但因此又產(chǎn)生了一個(gè)新的風(fēng)險(xiǎn)，那就是一方提供的信息被對(duì)方濫用可能會(huì)使該方在交易中陷入被動(dòng)，或者交易失敗后買(mǎi)方掌握了幾乎所有目標(biāo)公司的信息，諸如配方流程營(yíng)銷(xiāo)網(wǎng)絡(luò)等技術(shù)和商業(yè)秘密，就會(huì)對(duì)目標(biāo)公司以及賣(mài)方產(chǎn)生致命的威脅。

　　11、經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)公司并購(gòu)之目的在于并購(gòu)方希望并購(gòu)?fù)瓿珊竽墚a(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)，但由于未來(lái)經(jīng)營(yíng)環(huán)境的多變性，如整個(gè)行業(yè)的變化市場(chǎng)的變化企業(yè)管理?xiàng)l件的改變國(guó)際經(jīng)濟(jì)形勢(shì)變化突發(fā)事件等等，這些都有可能使得企業(yè)并購(gòu)后的經(jīng)營(yíng)無(wú)法實(shí)現(xiàn)既定的目標(biāo)，從而產(chǎn)生經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。

　　12、整合風(fēng)險(xiǎn)不同企業(yè)之間，存在不同的企業(yè)文化差異。

　　如并購(gòu)?fù)瓿珊螅�并�?gòu)企業(yè)不能對(duì)被并購(gòu)企業(yè)的企業(yè)文化加以整合，使被并購(gòu)企業(yè)融入到并購(gòu)企業(yè)的文化之中，那么，并購(gòu)企業(yè)的決策就不可能在被并購(gòu)企業(yè)中得以有效貫徹，也就無(wú)法實(shí)現(xiàn)企業(yè)并購(gòu)的協(xié)同效應(yīng)和規(guī)模經(jīng)營(yíng)效益。

　　13、信譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)的商譽(yù)也是企業(yè)無(wú)形資產(chǎn)的一部分，目標(biāo)公司在市場(chǎng)中及對(duì)有關(guān)金融機(jī)構(gòu)的信譽(yù)程度有無(wú)存在信譽(yù)危機(jī)的風(fēng)險(xiǎn)，是反映目標(biāo)公司獲利能力的重要因素兼并一個(gè)信譽(yù)不佳的公司，往往會(huì)使并購(gòu)方多出不少負(fù)擔(dān)。

盡職調(diào)查報(bào)告3

　　一、小額信用貸款貸前調(diào)查的重要性

　　小額信貸風(fēng)險(xiǎn)，實(shí)際就是信息不對(duì)稱(chēng)風(fēng)險(xiǎn)，簡(jiǎn)單來(lái)說(shuō)是對(duì)借款人底細(xì)的不了解而產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)。

　　目前，我們只能通過(guò)客戶(hù)提供的一些基本資料、征信報(bào)告、貸前調(diào)查來(lái)了解借款人。只有通過(guò)貸前調(diào)查，我們才能核實(shí)提供資料的真實(shí)性，才能較清晰了解客戶(hù)的基本情況、單位經(jīng)營(yíng)狀況、人品、道德。貸前調(diào)查是貸款發(fā)放的第一道關(guān)口，是信貸管理的一個(gè)重要程序環(huán)節(jié)，其質(zhì)量?jī)?yōu)劣直接關(guān)系到貸款決策的正確與否。

　　二、小額信用貸款貸前調(diào)查的種類(lèi)

　　貸前調(diào)查的種類(lèi)主要分為兩種：非現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查和現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查。

　�。薄⒎乾F(xiàn)場(chǎng)調(diào)查

　　通過(guò)客戶(hù)提供的一些基本資料、銀行征信報(bào)告、利用公司內(nèi)部的信貸管理系統(tǒng)、電話、網(wǎng)絡(luò)媒體（如工商網(wǎng)、社保網(wǎng)）等工具或渠道進(jìn)行信息收集、分析等檢查。

　　２、現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查

　　通過(guò)實(shí)地走訪客戶(hù)，與客戶(hù)的面談，核實(shí)工作單位、或勘察經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所、進(jìn)行財(cái)務(wù)查賬、盤(pán)點(diǎn)庫(kù)存；檢查住宅情況等方式發(fā)現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警信號(hào)。

　　三、小額信用貸款貸前調(diào)查要點(diǎn)

　　１、真實(shí)性。

　　包括客戶(hù)身份真實(shí)性、住址真實(shí)性、單位的真實(shí)性、配偶/聯(lián)系人信息真實(shí)性等。核實(shí)客戶(hù)提供資料的真實(shí)性，是貸前調(diào)查的最重要環(huán)節(jié)。如果客戶(hù)提供的資料是虛假的，特別是身份信息，在我們還無(wú)法核實(shí)其真實(shí)性時(shí)，就無(wú)法進(jìn)行下一步的調(diào)查。

　　※

　　客戶(hù)身份真實(shí)性：特別要防止假冒身份騙貸。

　　※

　　住址：電費(fèi)單兩個(gè)月電費(fèi)只有幾元，是否有疑問(wèn)，實(shí)際居住地址？※

　　單位：申請(qǐng)表填寫(xiě)的是公司注冊(cè)地址、實(shí)際工作地址在其他地方，造成無(wú)法核實(shí)工作真實(shí)性或需要二次外訪，或者單位名稱(chēng)與申請(qǐng)表不一致，入件前應(yīng)核實(shí)申請(qǐng)人工作單位信息，以免造成誤會(huì)。

　　※

　　配偶/聯(lián)系人信息：虛假的配偶/聯(lián)系人信息不利于貸后管理。

　　２、貸款用途、還款計(jì)劃。

　　（１）貸款基本是用于消費(fèi)、周轉(zhuǎn)、投資、救急等幾個(gè)方面。正常的商業(yè)小額信貸則是支持客戶(hù)的消費(fèi)、周轉(zhuǎn)貸款。投資本身具有不確定性，且投資周期與貸款期限有可能不匹配，容易造成貸款逾期或損失。

　　※

　　核查借款人的貸款用途是貸款判斷的重要一環(huán)，不是所有沒(méi)有按照約定使用貸款的客戶(hù)都會(huì)逾期違約，但凡是形成不良貸款的客戶(hù)基本都沒(méi)有按照約定使用貸款。

　　※

　　對(duì)于借款人所說(shuō)的貸款用途我們要“落實(shí)在細(xì)節(jié)”，謊言是沒(méi)有細(xì)節(jié)的，如果借款人虛構(gòu)了貸款用途，他就無(wú)法提供各種細(xì)致化的東西做佐證，無(wú)法自圓其說(shuō)。比如說(shuō)貸款用于裝修，我們?cè)趯?shí)地調(diào)查時(shí)要查看房屋新舊程度、裝修情況、查看工程施工報(bào)價(jià)合同等。如果是用于備貨，那么核實(shí)現(xiàn)在的產(chǎn)能產(chǎn)量、存貨量、存貨周轉(zhuǎn)周期、行業(yè)淡旺季情況等等。對(duì)于細(xì)節(jié)不符合常理的情況，要大膽詢(xún)問(wèn)實(shí)際貸款用途。

　　（２）還款計(jì)劃，是客戶(hù)對(duì)借款之后，如何償還借款的打算，是客戶(hù)誠(chéng)信度的一個(gè)表現(xiàn)。如果一個(gè)客戶(hù)連借款之后都不明確用何種收入、何時(shí)償還貸款，該筆借款的安全性可想而知。我司采取等額還本付息的還款方式，還款來(lái)源是基于客戶(hù)每月有正常的現(xiàn)金流入。

　　３、單位規(guī)模。

　　不管是打工一族還是經(jīng)營(yíng)者，所從事的單位規(guī)模，是信貸決策衡量的一個(gè)重要方面。雖然規(guī)模不代表盈利，但一定程度上反映了工作或經(jīng)營(yíng)的穩(wěn)定性。

　　４、個(gè)人的基本情況。

　　全面衡量借款人的基本情況對(duì)于判斷借款人的外部負(fù)債和穩(wěn)定性有著非常重要的作用。這些信息可以在與借款人的聊天過(guò)程中和通過(guò)第三方（如配偶、親戚、員工、同行、上下游客戶(hù)）獲得。個(gè)人基本情況主要包括個(gè)人的教育背景、婚姻狀況、個(gè)人愛(ài)好、社會(huì)關(guān)系等。

　　（1）個(gè)人的教育背景會(huì)影響工作的質(zhì)量及發(fā)展前景、經(jīng)營(yíng)理念和管理模式、經(jīng)營(yíng)規(guī)模的擴(kuò)張是否理性等。

　　（2）婚姻狀況和借款人也息息相關(guān)。良好的婚姻狀況對(duì)事業(yè)是一個(gè)助推器；不良的婚姻不但對(duì)個(gè)人或企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債有較大的影響（離婚財(cái)產(chǎn)分割），有時(shí)還可能會(huì)影響到個(gè)人事業(yè)或企業(yè)的發(fā)展。

　�。�3）個(gè)人愛(ài)好，往往和個(gè)人的生活習(xí)慣相關(guān)，也會(huì)從側(cè)面反映個(gè)人的人品道德。譬如，一個(gè)喜歡體育運(yùn)動(dòng)、經(jīng)常打球的人，他的生活習(xí)慣往往會(huì)比較健康；一個(gè)經(jīng)常坐在麻將臺(tái)的人，打麻將已經(jīng)不是娛樂(lè)行為，而是一種賭博行為。有不良嗜好的人，特別是賭博、打架、經(jīng)常出入高檔場(chǎng)所、吸毒，是我們必須關(guān)注的對(duì)象。

　　（4）社會(huì)關(guān)系。個(gè)人取得貸款后，其償還款項(xiàng)的來(lái)源一般是他的收入或通過(guò)其他途徑獲得的資金，其他途徑獲得的資金無(wú)非就是從金融機(jī)構(gòu)獲得貸款或從親朋好友獲得的借款。

　　5、資產(chǎn)規(guī)模、負(fù)債情況。

　　資產(chǎn)規(guī)模，主要包括現(xiàn)金、銀行存款、保險(xiǎn)單、車(chē)輛、房產(chǎn)、其它經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目。資產(chǎn)規(guī)模除了可以反映借款人的經(jīng)濟(jì)實(shí)力之外，還可以側(cè)面印證借款人所述收入情況是否屬實(shí)，如果一個(gè)借款人所述收入豐厚，但財(cái)富積累的去向不明、資產(chǎn)規(guī)模小，那么其對(duì)于收入的描述可信程度較低。

　　負(fù)債情況，主要了解有沒(méi)有銀行負(fù)債、有沒(méi)有擔(dān)保公司的貸款或其它小額貸款公司貸款、有沒(méi)有向親朋好友借款等。如果借款人負(fù)債超過(guò)收入，應(yīng)核實(shí)是否有其他收入，深入了解借款人的還款來(lái)源。

　　6、人品道德。

　　一個(gè)不注重道德約束的人，信用方面也會(huì)大打折扣。愛(ài)好習(xí)慣也和人品息息相關(guān)，往往不良嗜好會(huì)與不良的人品聯(lián)系在一起。

　　我們調(diào)查主要從其家庭責(zé)任方面、對(duì)父母、配偶、子女的責(zé)任,特別是一項(xiàng)貸款，能否獲得配偶的支持，也是判斷一個(gè)人家庭責(zé)任、人品的一個(gè)重要指標(biāo)。已婚者，隱瞞父母，比較正常；未婚者，隱瞞父母，則可能會(huì)存在風(fēng)險(xiǎn)。

　　7、家庭情況。

　　家庭情況，有時(shí)會(huì)影響借款人的還款能力、還款意愿。良好的家庭氛圍，在借款人還款能力和還款意愿出現(xiàn)問(wèn)題時(shí)，其家庭可能會(huì)對(duì)其施加壓力或幫其償還款項(xiàng)。主要詢(xún)問(wèn)客戶(hù)父母的工作或瞻養(yǎng)負(fù)擔(dān)情況、子女現(xiàn)時(shí)教育或工作情況、配偶的工作情況等。

　　針對(duì)我公司不同產(chǎn)品的特點(diǎn)，各產(chǎn)品需側(cè)重的貸前調(diào)查要點(diǎn)。

　　１、打工一族。

　　打工一族，相對(duì)于經(jīng)營(yíng)者來(lái)說(shuō)，調(diào)查相對(duì)簡(jiǎn)單，主要是核實(shí)其工作和住址真實(shí)性，還有單位的性質(zhì)和規(guī)模。對(duì)于高端客戶(hù)群，主要是調(diào)查工作部門(mén)、工作職位及工作性質(zhì)；非高端客戶(hù)，主要是調(diào)查工作單位規(guī)模、工作部門(mén)及工作職位。

　�。ǎ保└叨丝蛻�(hù)類(lèi)群：調(diào)查要點(diǎn)：

　　1、政府部門(mén)、事業(yè)單位或國(guó)企工作者，我們主要是核實(shí)其工作的部門(mén)、工作職位、及工作的真實(shí)性，還要重點(diǎn)核實(shí)是否編制內(nèi)員工。

　　2、全國(guó)500強(qiáng)、廣東省100強(qiáng)或較大型公司工作者，我們主要是核實(shí)其工作的部門(mén)、工作職位、及工作的真實(shí)性。

　�。ǎ玻┓歉叨丝蛻�(hù)類(lèi)群：調(diào)查要點(diǎn)：主要是核實(shí)其工作職位及工作的真實(shí)性、工作單位規(guī)模和基本經(jīng)營(yíng)狀況。

　　2、三農(nóng)經(jīng)營(yíng)者。

　　經(jīng)營(yíng)管理情況：承包地真實(shí)性、養(yǎng)殖或種植規(guī)模、養(yǎng)殖設(shè)備、養(yǎng)殖或種植的種類(lèi)、養(yǎng)殖或種植數(shù)量、長(zhǎng)成情況、價(jià)格情況、生產(chǎn)周期、周期產(chǎn)量、周期收入、飼料的庫(kù)存、及工棚的居住情況、電的照明情況；外出務(wù)工收入，如有，是從事那方面工作，收入多少。

　　3、抵押貸款。

　　要防范假證抵押和出租房產(chǎn)抵押。假證抵押，主要是房產(chǎn)證和實(shí)際的房產(chǎn)不符，這方面的風(fēng)險(xiǎn)主要存在于一些散樓，因?yàn)槠涞刂返恼鎸?shí)性、準(zhǔn)確性較難判斷。出租房產(chǎn)抵押，主要是房產(chǎn)已出租給他人居住，由于租賃權(quán)優(yōu)于抵押權(quán)，我們必須明確房產(chǎn)出租的年限。抵押貸款，我們也要盡職盡責(zé)、詳細(xì)調(diào)查，防止無(wú)效抵押。

　　4、經(jīng)營(yíng)者。

　　經(jīng)營(yíng)的真實(shí)性。對(duì)于經(jīng)營(yíng)比較規(guī)范的企業(yè)，可通過(guò)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、公司章程、稅務(wù)登記證、加工廠的牌照、轉(zhuǎn)讓協(xié)議、租賃合同等等來(lái)核實(shí)；對(duì)于一些非正式登記的企業(yè)（如在一個(gè)地方經(jīng)營(yíng)多年，但沒(méi)有辦理營(yíng)業(yè)執(zhí)照，或者生意是從別人手中轉(zhuǎn)讓過(guò)來(lái)，沒(méi)有更改營(yíng)業(yè)執(zhí)照，再或者是在大型批發(fā)市場(chǎng)里辦理的集體營(yíng)業(yè)執(zhí)照等），應(yīng)根據(jù)實(shí)際情況采用更靈活的方法來(lái)核實(shí)，如通過(guò)查看商鋪的產(chǎn)權(quán)或租賃合同（通常由老板簽署而非員工），其他還有諸如代理合同、轉(zhuǎn)讓協(xié)議、收發(fā)貨的簽字人、借款人對(duì)生意的熟悉程度等等，通過(guò)這些相互印證核實(shí)經(jīng)營(yíng)的真實(shí)性。

　　經(jīng)營(yíng)管理情況：通過(guò)與企業(yè)主要經(jīng)營(yíng)者的直接會(huì)談，建立對(duì)其經(jīng)營(yíng)素質(zhì)和誠(chéng)信度的感性認(rèn)識(shí)，通過(guò)實(shí)地調(diào)查經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所，可以了解借款人的業(yè)務(wù)品種、生產(chǎn)組織能力、工藝流程、技術(shù)裝備水平、產(chǎn)供銷(xiāo)情況、設(shè)備性能及利用率、員工精神狀態(tài)等情況，掌握企業(yè)運(yùn)行及管理方面的信息。

　　調(diào)查要點(diǎn):

　　1、廠房規(guī)模及質(zhì)量、工作環(huán)境、固定資產(chǎn)情況。廠房的結(jié)構(gòu)、寬敞程度、新舊情況，了解廠房的規(guī)模及質(zhì)量。

　�。�1）檢查工作臺(tái)面的是否有序、物料的擺放是否凌亂、半成品和成品的擺放情況。

　�。�2）檢查固定資產(chǎn)，設(shè)備的新舊程度、開(kāi)機(jī)率、產(chǎn)能產(chǎn)量、機(jī)器產(chǎn)能產(chǎn)量是否支持借款人所述的銷(xiāo)售額。

　　2、員工人數(shù)及工資情況、生產(chǎn)操作程序及安全指引情況、消防知識(shí)教育情況及措施。

　　（1）現(xiàn)場(chǎng)工人數(shù)量，向借款人了解工人的工資情況、發(fā)放日期，可以要求其出示工資發(fā)放登記簿核實(shí)；如有條件，可以向工人了解工資的發(fā)放情況。

　　（2）觀察工人生產(chǎn)程序，精神狀態(tài)，觀察制作臺(tái)面員工的滿(mǎn)座率。

　　（3）觀察廠房電線情況，是否交叉亂拉；是否有消防瓶，如有，擺放是否合理，是否有消防警示標(biāo)志；注意男員工是否在工作中抽煙等。

　　3、廠房租賃情況、水電費(fèi)使用及繳交情況、稅收繳交。提供廠房租賃合同，水電費(fèi)單據(jù)和稅收繳交單據(jù)，了解廠房周?chē)�的環(huán)境，有沒(méi)有已經(jīng)開(kāi)發(fā)完整，是否存在違章建筑情況，續(xù)租是否方便；水電費(fèi)使用是否正常，特別是錯(cuò)峰用電情況，拉閘限電頻率對(duì)企業(yè)的影響程度；稅收的繳交是否正常，是否存在嚴(yán)重偷稅漏稅情況。

　　4、原材料的購(gòu)進(jìn)方式及價(jià)格情況和庫(kù)存情況、產(chǎn)品的質(zhì)量、產(chǎn)品的價(jià)格、產(chǎn)品的銷(xiāo)路及庫(kù)存情況、貨款的回收周期及回收情況、市場(chǎng)環(huán)境情況等。原材料、產(chǎn)品及貨款是我們調(diào)查的重點(diǎn)。

　�。�1）原材料的購(gòu)進(jìn)方式及價(jià)格情況和庫(kù)存情況。了解原材料是全部現(xiàn)金購(gòu)入、還是一部分現(xiàn)金購(gòu)入，最重要是了解客戶(hù)原材料賒賬即應(yīng)付款方面，多久時(shí)間才付款給對(duì)方，是了解客戶(hù)現(xiàn)金流和信用的一個(gè)重要方面；了解原材料的進(jìn)貨地點(diǎn)；了解原材料最近的`價(jià)格，較之前的變動(dòng)情況，以及未來(lái)幾個(gè)月走勢(shì)。這些，如有必要，可以要求借款人提供相應(yīng)的單據(jù)進(jìn)行核實(shí)。察看原材料庫(kù)存多少、擺放整齊與否等。

　�。�2）產(chǎn)品的質(zhì)量、產(chǎn)品的價(jià)格、產(chǎn)品的銷(xiāo)售及庫(kù)存情況。通過(guò)觸摸產(chǎn)品、向客戶(hù)請(qǐng)教，了解產(chǎn)品質(zhì)量、了解客戶(hù)是經(jīng)營(yíng)那種檔次的產(chǎn)品；了解產(chǎn)品的價(jià)格、成本（原材料成本、人工成本的大約組成）、產(chǎn)品是內(nèi)銷(xiāo)還是外銷(xiāo)、外銷(xiāo)利潤(rùn)和內(nèi)銷(xiāo)利潤(rùn)的比較、外銷(xiāo)產(chǎn)品時(shí)，匯率對(duì)企業(yè)利潤(rùn)的影響；察看產(chǎn)品庫(kù)存多少、包裝是否安全穩(wěn)固和高檔等。

　�。�3）貨款的回收周期及回收情況、市場(chǎng)環(huán)境情況。向借款人了解貨款的回收情況，是現(xiàn)銷(xiāo)現(xiàn)收，還是先收一定比例的現(xiàn)金，余款在多長(zhǎng)時(shí)間內(nèi)回收；現(xiàn)時(shí)貨款還有多少?zèng)]有回收，回收難度如何。向借款人了解市場(chǎng)行情，了解該行業(yè)目前的利潤(rùn)率，了解外銷(xiāo)和內(nèi)銷(xiāo)形式；了解企業(yè)的經(jīng)營(yíng)年限，經(jīng)營(yíng)階段，企業(yè)的發(fā)展規(guī)劃。我們通過(guò)有意識(shí)的、較詳細(xì)的交談，逐步了解借款人的生產(chǎn)、管理、銷(xiāo)售的經(jīng)營(yíng)模式和經(jīng)營(yíng)理念、了解市場(chǎng)環(huán)境情況、進(jìn)而了解整體的經(jīng)營(yíng)狀況。

　　5、收入與負(fù)債的核實(shí)

　　由于大部分中小企業(yè)發(fā)展都是靠自有資本，在原始積累的基礎(chǔ)上通過(guò)家族管理的方式經(jīng)營(yíng)，因此不可避免的，企業(yè)在內(nèi)部財(cái)務(wù)制度管理方面存在缺陷。這就使信貸人員調(diào)查時(shí)難以獲得企業(yè)現(xiàn)金流數(shù)據(jù)，這里有兩個(gè)方法：

　　一是收集企業(yè)銀行對(duì)賬單，剔除內(nèi)部往來(lái)款和培育流水的賬戶(hù)，匯總得到的往往比較真實(shí)。

　　二是可以采取抽查的方式，抽取企業(yè)日常的進(jìn)出庫(kù)單據(jù)、購(gòu)原材料發(fā)票、銷(xiāo)貨明細(xì)帳等結(jié)算企業(yè)的現(xiàn)金流量，但是這種方法往往工作量要相對(duì)大一些。

　　一個(gè)企業(yè)的總負(fù)債和這個(gè)企業(yè)的年銷(xiāo)售額收入配比在1：10這個(gè)比例或稍高一些比較合理。理由主要考慮是按年12個(gè)月計(jì)算，如果一個(gè)月企業(yè)在年收入在1200萬(wàn)元，那么月現(xiàn)金流正常來(lái)說(shuō)有100萬(wàn)左右，再考慮利潤(rùn)率等情況，100萬(wàn)元貸款是個(gè)上限。但是，這個(gè)比率不一定就是固定的，也要綜合考慮很多的因素，比如要參照所屬行業(yè)，利潤(rùn)率等因素。毛利

　　所謂“毛利”顧名思義就是收入減成本后的利潤(rùn)，一般不包括期間費(fèi)用(管理費(fèi)用、財(cái)務(wù)費(fèi)用、銷(xiāo)售費(fèi)用)。常見(jiàn)行業(yè)毛利潤(rùn)率

　�。ㄅ�發(fā)業(yè)較低、零售業(yè)較高）

　　四、小額信用貸款資料的收集

　　資料的收集應(yīng)該遵從有效性、完整性、簡(jiǎn)便性的原則。

　　有效性—提交資料真實(shí)、有效

　　※

　　單位信息：?jiǎn)挝徽信啤��?shí)際地址與注冊(cè)名稱(chēng)、注冊(cè)地址是否一致。申請(qǐng)表填寫(xiě)的是公司注冊(cè)地址、實(shí)際工作地址在其他地方，造成無(wú)法核實(shí)工作真實(shí)性或需要二次外訪，或者單位名稱(chēng)與申請(qǐng)表不一致，入件前應(yīng)核實(shí)申請(qǐng)人工作單位信息，以免造成誤會(huì)。 ※

　　復(fù)印件是否有原件可供核對(duì)（簽約時(shí)無(wú)法提供房產(chǎn)證原件核對(duì)的個(gè)案較多）。 ※

　　高端客戶(hù)收入證明：優(yōu)質(zhì)企業(yè)中擔(dān)任司機(jī)、保安、非正式員工等職員不屬于高端客戶(hù)。 ※

　　勞動(dòng)合同、房產(chǎn)抵押合同、單位租賃合同是否在有效期內(nèi)，即將到期租賃合同的風(fēng)險(xiǎn)（搬遷、租金上漲的影響）。

　　※

　　交租單據(jù)是否為最新一期，是否欠租。

　　資料完整性、簡(jiǎn)便性——提交資料符合政策要求

　　※

　　房產(chǎn)文件：一次性購(gòu)買(mǎi)或按揭（抵押貸款）已結(jié)清的房產(chǎn)提供房產(chǎn)證和購(gòu)房發(fā)票；按揭（抵押）狀態(tài)且征信有顯示的，可提供按揭（抵押）合同，相關(guān)合同應(yīng)復(fù)印完整（顯示權(quán)屬人姓名、貸款金額、簽名頁(yè)及抵押物清單）。 ※

　　相關(guān)經(jīng)營(yíng)證書(shū)：食品流通許可證、衛(wèi)生許可證、道路運(yùn)輸許可證、工程項(xiàng)目的審批文件、相關(guān)經(jīng)營(yíng)資質(zhì)證書(shū)等等。

　　※

　　銀行流水：客戶(hù)有多個(gè)銀行流水，應(yīng)先對(duì)流水結(jié)構(gòu)進(jìn)行分析，是否存在賬戶(hù)間互相轉(zhuǎn)入轉(zhuǎn)出培育流水的情況，該類(lèi)型流水無(wú)參考意義，不需要提供，如果客戶(hù)有多個(gè)賬戶(hù)，只需提供1-2個(gè)能真實(shí)反映其收入情況的賬戶(hù)，對(duì)公流水只需提供能反映其經(jīng)營(yíng)收入的賬戶(hù)，對(duì)私流水只需提供交易最活躍、結(jié)余較多的賬戶(hù)。

　　※

　　納稅憑證：提供去年年度和最新三期憑

盡職調(diào)查報(bào)告4

　　一、團(tuán)隊(duì)情況盡職調(diào)查

　　在vc投資中團(tuán)隊(duì)是最重要的，vc需要了解了團(tuán)隊(duì)成員的方方面面，包括團(tuán)隊(duì)成員的經(jīng)歷、學(xué)歷、背景以及各位創(chuàng)始人的股份比例。

　　1、公司組織結(jié)構(gòu)圖;

　　2、董事會(huì)、管理團(tuán)隊(duì)、技術(shù)團(tuán)隊(duì)簡(jiǎn)介;

　　3、管理/技術(shù)人員變動(dòng)情況;

　　4、企業(yè)勞動(dòng)力統(tǒng)計(jì)。

　　二、業(yè)務(wù)情況盡職調(diào)查

　　業(yè)務(wù)的盡職調(diào)查是個(gè)廣泛的主題，主要包括業(yè)務(wù)能否規(guī)模化、能否持久、企業(yè)內(nèi)部治理，管理流程、業(yè)務(wù)量化的指標(biāo)。

　　1、管理體制和內(nèi)部控制體系;

　　2、對(duì)管理層及關(guān)鍵人員的激勵(lì)機(jī)制;

　　3、是否與掌握關(guān)鍵技術(shù)及其它重要信息的人員簽訂競(jìng)業(yè)禁止協(xié)議;

　　4、是否與相關(guān)員工簽訂公司技術(shù)秘密和商業(yè)秘密的保密合同;

　　5、員工報(bào)酬結(jié)構(gòu)。

　　三、市場(chǎng)情況盡職調(diào)查

　　創(chuàng)業(yè)者商業(yè)計(jì)劃書(shū)中的那些關(guān)于市場(chǎng)的分析和預(yù)測(cè)，僅僅是參考。vc會(huì)獨(dú)立地對(duì)市場(chǎng)進(jìn)行盡職調(diào)查，vc的市場(chǎng)分析工作是由專(zhuān)業(yè)人士來(lái)做的，是中立的，通常也是保守的。

　　1、產(chǎn)品生命周期(成長(zhǎng)期、穩(wěn)定期或是衰退期)及其發(fā)展趨勢(shì);

　　2、目標(biāo)產(chǎn)品市場(chǎng)規(guī)模與增長(zhǎng)潛力分析(自然更換、系統(tǒng)升級(jí)、擴(kuò)大應(yīng)用等);

　　3、核心競(jìng)爭(zhēng)力構(gòu)成(技術(shù)、品牌、市場(chǎng)份額、銷(xiāo)售網(wǎng)絡(luò)、信息技術(shù)平臺(tái)等);

　　4、企業(yè)的銷(xiāo)售利潤(rùn)率和行業(yè)平均銷(xiāo)售利潤(rùn)率;

　　5、主要客戶(hù)構(gòu)成及其在銷(xiāo)售額中的比例。

　　四、技術(shù)情況盡職調(diào)查

　　1、核心技術(shù)名稱(chēng)、所有權(quán)人、來(lái)源方式、其他說(shuō)明;

　　2、公司參與制訂產(chǎn)品或技術(shù)的行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)和質(zhì)量檢測(cè)標(biāo)準(zhǔn)情況;

　　3、公司已往的研究與開(kāi)發(fā)成果，行業(yè)內(nèi)技術(shù)權(quán)威對(duì)企業(yè)的技術(shù)情況的評(píng)價(jià);

　　4、公司在技術(shù)開(kāi)發(fā)方面的'資金投入明細(xì);

　　5、計(jì)劃再投入的開(kāi)發(fā)資金量及用途。

　　五、財(cái)務(wù)情況盡職調(diào)查

　　財(cái)務(wù)的盡職調(diào)查，可能要算是盡職調(diào)查中最重要的工作。它分為兩大塊:過(guò)去的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和未來(lái)的財(cái)務(wù)預(yù)測(cè)。

　　1、企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)表(注冊(cè)資金驗(yàn)資報(bào)告、往年經(jīng)審計(jì)年報(bào)，最近一期月報(bào));

　　2、分產(chǎn)品/地區(qū)銷(xiāo)售、成本、利潤(rùn)情況;

　　3、企業(yè)享受的稅收優(yōu)惠說(shuō)明和資質(zhì);

　　4、對(duì)造成財(cái)務(wù)報(bào)表發(fā)生重大變化影響因素的說(shuō)明。

　　六、法務(wù)情況盡職調(diào)查

　　提供公司總部、子公司、控股公司、關(guān)聯(lián)公司的營(yíng)業(yè)執(zhí)照、公司章程、董事會(huì)決議、員工合約、知識(shí)產(chǎn)權(quán)保護(hù)條款、商標(biāo)備案、訴訟記錄等等。

　　1、國(guó)內(nèi)外與本企業(yè)相關(guān)的政治、法律環(huán)境;

　　2、影響企業(yè)的新法律法規(guī)和政策;

　　3、本企業(yè)簽訂的重大協(xié)議和有關(guān)合同;

　　4、本企業(yè)發(fā)生重大法律糾紛案件的情況;

　　5、企業(yè)和競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的知識(shí)產(chǎn)權(quán)情況。

盡職調(diào)查報(bào)告5

　　一、內(nèi)容完整，可供參考性強(qiáng)

　　業(yè)務(wù)盡職調(diào)查報(bào)告內(nèi)容需包括以下幾個(gè)方面：

　　1、商務(wù)模式調(diào)查（盈利模式、銷(xiāo)售模式、生產(chǎn)模式）

　　2、公司核心競(jìng)爭(zhēng)力調(diào)查

　　3、募集資金投向調(diào)查

　　4、行業(yè)發(fā)展前景調(diào)查（產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)狀況、行業(yè)壁壘）

　　5、管理體系及運(yùn)營(yíng)情況調(diào)查（公司股權(quán)分布及股東狀況、人力資源、管理團(tuán)隊(duì)、企業(yè)戰(zhàn)略規(guī)劃、生產(chǎn)管理能力、營(yíng)銷(xiāo)能力、政策環(huán)境適應(yīng)和利用能力、資本運(yùn)營(yíng)能力、組織結(jié)構(gòu)、激勵(lì)機(jī)制、公司治理結(jié)構(gòu)、公司榮譽(yù)）

　　6、公司的影響力調(diào)查（大股東的知名度、品牌知名度、市場(chǎng)占有率、主要管理者（如CEO、技術(shù)、市場(chǎng)、生產(chǎn)主管）知名度、公司提高企業(yè)形象的做法與措施、公司與政府和社會(huì)的關(guān)系等）

　　7、公司的產(chǎn)品與市場(chǎng)（產(chǎn)品市場(chǎng)現(xiàn)狀、產(chǎn)品市場(chǎng)潛力、產(chǎn)業(yè)化實(shí)現(xiàn)能力評(píng)價(jià)、市場(chǎng)份額、市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)、客戶(hù)分析、供應(yīng)商分析等）

　　8、核心技術(shù)（專(zhuān)有性和保密性、領(lǐng)先狀況、技術(shù)成熟度、技術(shù)的生命力、技術(shù)和開(kāi)發(fā)體系）

　　9、風(fēng)險(xiǎn)分析（外匯風(fēng)險(xiǎn)、利率風(fēng)險(xiǎn)、投資決策風(fēng)險(xiǎn)、經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)、市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)、存貨風(fēng)險(xiǎn)、違反管制條例、未果訴訟的相關(guān)情況、其他特殊風(fēng)險(xiǎn)）

　　10、公司對(duì)未來(lái)的展望（業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃、未來(lái)可能發(fā)展的新產(chǎn)品、新技術(shù)、新市場(chǎng)、新法規(guī)及財(cái)務(wù)活動(dòng)可能造成的沖擊）

　　11、法律、財(cái)務(wù)盡職調(diào)查中相關(guān)的企業(yè)歷史沿革、基本財(cái)務(wù)狀況、資產(chǎn)狀況、訴訟等問(wèn)題的輔助業(yè)務(wù)調(diào)查。

　　二、途徑完備，證明材料齊全

　　項(xiàng)目經(jīng)理在進(jìn)行業(yè)務(wù)盡職調(diào)查時(shí)，需做到的業(yè)務(wù)盡調(diào)步驟及提供的相關(guān)證明材料或備案材料如下： 1、收集資料：通過(guò)網(wǎng)絡(luò)信息檢索、行業(yè)報(bào)告閱讀等多種形式收集企業(yè)資料。

　　相關(guān)證明材料：建立相應(yīng)的資料搜索文件夾，對(duì)收集的材料進(jìn)行整理、分類(lèi)，表明出處，確定其可行度，選擇性使用其中的觀點(diǎn)或數(shù)據(jù)。

　　2、高管面談：非常重要的環(huán)節(jié)，與公司總經(jīng)理、分管財(cái)務(wù)、銷(xiāo)售、生產(chǎn)、質(zhì)量、人事、采購(gòu)等機(jī)構(gòu)的副總或部門(mén)經(jīng)理座談。了解公司完整的運(yùn)營(yíng)流程，并了解高管的精神狀態(tài)或敬業(yè)精神以及公司的企業(yè)文化。

　　相關(guān)證明材料：整理高管面談?dòng)涗�，清晰記錄面談時(shí)間、參加人及會(huì)談內(nèi)容，各高管的名片整理。

　　3、企業(yè)考察：對(duì)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)、研發(fā)、生產(chǎn)、管理、資源等實(shí)施實(shí)地考察；對(duì)高管以下的員工進(jìn)行隨機(jī)或不經(jīng)意的訪談，能夠得出更深層次的.印象或結(jié)論。

　　相關(guān)證明材料：記錄考察流程及了解到的相關(guān)信息，獲得相關(guān)證明文件的復(fù)印件整理，相關(guān)復(fù)印件請(qǐng)企業(yè)加蓋公章，相關(guān)照片的整理匯總，若可能，提供相應(yīng)產(chǎn)品樣品。

　　4、競(jìng)爭(zhēng)調(diào)查：梳理清楚該市場(chǎng)中的競(jìng)爭(zhēng)格局和對(duì)手的情況。通過(guò)各種方式和途徑對(duì)競(jìng)爭(zhēng)企業(yè)進(jìn)行考察、訪談或第三方評(píng)價(jià)；對(duì)比清楚市場(chǎng)中的各種競(jìng)爭(zhēng)力量及其競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)劣勢(shì)。對(duì)競(jìng)爭(zhēng)企業(yè)的信息和對(duì)比掌握得越充分、投資的判斷就會(huì)越準(zhǔn)！

　　相關(guān)證明材料：對(duì)獲得的相關(guān)信息來(lái)源分類(lèi)標(biāo)注，如據(jù)企業(yè)介紹、網(wǎng)絡(luò)搜索、競(jìng)爭(zhēng)者實(shí)地考察、第三方訪談等。

　　5、供應(yīng)商走訪：了解企業(yè)的采購(gòu)量、信譽(yù)，可以幫助我們判斷企業(yè)聲譽(yù)、真實(shí)產(chǎn)量；同時(shí)也從側(cè)面了解行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)格局。

　　相關(guān)證明材料：整理供應(yīng)商走訪訪談?dòng)涗洠�供�?yīng)商現(xiàn)場(chǎng)照片、供應(yīng)商拜訪名片整理并提供復(fù)印件。

　　6、客戶(hù)走訪：可以了解企業(yè)產(chǎn)品質(zhì)量和受歡迎程度，了解企業(yè)真實(shí)銷(xiāo)售情況，了解競(jìng)爭(zhēng)企業(yè)情況；同時(shí)，客戶(hù)自身的檔次和優(yōu)質(zhì)情況也有助于判斷企業(yè)的市場(chǎng)地位、以及市場(chǎng)需求的潛力和可持續(xù)程度。 相關(guān)證明材料：整理客戶(hù)走訪訪談?dòng)涗�，客�?hù)現(xiàn)場(chǎng)照片、客戶(hù)拜訪名片整理并提供復(fù)印件。

　　7、協(xié)會(huì)走訪：了解企業(yè)的行業(yè)地位和聲譽(yù)，了解行業(yè)的發(fā)展態(tài)勢(shì)； 相關(guān)證明材料：整理協(xié)會(huì)走訪訪談?dòng)涗�，獲得協(xié)會(huì)提供的相應(yīng)證明材料或行業(yè)數(shù)據(jù)，拜訪名片整理并提供復(fù)印件。

　　8、政府走訪：了解企業(yè)的行業(yè)地位和聲譽(yù)，了解政府對(duì)企業(yè)所處行業(yè)的支持程度；

　　相關(guān)證明材料：整理政府走訪訪談?dòng)涗�，獲得政府提供的相應(yīng)文件材料，拜訪名片整理并提供復(fù)印件。

　　9、中介咨詢(xún)：針對(duì)上市可行性和上市時(shí)間問(wèn)題咨詢(xún)?nèi)�商、律師或�?huì)計(jì)師等中介機(jī)構(gòu)，獲得企業(yè)成熟度信息。

　　相關(guān)證明材料：整理訪談?dòng)涗洠�獲得中介機(jī)構(gòu)相應(yīng)的文字材料或報(bào)告，拜訪名片整理并提供復(fù)印件。

　　三、工作底稿包括內(nèi)容

　　公司相關(guān)證書(shū)、股東身份證件、榮譽(yù)、批文、合同、報(bào)告、財(cái)產(chǎn)

　　權(quán)屬證書(shū)、相關(guān)業(yè)務(wù)開(kāi)展所需證照等文件的復(fù)印件整理；

　　所有公司關(guān)于人、財(cái)、物、產(chǎn)、供、銷(xiāo)等運(yùn)營(yíng)流程中涉及的公司

　　制度、規(guī)定等文件的整理；

　　所有走訪訪談?dòng)涗洝⒚�片�?fù)印件、第三方報(bào)告等材料的整理； 相關(guān)照片或其他證明材料的整理。

　　四、證明材料可信等級(jí)

　　I，會(huì)計(jì)師事務(wù)所意見(jiàn)、律師事務(wù)所意見(jiàn)、銀行憑證、權(quán)威部門(mén)證明文件；

　　II，政府文件、原始合同、合格投行機(jī)構(gòu)盡調(diào)結(jié)論、實(shí)地考察測(cè)

盡職調(diào)查報(bào)告6

　　一、 公司基本情況

　　1. 公司基本法律文件

　　請(qǐng)?zhí)峁┕�司成立時(shí)及以后每次發(fā)生變更的法律文件，包括但不限于：法人代碼證書(shū)、稅務(wù)登記證(國(guó)稅/地稅)、設(shè)立及每次變更時(shí)發(fā)起人/股東簽署的協(xié)議及其他有關(guān)設(shè)立和變更的政府批準(zhǔn)文件。

　　請(qǐng)說(shuō)明公司是否存在可能被吊銷(xiāo)、注銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照的情況。

　　2. 公司的歷史沿革

　　請(qǐng)說(shuō)明：公司設(shè)立至今是否有合并、分立、增加和/或減少注冊(cè)資本、收購(gòu)兼并等資產(chǎn)重組行為?該等行為是否已經(jīng)有關(guān)政府部門(mén)、公司的董事會(huì)和股東會(huì)批準(zhǔn)，是否進(jìn)行公告?如有，請(qǐng)?zhí)峁┫嚓P(guān)股東會(huì)決議、董事會(huì)決議、有關(guān)協(xié)議及政府部門(mén)的批準(zhǔn)文件和審計(jì)報(bào)告、評(píng)估報(bào)告、驗(yàn)資報(bào)告等。

　　3. 公司的治理結(jié)構(gòu)

　　請(qǐng)就公司治理結(jié)構(gòu)圖進(jìn)行說(shuō)明。

　　請(qǐng)?zhí)峁�歷次董事及董事長(zhǎng)、董事會(huì)秘書(shū)姓名，并提供現(xiàn)任董事、董事長(zhǎng)、董事會(huì)秘書(shū)簡(jiǎn)歷及在公司及其他單位的任職證明文件、任期等。

　　請(qǐng)?zhí)峁�歷次監(jiān)事及監(jiān)事會(huì)負(fù)責(zé)人姓名，并提供現(xiàn)任監(jiān)事簡(jiǎn)歷及在公司和其他單位任職證明文件、任期等。

　　4. 公司的股東結(jié)構(gòu)及股東結(jié)構(gòu)的變化

　　請(qǐng)?zhí)峁┕�司現(xiàn)有股東姓名或者名稱(chēng)、出資額、出資方式、出資比例及出資取得方式(原始取得/受讓取得)，并提供現(xiàn)有股東的身份證復(fù)印件和/或法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件。

　　請(qǐng)?zhí)峁┳怨�司設(shè)立至今的股東變動(dòng)情況，包括但不限于原始股東名單、變更時(shí)的股東會(huì)決議、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議等。

　　5. 公司的關(guān)聯(lián)企業(yè)(境內(nèi)外)

　　請(qǐng)?zhí)峁╆P(guān)聯(lián)企業(yè)的名單及關(guān)聯(lián)關(guān)系和業(yè)務(wù)范圍，并提供主要關(guān)聯(lián)企業(yè)成立的合同、章程、政府批準(zhǔn)文件及營(yíng)業(yè)執(zhí)照。(關(guān)聯(lián)企業(yè)包括：公司的母公司、公司的子公司及公司母公司的其他子公司、以及其他具有20%以上股權(quán)關(guān)系的企業(yè)，公司董事、高級(jí)管理人員在其中任重要職務(wù)的企業(yè)等)

　　6. 公司章程及章程的變化

　　請(qǐng)?zhí)峁┕�司歷次變更的公司章程及章程變更時(shí)的股東會(huì)決議。

　　二、 公司經(jīng)營(yíng)狀況

　　7. 關(guān)于公司的主要業(yè)務(wù)(經(jīng)營(yíng)范圍)

　　請(qǐng)?zhí)峁┫嚓P(guān)的主要業(yè)務(wù)的書(shū)面說(shuō)明，并說(shuō)明是否發(fā)生過(guò)變更及變更涉及的政府批準(zhǔn)文件。

　　請(qǐng)?zhí)峁┕�司目前擁有的有關(guān)業(yè)務(wù)方面的各種政府批文及資質(zhì)證書(shū)。

　　請(qǐng)說(shuō)明公司是否存在應(yīng)辦而未辦業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)資質(zhì)資格文件的情形。

　　三、 公司財(cái)務(wù)狀況

　　8. 主要資產(chǎn)形成方面的文件

　　主要資產(chǎn)的合同、權(quán)屬證明或租賃協(xié)議。

　　主要資產(chǎn)有關(guān)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)方面的文件，包括任何專(zhuān)利、商標(biāo)、著作權(quán)或?qū)Ｓ屑夹g(shù)的權(quán)屬證明、買(mǎi)賣(mài)合同、許可使用合同或其他相關(guān)文件。

　　主要資產(chǎn)是否附有任何抵押、質(zhì)押、留質(zhì)或其他第三方權(quán)利，如有，請(qǐng)?zhí)峁┫嚓P(guān)文件。

　　9. 公司財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)分析

　　公司非經(jīng)常性損益占利潤(rùn)總額的比例。

　　公司存貨的主要構(gòu)成，包括庫(kù)存商品的名稱(chēng)、生產(chǎn)日期、庫(kù)存原因及市場(chǎng)最低價(jià)格。

　　有無(wú)為其他機(jī)構(gòu)或個(gè)人提供擔(dān)保而存在的或有負(fù)債。

　　10. 公司財(cái)務(wù)資料(20--年12月31日)

　　總賬科目余額表。

　　貨幣資金余額明細(xì)表;各賬戶(hù)銀行存款對(duì)賬單及余額調(diào)節(jié)表。

　　應(yīng)收、應(yīng)付余額明細(xì)表，應(yīng)收及庫(kù)存存貨賬齡分析表。

　　長(zhǎng)期投資余額明細(xì)表，本期新增或變更的長(zhǎng)期股權(quán)投資的相關(guān)協(xié)議、被投資單位的營(yíng)業(yè)執(zhí)照、章程、驗(yàn)資報(bào)告等法律文件，被投資單位20--年度會(huì)計(jì)報(bào)表及審計(jì)報(bào)告。

　　固定、無(wú)形資產(chǎn)余額及折舊明細(xì)表，20--年度增加、減少的固定、無(wú)形資產(chǎn)明細(xì)表(標(biāo)明日期、類(lèi)別、固定資產(chǎn)原值、固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備、累計(jì)折舊、殘值率、折舊期限、增減固定資產(chǎn)會(huì)計(jì)憑證號(hào));固定、無(wú)形資產(chǎn)單項(xiàng)價(jià)值在---萬(wàn)元以上的，若原始價(jià)值是以評(píng)估值作為入帳依據(jù)的，對(duì)評(píng)估機(jī)構(gòu)及評(píng)估方法作出說(shuō)明;主要資產(chǎn)是否有任何未解決或潛在的訴訟、仲裁或其他糾紛，如有，請(qǐng)加以說(shuō)明。

　　長(zhǎng)、短期借款余額明細(xì)表，借款借據(jù)及相關(guān)文件。

　　主營(yíng)業(yè)務(wù)收入、主營(yíng)業(yè)務(wù)成本、其他業(yè)務(wù)利潤(rùn)明細(xì)表(按月份、品種、數(shù)量及金額列示20--年及上年同期數(shù)據(jù))， 收入確認(rèn)的原則說(shuō)明，大額收入入帳的依據(jù)，成本的核算方法; 損益類(lèi)項(xiàng)目變動(dòng)幅度較大的原因;投資收益明細(xì)表(按被投資單位、損益調(diào)整金額列示20--年及上年同期數(shù)據(jù));營(yíng)業(yè)外收入、營(yíng)業(yè)外支出明細(xì)表(按項(xiàng)目和月份列示20--年及上年同期數(shù)據(jù))。

　　經(jīng)營(yíng)費(fèi)用、管理費(fèi)用、財(cái)務(wù)費(fèi)用按月份列示20--年及上年同期數(shù)據(jù)。

　　股本、資本公積、盈余公積、利潤(rùn)分配余額明細(xì)表及相關(guān)文件。

　　公司近三年(審計(jì))財(cái)務(wù)報(bào)告。

　　公司近三年及最近一期的利潤(rùn)表、利潤(rùn)分配表、資產(chǎn)負(fù)債表、現(xiàn)金流量表。

　　11. 公司所涉及的稅收文件

　　公司使用的稅率(各個(gè)稅種)及任何稅收優(yōu)惠的批文。

　　公司使用的稅收方面的法規(guī)或政策性文件。

　　公司欠稅或其他稅務(wù)糾紛的`說(shuō)明與有關(guān)文件(如有)。

　　稅務(wù)機(jī)關(guān)是否對(duì)公司進(jìn)行過(guò)稽查?如有，請(qǐng)說(shuō)明稽查的情況。

　　12. 公司與股東和股東控制的企業(yè)發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情況

　　公司與關(guān)聯(lián)企業(yè)之間是否存在關(guān)聯(lián)交易，如有，請(qǐng)?zhí)峁┲饕�關(guān)聯(lián)交易合同，并提供有關(guān)批準(zhǔn)文件。

　　對(duì)上述關(guān)聯(lián)交易，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說(shuō)明關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)容、數(shù)量、單價(jià)、總金額、占同類(lèi)業(yè)務(wù)的比例、定價(jià)政策及其決策依據(jù)。

　　公司與關(guān)聯(lián)企業(yè)存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的領(lǐng)域與范圍(如有)。

　　13. 公司的聲明

　　期后事項(xiàng)說(shuō)明、或有事項(xiàng)說(shuō)明、債務(wù)重組的說(shuō)明、承諾事項(xiàng)的說(shuō)明等。

　　14. 會(huì)計(jì)師事務(wù)所

　　請(qǐng)?zhí)峁┕�司近三年聘用的�?huì)計(jì)師事務(wù)所營(yíng)業(yè)執(zhí)照、資質(zhì)證書(shū)復(fù)印件。

　　四、 公司人力資源情況

　　15. 管理層及管理層的變化

　　請(qǐng)?zhí)峁┕�司歷任總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總會(huì)計(jì)師、總經(jīng)濟(jì)師、總工程師等高級(jí)管理人員名單、職務(wù)，并提供現(xiàn)任高級(jí)管理人員的簡(jiǎn)歷、工資情況介紹，并提供相關(guān)聘用合同、聘用期限、在其他單位任職情況。

　　16. 核心技術(shù)人員情況

　　請(qǐng)?zhí)峁┖诵募夹g(shù)人員簡(jiǎn)歷，內(nèi)容包括基本信息：姓名、職務(wù)、性別、年齡、學(xué)歷、專(zhuān)業(yè)、職稱(chēng)、職業(yè)培訓(xùn)、專(zhuān)長(zhǎng);專(zhuān)業(yè)信息：技術(shù)掌握程度、薪酬(股權(quán)、工資、其他)、與本企業(yè)的關(guān)系(專(zhuān)職、顧問(wèn)、協(xié)作、兼職、其他)、與本企業(yè)的契約關(guān)系(合同、固定、臨時(shí))、技術(shù)類(lèi)相關(guān)獎(jiǎng)項(xiàng)(專(zhuān)利、發(fā)明)、本技術(shù)領(lǐng)域工作經(jīng)歷(擁有何種核心技術(shù)、參與研發(fā)的項(xiàng)目名稱(chēng)及結(jié)論)。

　　17. 勞動(dòng)合同情況

　　請(qǐng)?zhí)峁┕�司與員工簽署的勞動(dòng)合同書(shū)樣本。公司是否與員工簽定保密協(xié)議、不競(jìng)爭(zhēng)協(xié)議、培訓(xùn)協(xié)議?如有，請(qǐng)?zhí)峁�樣本�?/p>

　　公司是否與所有員工簽定勞動(dòng)合同，請(qǐng)?zhí)峁﹦趧?dòng)合同簽定明細(xì)表，內(nèi)容應(yīng)包括員工勞動(dòng)合同起止時(shí)間、用工方式(固定、臨時(shí))。

　　18. 崗位設(shè)置情況

　　請(qǐng)?zhí)峁┕�司崗位設(shè)置結(jié)構(gòu)，公司崗位分類(lèi)(如銷(xiāo)售、技術(shù)、管理、職能等)、崗位名稱(chēng)、崗位薪酬等級(jí)、任職條件等。

　　19. 薪酬情況

　　請(qǐng)?zhí)峁┕�司最近一個(gè)月的職工工資花名冊(cè)。

　　公司是否存在拖欠員工工資和/或獎(jiǎng)金的情況?如有，請(qǐng)說(shuō)明。

　　20. 福利情況

　　請(qǐng)?zhí)峁┳罱�一期繳納的有關(guān)社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)的憑證(包括但不限于養(yǎng)老保險(xiǎn)、失業(yè)保險(xiǎn)、醫(yī)療保險(xiǎn)、工傷、住房公積金)，以及勞動(dòng)保障行政主管部門(mén)或社會(huì)保險(xiǎn)經(jīng)辦機(jī)構(gòu)出具的公司已經(jīng)繳清有關(guān)社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)的證明文件。

　　21. 人員流動(dòng)情況

　　請(qǐng)?zhí)峁?0--至20--年內(nèi)離職員工信息，內(nèi)容包括：姓名、性別、年齡、部門(mén)、崗位、職務(wù)、入司離司時(shí)間、離職原因(辭職、辭退、退休)等。

　　公司是否存在停薪留職及退休人員，如有，請(qǐng)?zhí)峁┫嚓P(guān)信息，并請(qǐng)說(shuō)明其保險(xiǎn)繳納情況。

　　22. 員工培訓(xùn)

　　請(qǐng)?zhí)峁┕�司本年度員工培訓(xùn)記錄。

　　23. 勞動(dòng)糾紛情況

　　公司有無(wú)勞動(dòng)仲裁或勞動(dòng)糾紛案件?如有，請(qǐng)簡(jiǎn)要說(shuō)明情況。

　　24. 公司人事制度

　　請(qǐng)?zhí)峁﹩T工手冊(cè)，包括但不限于員工獎(jiǎng)懲、考勤、休假、薪酬、福利、培訓(xùn)、績(jī)效考核、晉升、離職等有關(guān)員工管理的規(guī)章制度。

　　五、 公司法律糾紛情況

　　25. 公司的重大債權(quán)債務(wù)

　　請(qǐng)?zhí)峁┕�司�?yīng)收款和應(yīng)付款的清單(包括但不限于對(duì)方當(dāng)事人姓名、債權(quán)債務(wù)數(shù)額、有無(wú)擔(dān)保、賬期、是否追索等)，并提供金額較大的應(yīng)收款和應(yīng)付款的合同、入賬憑證等。

　　公司是否存在與關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的應(yīng)收款、應(yīng)付款?如有，請(qǐng)?jiān)敿?xì)列明并提供有關(guān)協(xié)議。

　　公司是否存在與個(gè)人之間的應(yīng)收款、應(yīng)付款?如有，請(qǐng)?jiān)敿?xì)列明并提供有關(guān)協(xié)議。

　　公司能否清償?shù)狡趥鶆?wù)?

　　26. 公司的擔(dān)保

　　請(qǐng)?jiān)敿?xì)提供公司就其自身債務(wù)及他人(包括關(guān)聯(lián)企業(yè))債務(wù)向有關(guān)債權(quán)人提供擔(dān)保(保證、抵押、質(zhì)押、留置)或反擔(dān)保的文件(包括主債務(wù)合同、擔(dān)保合同、反擔(dān)保合同和擔(dān)保登記文件等)。

　　請(qǐng)?zhí)峁┕�司接受他�?包括關(guān)聯(lián)企業(yè))提供的擔(dān)保的相關(guān)所有文件資料。

　　27. 公司重大經(jīng)營(yíng)合同

　　請(qǐng)?zhí)峁┕�司將要或正在履行的重大合�?包括銀行借款合同、采購(gòu)及銷(xiāo)售合同、知識(shí)產(chǎn)權(quán)開(kāi)發(fā)或轉(zhuǎn)讓合同、重大資產(chǎn)的租賃等)。

　　28. 公司訴訟、仲裁及潛在的爭(zhēng)議糾紛

　　請(qǐng)?zhí)峁┙鼉赡陙?lái)與公司有關(guān)的訴訟、仲裁或者行政處罰案件的有關(guān)文件，包括起訴書(shū)、案件受理通知書(shū)、答辯狀、判決書(shū)、行政處罰通知書(shū)及決定書(shū)等。

　　請(qǐng)?zhí)峁┕�司因環(huán)境保護(hù)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量、安全衛(wèi)生、人身權(quán)、土地等方面的原因招致(或可能招致)訴訟的有關(guān)文件或有關(guān)請(qǐng)求文件。

　　公司可能面臨的有關(guān)訴訟、仲裁或者行政處罰案件的有關(guān)文件。

　　如公司無(wú)以上情形，請(qǐng)出具書(shū)面說(shuō)明，并分別說(shuō)明公司無(wú)以上情形。

　　29. 公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的合法性

　　請(qǐng)?zhí)峁┕�司�?jīng)營(yíng)中涉及的工商、稅務(wù)、勞動(dòng)、質(zhì)量監(jiān)督等方面的合法合規(guī)情況。

　　30. 公司主要經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)

　　請(qǐng)?zhí)峁┕�司所有或使用的房屋所有�?quán)證、土地使用權(quán)證、機(jī)器設(shè)備、機(jī)動(dòng)車(chē)、專(zhuān)利、商標(biāo)、著作權(quán)等產(chǎn)權(quán)證明文件和相關(guān)協(xié)議。

　　如公司以非所有權(quán)方式取得有關(guān)財(cái)產(chǎn)的使用權(quán)的，請(qǐng)?zhí)峁┫嚓P(guān)協(xié)議(如租賃合同、許可使用合同等)和相關(guān)的權(quán)屬證明。

　　如上述財(cái)產(chǎn)存在產(chǎn)權(quán)糾紛，請(qǐng)公司提供有關(guān)產(chǎn)權(quán)糾紛的文件;如無(wú)糾紛請(qǐng)公司出具書(shū)面說(shuō)明。

　　31. 公司對(duì)外投資

　　請(qǐng)?zhí)峁┕�司�?duì)外投資的有關(guān)協(xié)議、批準(zhǔn)文件，投資項(xiàng)目或投資公司的基本情況。

　　六、 公司其他情況

　　32. 公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)對(duì)環(huán)保的影響

　　請(qǐng)說(shuō)明公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)是否涉及環(huán)保問(wèn)題，是否存在可能給環(huán)境造成污染的情況?如有，請(qǐng)?zhí)峁┕�司在環(huán)境保護(hù)方面所采取的措施的有關(guān)文件或書(shū)面說(shuō)明。

　　33. 公司的產(chǎn)品質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)

　　請(qǐng)?zhí)峁┕�司正在�?zhí)行的產(chǎn)品質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、質(zhì)量控制和檢驗(yàn)措施、公司產(chǎn)品的質(zhì)量認(rèn)證文件，并提供公司的產(chǎn)品售后服務(wù)承諾及質(zhì)量服務(wù)體系。

　　34. 請(qǐng)?zhí)峁┕�司認(rèn)為其他應(yīng)提供的相關(guān)文件資料。

盡職調(diào)查報(bào)告7

　　一、主要內(nèi)容

　�。ㄒ唬�業(yè)務(wù)調(diào)查

　　業(yè)務(wù)調(diào)查主要包括分析公司所處細(xì)分行業(yè)的情況和風(fēng)險(xiǎn)，調(diào)查公司商業(yè)模式、經(jīng)營(yíng)目標(biāo)和計(jì)劃。

　　1.行業(yè)研究：通過(guò)搜集與公司所處行業(yè)有關(guān)的行業(yè)研究或報(bào)道，與公司管理層交談，比較市場(chǎng)公開(kāi)數(shù)據(jù)，搜集行業(yè)主管部門(mén)制定的發(fā)展規(guī)劃、行業(yè)管理方面的法律法規(guī)及規(guī)范性文件，以及主辦券商內(nèi)部行業(yè)分析師的分析研究等方法，審慎、客觀分析公司所處細(xì)分行業(yè)的基本情況和特有風(fēng)險(xiǎn)（如行業(yè)風(fēng)險(xiǎn)、市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)、政策風(fēng)險(xiǎn)等）

　　2.公司產(chǎn)品考察：通過(guò)與公司經(jīng)營(yíng)管理層交談，實(shí)地考察公司產(chǎn)品或服務(wù)，訪談公司客戶(hù)等方法，調(diào)查公司產(chǎn)品或服務(wù)及其用途，了解產(chǎn)品種類(lèi)、功能或服務(wù)種類(lèi)及其滿(mǎn)足的客戶(hù)需求。

　　3.關(guān)鍵資源調(diào)查：通過(guò)實(shí)地考察、與管理層交談、查閱公司主要知識(shí)產(chǎn)權(quán)文件等方法，結(jié)合公司行業(yè)特點(diǎn)，調(diào)查公司業(yè)務(wù)所依賴(lài)的關(guān)鍵資源。

　　4.公司業(yè)務(wù)流程調(diào)查：通過(guò)查閱公司業(yè)務(wù)制度、實(shí)地考察企業(yè)經(jīng)營(yíng)過(guò)程涉及的業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)、對(duì)主要供應(yīng)商和客戶(hù)訪談等方法，結(jié)合公司行業(yè)特點(diǎn)，了解公司關(guān)鍵業(yè)務(wù)流程。

　　5.公司收益情況調(diào)查：通過(guò)查閱商業(yè)合同，走訪客戶(hù)和供應(yīng)商等方法，結(jié)合對(duì)公司產(chǎn)品或服務(wù)、關(guān)鍵資源和關(guān)鍵業(yè)務(wù)流程的調(diào)查，了解公司如何獲得收益。

　　6.公司趨勢(shì)調(diào)查：通過(guò)與公司管理層交談，查閱董事會(huì)會(huì)議記錄、重大業(yè)務(wù)合同等方法，結(jié)合公司所處行業(yè)的發(fā)展趨勢(shì)及公司目前所處的發(fā)展階段，了解公司整體發(fā)展規(guī)劃和各個(gè)業(yè)務(wù)板塊的'中長(zhǎng)期發(fā)展目標(biāo)，分析公司經(jīng)營(yíng)目標(biāo)和計(jì)劃是否與現(xiàn)有商業(yè)模式一致，提示公司業(yè)務(wù)發(fā)展過(guò)程跌主要風(fēng)險(xiǎn)及風(fēng)險(xiǎn)管理機(jī)制。

　�。ǘ�）公司治理調(diào)查

　　1.了解三會(huì)：通過(guò)查閱公司章程，了解公司組織結(jié)構(gòu)，查閱股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)有關(guān)文件，調(diào)查公司三會(huì)的建立健全及運(yùn)行情況，說(shuō)明上述機(jī)構(gòu)和人員履行職責(zé)的情況，關(guān)注公司章程和三會(huì)議事規(guī)則是否合法合規(guī)，是否建立健全投資者關(guān)系管理制度，是否在公司章程中約定糾紛解決機(jī)制。

　　2.董事會(huì)對(duì)治理機(jī)制的評(píng)估：公司董事會(huì)對(duì)公司治理機(jī)制進(jìn)行訴訟評(píng)估，內(nèi)容包括現(xiàn)有公司治理機(jī)制在給股東提供合適的保護(hù)以及保證股東充分行使知情權(quán)、參與權(quán)、質(zhì)詢(xún)權(quán)和表決權(quán)等權(quán)利方面所發(fā)揮的作用、所存在的不足及解決方法等。

　　3.公司董事監(jiān)事調(diào)查：調(diào)查公司董事、監(jiān)事的簡(jiǎn)要情況，主要包括：姓名、國(guó)籍及境外居留權(quán)、性別、年齡、學(xué)歷、職稱(chēng)；職業(yè)經(jīng)歷（參加工作以來(lái)的職業(yè)及職務(wù)情況）；曾經(jīng)擔(dān)任的重要職務(wù)及任期；現(xiàn)任職務(wù)及任期；本人及其近親屬持有公司股份的情況；是否存在對(duì)外投資與公司存在利益沖突的情況。

　　另外，還包括獨(dú)立性調(diào)查、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)調(diào)查、政策制定執(zhí)行情況調(diào)查、管理層誠(chéng)信調(diào)查。（三）公司財(cái)務(wù)調(diào)查

　　1.內(nèi)部控制五要素調(diào)查：通過(guò)考察控制環(huán)境、風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別與評(píng)估、控制活動(dòng)與措施、信息溝通與反饋、監(jiān)督與評(píng)價(jià)等基本要素，評(píng)價(jià)公司內(nèi)容控制制度是否充分、合理、有效。

　　2.財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)調(diào)查：根據(jù)經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告，分析公司最近兩年及一期的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)，并對(duì)其進(jìn)行逐年比較。

　　另外，還包括應(yīng)收賬款調(diào)查、存貨調(diào)查、公司投資調(diào)查、固定資產(chǎn)與折舊調(diào)查、無(wú)形資產(chǎn)調(diào)查、資產(chǎn)減值準(zhǔn)備情況調(diào)查、歷次評(píng)估情況調(diào)查、應(yīng)付賬款調(diào)查、收入調(diào)查、成本調(diào)查、費(fèi)用調(diào)查、非經(jīng)常性損益調(diào)查、鼓勵(lì)政策調(diào)查、合并財(cái)務(wù)報(bào)表調(diào)查、關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)關(guān)系調(diào)查、審計(jì)意見(jiàn)及事務(wù)所變更調(diào)查。

　�。ㄋ模┕�司合法合規(guī)調(diào)查

　　主要包括：公司設(shè)立及存續(xù)情況調(diào)查、重大違法違規(guī)調(diào)查、股權(quán)情況調(diào)查、財(cái)產(chǎn)合法性調(diào)查、重大債務(wù)調(diào)查、納稅情況調(diào)查、環(huán)境保護(hù)產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)調(diào)查等等。

盡職調(diào)查報(bào)告8

　　一、盡職調(diào)查的目的

　　簡(jiǎn)單講，盡職調(diào)查的根本原因在于信息不對(duì)稱(chēng)。融資方的情況只有通過(guò)詳盡的、專(zhuān)業(yè)的調(diào)查才能摸清楚。

　　1、發(fā)現(xiàn)項(xiàng)目或企業(yè)內(nèi)在價(jià)值

　　投資者和融資方站在不同的角度分析企業(yè)的內(nèi)在價(jià)值，往往會(huì)出現(xiàn)偏差，融資方可能高估也可能低估了企業(yè)的內(nèi)在價(jià)值。因?yàn)槠髽I(yè)內(nèi)在價(jià)值不僅取決于當(dāng)前的財(cái)務(wù)賬面價(jià)值，同時(shí)也取決于未來(lái)的收益。對(duì)企業(yè)內(nèi)在價(jià)值進(jìn)行評(píng)估和考量必須建立在盡職調(diào)查基礎(chǔ)上。

　　2、判明潛在的致命缺陷及對(duì)預(yù)期投資的可能影響

　　從投資者角度講，盡職調(diào)查是風(fēng)險(xiǎn)管理的第一步。因?yàn)槿魏雾?xiàng)目都存在著各種各樣的風(fēng)險(xiǎn)，比如，融資方過(guò)往財(cái)務(wù)賬冊(cè)的準(zhǔn)確性；投資之后，公司的主要員工、供應(yīng)商和顧客是否會(huì)繼續(xù)留下來(lái)；相關(guān)資產(chǎn)是否具有融資方賦予的相應(yīng)價(jià)值；是否存在任何可能導(dǎo)致融資方運(yùn)營(yíng)或財(cái)務(wù)運(yùn)作出現(xiàn)問(wèn)題的因素。

　　3、為投資方案設(shè)計(jì)做準(zhǔn)備

　　融資方通常會(huì)對(duì)企業(yè)各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)因素有很清楚的了解，而投資者則沒(méi)有。因而，投資者有必要通過(guò)實(shí)施盡職調(diào)查來(lái)補(bǔ)救雙方在信息獲知上的不平衡。一旦通過(guò)盡職調(diào)查明確了存在哪些風(fēng)險(xiǎn)和法律問(wèn)題，買(mǎi)賣(mài)雙方便可以就相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)和義務(wù)應(yīng)由哪方承擔(dān)進(jìn)行談判，同時(shí)投資者可以決定在何種條件下繼續(xù)進(jìn)行投資活動(dòng)。

　　二、盡職調(diào)查的流程

　　盡職調(diào)查的范圍很廣，調(diào)查對(duì)象的規(guī)模亦千差萬(wàn)別，每一個(gè)盡職調(diào)查項(xiàng)目均是獨(dú)一無(wú)二的。對(duì)于一個(gè)重大投資項(xiàng)目，盡職調(diào)查通常需經(jīng)歷以下程序：

　　立項(xiàng)—成立工作小組—擬定調(diào)查計(jì)劃—整理/匯總資料—撰寫(xiě)調(diào)查報(bào)告—內(nèi)部復(fù)核—遞交匯報(bào)—?dú)w檔管理—參與投資方案設(shè)計(jì)。

　　1專(zhuān)業(yè)人員項(xiàng)目立項(xiàng)后加入工作小組實(shí)施盡職調(diào)查2擬訂計(jì)劃需建立在充分了解投資目的和目標(biāo)企業(yè)組織架構(gòu)基礎(chǔ)上3盡職調(diào)查報(bào)告必須通過(guò)復(fù)核程序后方能提交。

　　三、盡職調(diào)查的方法

　　1、審閱文件資料

　　通過(guò)公司工商注冊(cè)、財(cái)務(wù)報(bào)告、業(yè)務(wù)文件、法律合同等各項(xiàng)資料審閱，發(fā)現(xiàn)異常及重大問(wèn)題。

　　2、參考外部信息

　　通過(guò)網(wǎng)絡(luò)、行業(yè)雜志、業(yè)內(nèi)人士等信息渠道，了解公司及其所處行業(yè)的情況。

　　3、相關(guān)人員訪談

　　與企業(yè)內(nèi)部各層級(jí)、各職能人員，以及中介機(jī)構(gòu)的充分溝通。

　　4、企業(yè)實(shí)地調(diào)查

　　查看企業(yè)廠房、土地、設(shè)備、產(chǎn)品和存貨等實(shí)物資產(chǎn)。

　　5、小組內(nèi)部溝通

　　調(diào)查小組成員來(lái)自不同背景及專(zhuān)業(yè)，其相互溝通也是達(dá)成調(diào)查目的的方法。

　　四、盡職調(diào)查遵循的原則

　　1證偽原則

　　站在“中立偏疑”的立場(chǎng)，循著“問(wèn)題-懷疑-取證”的思路展開(kāi)盡職調(diào)查，用經(jīng)驗(yàn)和事實(shí)來(lái)發(fā)覺(jué)目標(biāo)企業(yè)的投資價(jià)值。

　　2實(shí)事求是原則

　　要求投資經(jīng)理依據(jù)私募股權(quán)投資機(jī)構(gòu)的投資理念和標(biāo)準(zhǔn)，在客觀公正的立場(chǎng)上對(duì)目標(biāo)進(jìn)行調(diào)查，如實(shí)反映目標(biāo)企業(yè)的真實(shí)情況。

　　3事必躬親原則

　　要求投資經(jīng)理一定要親臨目標(biāo)企業(yè)現(xiàn)場(chǎng)，進(jìn)行實(shí)地考察、訪談，親身體驗(yàn)和感受，而不是根據(jù)道聽(tīng)途說(shuō)下判斷。

　　4突出重點(diǎn)原則

　　需要投資經(jīng)理發(fā)現(xiàn)并重點(diǎn)調(diào)查目標(biāo)企業(yè)的技術(shù)或產(chǎn)品特點(diǎn)，避免陷入眉毛胡子一把抓的境地。

　　5以人為本原則

　　要求投資經(jīng)理在對(duì)目標(biāo)企業(yè)從技術(shù)、產(chǎn)品、市場(chǎng)等方面進(jìn)行全面考察的同時(shí)，重點(diǎn)注意對(duì)管理團(tuán)隊(duì)的創(chuàng)新能力、管理能力、誠(chéng)信程度的評(píng)判。

　　6橫向比較原則

　　需要投資經(jīng)理對(duì)同行業(yè)的國(guó)內(nèi)外企業(yè)發(fā)展情況，尤其是結(jié)合該行業(yè)已上市公司在證券市場(chǎng)上的表現(xiàn)進(jìn)行比較分析，以期發(fā)展目標(biāo)企業(yè)的投資價(jià)值。

　　第一部分：公司背景情況

　　一、公司歷史演變調(diào)查

　　1調(diào)查目標(biāo)

　�。�1）了解公司歷史上的重大事件，檢查其對(duì)公司的發(fā)展演變和企業(yè)文化形成的重大影響；

　�。�2）對(duì)公司成立時(shí)間較長(zhǎng)的企業(yè)，歷史演變較為復(fù)雜，著重考察企業(yè)歷史演變發(fā)展邏輯合理性。

　　2調(diào)查程序

　�。�1）獲取公司所在行業(yè)管理體制歷次改革的有關(guān)資料，調(diào)查行業(yè)管理體制的變化對(duì)公司的影響；

　�。�2）獲取公司歷次產(chǎn)品、技術(shù)改造、管理能力等方面的變動(dòng)及獲獎(jiǎng)情況的有關(guān)資料，判斷公司核心競(jìng)爭(zhēng)力在行業(yè)內(nèi)地位的變化；

　�。�3）調(diào)查公司歷史上有重大影響的人事變動(dòng)，判斷核心管理者的去留已經(jīng)和可能對(duì)公司產(chǎn)生的重大影響；

　�。�4）審查公司歷史上是否存在重大的違反法規(guī)行為以及受到重大處罰的情況，判斷其影響是否已經(jīng)消除。

　　3調(diào)查結(jié)論

　�。�1）公司歷史演變定性判斷（復(fù)雜與否）

　�。�2）歷史演變對(duì)公司未來(lái)發(fā)展有無(wú)實(shí)質(zhì)性影響（體制、人員、技術(shù)演變）

　　二、股東變更情況調(diào)查

　　1調(diào)查目標(biāo)

　�。�1）股東是否符合有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)范；

　　（2）公司股東變更的行為和程序是否合法、規(guī)范。

　　2調(diào)查程序

　�。�1）編制公司股本結(jié)構(gòu)變化表，檢查公司歷次股份總額及其結(jié)構(gòu)變化的原因及對(duì)公司業(yè)務(wù)、管理和經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的影響；

　�。�2）取得公司的股東名冊(cè)，查看發(fā)起人或股東人數(shù)、住所、出資比例是否符合法律、法規(guī)和有關(guān)規(guī)定；

　�。�3）追溯調(diào)查公司的實(shí)質(zhì)控制人，查看其業(yè)務(wù)、資產(chǎn)情況是否對(duì)公司的產(chǎn)供銷(xiāo)以及市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力產(chǎn)生直接或間接的影響；

　�。�4）檢查公司自然人持股的有關(guān)情況，關(guān)注其在公司的任職及其親屬的投資情況；如果單個(gè)自然人持股比例較大，還應(yīng)檢查是否存在其他人通過(guò)此人間接持股的情況，而可能引起潛在的股權(quán)糾紛；

　�。�5）檢查公司是否發(fā)行過(guò)內(nèi)部職工股，是否有工會(huì)持股或職工持股會(huì)持股； （6）調(diào)查公司的股份是否由于質(zhì)押或其他爭(zhēng)議而被凍結(jié)或被拍賣(mài)而發(fā)生轉(zhuǎn)移，并導(dǎo)致股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生變化；

　�。�7）獲取公司與股本結(jié)構(gòu)變化有關(guān)的驗(yàn)資、評(píng)估和審計(jì)報(bào)告，審查公司注冊(cè)資本的增減變化以及股本結(jié)構(gòu)的變化的程序是否合乎法律規(guī)范，涉及國(guó)有企業(yè)，股權(quán)變革是否有國(guó)資批復(fù)文件；

　�。�8）相關(guān)股東變更資料取得當(dāng)?shù)毓ど藤Y料為準(zhǔn)。

　　3調(diào)查結(jié)論

　�。�1）股東及實(shí)際控制人是否有較大變化；

　�。�2）自然人持股在公司任職及外部任職情況；

　�。�3）股本變動(dòng)的驗(yàn)資、評(píng)估及審計(jì)是否齊全，涉及國(guó)有企業(yè)，股權(quán)變革是否有國(guó)資批復(fù)文件。

　　三、公司治理結(jié)構(gòu)調(diào)查

　　1調(diào)查目標(biāo)

　�。�1）公司章程及草案是否合法合規(guī)；

　�。�2）股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的設(shè)立、運(yùn)作的實(shí)質(zhì)性判斷；

　�。�3）董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員任職及變動(dòng)是否合法合規(guī)。 2調(diào)查程序

　�。�1）查閱股東大會(huì)的會(huì)議記錄、董事會(huì)的會(huì)議記錄，確定公司章程及草案的制定和修改過(guò)程是否履行了法定程序，其內(nèi)容是否與《公司法》等相抵觸；

　�。�2）確認(rèn)公司是否具有健全的股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的議事規(guī)則及其合規(guī)性；

　�。�3）查閱公司歷次的股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的會(huì)議記錄，確認(rèn)其決議內(nèi)容、尤其是確認(rèn)董事會(huì)的對(duì)外擔(dān)保、重大投資、融資及經(jīng)營(yíng)決策符合公司章程的規(guī)定；通過(guò)會(huì)議記錄了解公司重要管理人員的變化；

　�。�4）確認(rèn)董事、經(jīng)理是否挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人；是否以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保；是否自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與公司同類(lèi)的營(yíng)業(yè)或者從事?lián)p害公司利益的其他活動(dòng)；

　�。�5）考察公司高級(jí)管理人員的激勵(lì)與約束機(jī)制，如設(shè)置股票期權(quán)，判斷這些機(jī)制是否有利于吸引人才，保持高級(jí)管理人員的穩(wěn)定。

　　四、組織結(jié)構(gòu)調(diào)查

　　1調(diào)查目標(biāo)

　�。�1）全面了解公司主要股東（追溯到實(shí)質(zhì)控制人）及整個(gè)集團(tuán)的所有相關(guān)企業(yè)的業(yè)務(wù)和財(cái)務(wù)情況，查找可能產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和關(guān)聯(lián)交易的關(guān)聯(lián)方；

　�。�2）了解公司內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)模式的設(shè)置對(duì)公司實(shí)現(xiàn)經(jīng)營(yíng)管理目標(biāo)的影響。

　　2調(diào)查程序

　�。�1）畫(huà)出整個(gè)集團(tuán)的組織構(gòu)架圖，標(biāo)明各經(jīng)營(yíng)實(shí)體之間的具體組織聯(lián)系；

　�。�2）畫(huà)出公司組織結(jié)構(gòu)設(shè)置圖，并以實(shí)線和虛線標(biāo)明各機(jī)構(gòu)之間的權(quán)力和信息溝通關(guān)系，分析其設(shè)計(jì)的合理性和運(yùn)行的有效性；

　　（3）與管理層有關(guān)人員進(jìn)行討論，進(jìn)一步獲得公司組織結(jié)構(gòu)設(shè)置方面、運(yùn)行方面情況的資料。

　　五、管理團(tuán)隊(duì)調(diào)查

　　1調(diào)查目標(biāo)

　�。�1）主要管理層（包括董事會(huì)成員、監(jiān)事會(huì)成員、總裁、副總裁以及財(cái)務(wù)總監(jiān)等高級(jí)管理人員）是否正直、誠(chéng)信；

　�。�2）主要管理層是否具有與發(fā)展公司需要相匹配的開(kāi)拓精神和經(jīng)營(yíng)管理能力；

　�。�3）了解關(guān)鍵管理人員的選聘、考核和離職情況，及其程序是否合法；

　�。�4）了解公司與主要管理人員有關(guān)的激勵(lì)和約束機(jī)制，及其對(duì)公司經(jīng)營(yíng)和長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展的影響。

　　2調(diào)查程序

　�。�1）取得主要管理人員學(xué)歷和從業(yè)經(jīng)歷簡(jiǎn)況，對(duì)核心人員要取得其詳細(xì)資料，尤其要關(guān)注主要成員在本行業(yè)的的執(zhí)業(yè)經(jīng)驗(yàn)和記錄；

　�。�2）與公司主要管理人員就企業(yè)發(fā)展、公司文化、競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手、個(gè)人發(fā)展與公司發(fā)展的關(guān)系等主題進(jìn)行單獨(dú)的會(huì)談；

　�。�3）調(diào)查過(guò)去三年中公司關(guān)鍵管理人員離職的情況，調(diào)查其辭職的真實(shí)原因；

　　（4）調(diào)查公司董事是否遵守“競(jìng)業(yè)禁止”的規(guī)定；

　�。�5）與公司職員進(jìn)行交流，獲取其對(duì)管理團(tuán)隊(duì)以及企業(yè)文化貫徹情況的直觀感受；

　　（6）調(diào)查公司內(nèi)部管理制度規(guī)定、年度經(jīng)營(yíng)責(zé)任書(shū)，了解公司是否制定經(jīng)濟(jì)責(zé)任考核體系，特別考核體系的落實(shí)情況；

　　（7）了解公司為高級(jí)管理者制定的薪酬方案，持有股份及其變動(dòng)情況；

　�。�8）調(diào)查主要管理者是否不適當(dāng)?shù)募媛殻�并說(shuō)明必要的兼職是否會(huì)對(duì)其工作產(chǎn)生影響。

　　六、業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略與目標(biāo)

　　1調(diào)查目標(biāo)

　　（1）調(diào)查公司業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)與現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系；

　�。�2）調(diào)查公司業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)實(shí)現(xiàn)的可行性、風(fēng)險(xiǎn)。

　　2調(diào)查程序

　　查閱公司的發(fā)展規(guī)劃、年度工作計(jì)劃等資料，或與經(jīng)營(yíng)決策層訪談，得到以下的信息：

　�。�1）公司發(fā)展目標(biāo)的定位，包括長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展戰(zhàn)略、具體業(yè)務(wù)計(jì)劃；

　　（2）公司發(fā)展目標(biāo)與現(xiàn)有業(yè)務(wù)間的關(guān)系；

　　（3）公司實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)中可能存在的潛在風(fēng)險(xiǎn)，包括法律障礙等；

　�。�4）公司實(shí)現(xiàn)未來(lái)發(fā)展計(jì)劃的主要經(jīng)營(yíng)理念或模式、假設(shè)條件、實(shí)現(xiàn)步驟、面臨的主要問(wèn)題等。

　　第二部分：行業(yè)和業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)調(diào)查

　　一、行業(yè)及競(jìng)爭(zhēng)者調(diào)查

　　1調(diào)查目標(biāo)

　�。�1）調(diào)查公司所處行業(yè)的現(xiàn)狀及發(fā)展前景；

　�。�2）調(diào)查公司所處行業(yè)發(fā)展驅(qū)動(dòng)因素與本質(zhì)；

　�。�3）調(diào)查公司提供的產(chǎn)品（服務(wù)）較之同行業(yè)可比公司的競(jìng)爭(zhēng)地位；

　　4）調(diào)查公司主要經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的合法性。

　　2調(diào)查程序

　�。�1）查閱權(quán)威機(jī)構(gòu)的統(tǒng)計(jì)資料和研究報(bào)告（如國(guó)家計(jì)委、經(jīng)貿(mào)委、行業(yè)協(xié) 會(huì)、國(guó)務(wù)院研究發(fā)展中心或其他研究機(jī)構(gòu)），調(diào)查公司所處行業(yè)國(guó)內(nèi)、外的發(fā)展現(xiàn)狀與前景，分析影響其行業(yè)發(fā)展的有利、不利因素。

　�。�2）調(diào)查公司所處行業(yè)內(nèi)企業(yè)是否受到國(guó)家宏觀控制，如果是，其產(chǎn)品定 價(jià)是否受到限制？是否享受優(yōu)惠政策？

　�。�3）調(diào)查公司所處行業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈情況，公司所處鏈條環(huán)節(jié)情況；

　�。�4）了解公司所處行業(yè)的進(jìn)入壁壘，包括規(guī)模經(jīng)濟(jì)、資本投入、技術(shù)水平、環(huán)境保護(hù)或行業(yè)管理機(jī)構(gòu)授予的特許經(jīng)營(yíng)權(quán)等方面，分析其對(duì)公司核心競(jìng)爭(zhēng)力的影響；

　�。�5）了解公司所處行業(yè)的整體特征，是屬于資金、技術(shù)、勞動(dòng)密集型產(chǎn)業(yè)；了解該行業(yè)對(duì)技術(shù)（或?qū)�資金、勞動(dòng)力等要素）的依賴(lài)程度、技術(shù)的成熟度；了解該行業(yè)公司是否需要大量的研究開(kāi)發(fā)支出、巨額的廣告營(yíng)銷(xiāo)費(fèi)用；是否應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)慢；產(chǎn)品價(jià)格的變動(dòng)特征；出口占總銷(xiāo)售的比例等方面。

　�。�6）調(diào)查公司近三年內(nèi)銷(xiāo)售產(chǎn)品所處的生命周期階段，是處于導(dǎo)入期、成長(zhǎng)期、成熟期、衰退期中的哪個(gè)階段？調(diào)查公司產(chǎn)品的壽命。

　�。�7）查閱國(guó)家的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整政策、公司相關(guān)財(cái)務(wù)資料和發(fā)展規(guī)劃文件，獲取或編制公司最近幾個(gè)會(huì)計(jì)年度主要產(chǎn)品產(chǎn)銷(xiāo)量明細(xì)表，了解公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)構(gòu)成；了解公司未來(lái)產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整的方向。

　�。�8）查閱權(quán)威機(jī)構(gòu)的研究報(bào)告和統(tǒng)計(jì)資料，調(diào)查影響公司產(chǎn)品需求的相關(guān)因素以及產(chǎn)品需求的變化趨勢(shì)，分析未來(lái)幾年該產(chǎn)品的需求狀況、市場(chǎng)容量；獲取公司所處行業(yè)中該產(chǎn)品的現(xiàn)有生產(chǎn)能力、未來(lái)幾年生產(chǎn)能力的變化數(shù)據(jù)；所處行業(yè)是否因過(guò)多受到國(guó)家政策、技術(shù)進(jìn)步、可替代產(chǎn)品的沖擊等外部因素影響而具有較大的脆弱性。

　�。�9）對(duì)公司產(chǎn)品價(jià)格變動(dòng)作出預(yù)測(cè)；

　�。�10）調(diào)查可替代產(chǎn)品的價(jià)格和供應(yīng)狀況，調(diào)查公司產(chǎn)品目前或在可合理預(yù)計(jì)的將來(lái)多大程度上受到進(jìn)口同類(lèi)產(chǎn)品的沖擊；

　�。�11）對(duì)公司現(xiàn)有與潛在的競(jìng)爭(zhēng)者調(diào)查，應(yīng)包括但不限于整個(gè)產(chǎn)品市場(chǎng)容量、競(jìng)爭(zhēng)者數(shù)量、公司與市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)者各自的市場(chǎng)份額；對(duì)公司與競(jìng)爭(zhēng)者的比較應(yīng)包括相對(duì)產(chǎn)品質(zhì)量、相對(duì)價(jià)格、相對(duì)成本、相對(duì)的產(chǎn)品形象及公司聲譽(yù)等（見(jiàn)附表）。對(duì)公司目前、未來(lái)的市場(chǎng)地位作出描述和判斷；

　�。�12）利用各大證券報(bào)、主要證券類(lèi)網(wǎng)站披露的公開(kāi)信息，與已上市公司進(jìn)行比較分析。選擇5-10家產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、生產(chǎn)工藝相同的公司，以這些公司近幾年的數(shù)據(jù)為基礎(chǔ)，至少在生產(chǎn)能力、生產(chǎn)技術(shù)的先進(jìn)性、關(guān)鍵設(shè)備的先進(jìn)性、銷(xiāo)售收入、銷(xiāo)售的地理分布、主要產(chǎn)品銷(xiāo)售價(jià)格與主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)率、行業(yè)平均銷(xiāo)售價(jià)格與主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)率等方面進(jìn)行比較。

　　二、采購(gòu)環(huán)節(jié)業(yè)務(wù)調(diào)查

　　1調(diào)查目標(biāo)

　�。�1）調(diào)查公司供應(yīng)方市場(chǎng)、采購(gòu)政策及主要的供應(yīng)商；

　�。�2）調(diào)查公司采購(gòu)業(yè)務(wù)涉及的訴訟及關(guān)聯(lián)交易。

　　2調(diào)查程序

　�。�1）調(diào)查供應(yīng)方市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)狀況，是競(jìng)爭(zhēng)、還是壟斷，是否存在特許經(jīng)營(yíng) 權(quán)等方面因素使得供應(yīng)方市場(chǎng)有較高的進(jìn)入壁壘；

　�。�2）與采購(gòu)部門(mén)人員、主要供應(yīng)商溝通，調(diào)查公司生產(chǎn)必須的原材料、重要輔助材料等的采購(gòu)是否受到資源或其他因素的限制；

　�。�3）了解公司主要的供應(yīng)商（至少前5名），計(jì)算最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度公司向主要供應(yīng)商的采購(gòu)金額、占公司、同類(lèi)原材料采購(gòu)金額、總采購(gòu)金額比例，是否存在嚴(yán)重依賴(lài)個(gè)別供應(yīng)商的情況；

　�。�4）與采購(gòu)部門(mén)人員、主要供應(yīng)商溝通，調(diào)查公司主要供應(yīng)商與公司的地理距離，分析最近幾年原材料成本構(gòu)成，關(guān)注運(yùn)輸費(fèi)用占采購(gòu)成本中的比重；

　�。�5）與采購(gòu)部門(mén)人員溝通，了解公司是否建立了供應(yīng)商考評(píng)制度；

　�。�6）調(diào)查公司與主要供應(yīng)商的資金結(jié)算情況，是否及時(shí)結(jié)清貨款，是否存在以實(shí)物抵債的現(xiàn)象；

　�。�7）查閱權(quán)威機(jī)構(gòu)的研究報(bào)告和統(tǒng)計(jì)資料，調(diào)查公司主要原材料的市場(chǎng)供求狀況，查閱公司產(chǎn)品成本計(jì)算單，定量分析主要原材料、動(dòng)力漲價(jià)對(duì)公司生產(chǎn)成本的影響；

　　（8）與采購(gòu)部門(mén)與生產(chǎn)計(jì)劃部門(mén)人員溝通，調(diào)查公司采購(gòu)部門(mén)與生產(chǎn)計(jì)劃部門(mén)的銜接情況，關(guān)注是否存在嚴(yán)重的原材料缺貨風(fēng)險(xiǎn)，是否存在原材料積壓風(fēng)險(xiǎn)；

　�。�9）與主要供應(yīng)商、公司律師溝通，調(diào)查公司與主要供應(yīng)商之間是否存在重大訴訟或糾紛；

　�。�10）如果存在影響成本的重大關(guān)聯(lián)采購(gòu)，判斷關(guān)聯(lián)采購(gòu)的定價(jià)是否合理，是否存在大股東與公司之間的利潤(rùn)輸送或資金轉(zhuǎn)移的現(xiàn)象。

　　三、生產(chǎn)環(huán)節(jié)業(yè)務(wù)調(diào)查

　　1調(diào)查目標(biāo)

　　（1）調(diào)查公司生產(chǎn)工藝、生產(chǎn)能力、實(shí)際產(chǎn)量；

　�。�2）調(diào)查公司生產(chǎn)組織、保障；

　�。�3）成本分析；

　�。�4）調(diào)查公司生產(chǎn)的質(zhì)量控制、安全、環(huán)保。

　　2調(diào)查程序

　�。�1）調(diào)查公司生產(chǎn)過(guò)程的組織形式，是屬于個(gè)別制造或小批量生產(chǎn)；大批量生產(chǎn)或用裝配線生產(chǎn)；用流水線生產(chǎn)；

　�。�2）了解公司各項(xiàng)主要產(chǎn)品生產(chǎn)工藝，獲取公司產(chǎn)品生產(chǎn)工藝流程圖，調(diào)查公司行業(yè)中工藝、技術(shù)方面的領(lǐng)先程度；

　�。�3）調(diào)查公司主要產(chǎn)品的設(shè)計(jì)生產(chǎn)能力、最近幾個(gè)會(huì)計(jì)年度的實(shí)際生產(chǎn)能力以及主要競(jìng)爭(zhēng)者的實(shí)際生產(chǎn)能力，進(jìn)行盈虧平衡分析，計(jì)算出盈虧平衡時(shí)的生產(chǎn)產(chǎn)量，并與各年的實(shí)際生產(chǎn)量比較；

　�。�4）與生產(chǎn)部門(mén)人員溝通，調(diào)查公司生產(chǎn)各環(huán)節(jié)中是否存在瓶頸？是否存在某種原材料的供應(yīng)、部分生產(chǎn)環(huán)節(jié)的生產(chǎn)不穩(wěn)定或生產(chǎn)能力不足而制約了企業(yè)的生產(chǎn)能力；

　�。�5）與生產(chǎn)部門(mén)人員溝通，調(diào)查公司的生產(chǎn)是否受到能源、技術(shù)、人員等客觀因素的限制；

　�。�6）采用現(xiàn)場(chǎng)察勘的方法，調(diào)查公司主要設(shè)備的產(chǎn)地、購(gòu)入時(shí)間，機(jī)器設(shè)備的成新率，是否處于良好狀態(tài)，預(yù)計(jì)尚可使用的時(shí)間；現(xiàn)有的生產(chǎn)能力及利用情況，是否有大量閑置的設(shè)備和生產(chǎn)能力；

　�。�7）調(diào)查公司是否存在設(shè)備抵押貸款的情形。如有，查閱或查詢(xún)借款合同的條款及還款情況，判斷預(yù)期債務(wù)是否會(huì)對(duì)公司的生產(chǎn)保障構(gòu)成影響；

　�。�8）制造成本的橫向比較。查閱公司歷年來(lái)產(chǎn)品成本計(jì)算單、同類(lèi)公司數(shù)據(jù)，分析公司較同行業(yè)公司在成本方面的競(jìng)爭(zhēng)地位；

　�。�9）制造成本的縱向比較。獲取或編制公司最近幾個(gè)會(huì)計(jì)年度主要產(chǎn)品（服務(wù)）的毛利率、貢獻(xiàn)毛利占當(dāng)期主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)的比重指標(biāo)，分析公司主要產(chǎn)品的盈利能力；如果某項(xiàng)產(chǎn)品在銷(xiāo)售價(jià)格未發(fā)生重大變化時(shí)，某一期的毛利率出現(xiàn)異常，分析單位成本中直接材料、直接人工、燃料及動(dòng)力、制造費(fèi)用等成本要素的變動(dòng)情況，確認(rèn)成本的真實(shí)發(fā)生；

　�。�10）與公司質(zhì)量管理部門(mén)人員溝通、現(xiàn)場(chǎng)實(shí)地考察、查閱公司內(nèi)部生產(chǎn)管理規(guī)定，調(diào)查公司的質(zhì)量控制政策、質(zhì)量管理的組織設(shè)置及實(shí)施情況；

　　（11）調(diào)查公司保障安全生產(chǎn)的措施，成立以來(lái)是否發(fā)生過(guò)重大的安全事故；

　�。�12）了解公司生產(chǎn)工藝中三廢的排放情況，查閱省一級(jí)的環(huán)境保護(hù)局出具的函件，調(diào)查公司的生產(chǎn)工藝是否符合有關(guān)環(huán)境保護(hù)的要求，調(diào)查公司最近3年是否發(fā)生過(guò)環(huán)境污染事故，是否存在因環(huán)保問(wèn)題而被處罰的情形；

　�。�13）查閱省一級(jí)的質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局文件，調(diào)查公司產(chǎn)品是否符合行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，是否因產(chǎn)品質(zhì)量問(wèn)題受過(guò)質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督部門(mén)的處罰。

　　四、銷(xiāo)售環(huán)節(jié)業(yè)務(wù)調(diào)查

　　1調(diào)查目標(biāo)

　�。�1）調(diào)查公司營(yíng)銷(xiāo)網(wǎng)絡(luò)的建設(shè)及運(yùn)行情況；

　�。�2）調(diào)查公司產(chǎn)品商標(biāo)的權(quán)屬及合規(guī)性；

　�。�3）調(diào)查公司銷(xiāo)售回款、存貨積壓情況；

　�。�4）調(diào)查公司銷(xiāo)售業(yè)務(wù)涉及的訴訟及關(guān)聯(lián)交易。

　　2調(diào)查程序

　�。�1）了解公司的分銷(xiāo)渠道，對(duì)自營(yíng)零售的，調(diào)查公司銷(xiāo)售專(zhuān)賣(mài)店的設(shè)置；對(duì)通過(guò)批發(fā)商進(jìn)行銷(xiāo)售的，調(diào)查經(jīng)銷(xiāo)或代理協(xié)議，是否全部委托銷(xiāo)售代理而導(dǎo)致銷(xiāo)售失控？

　�。�2）查閱國(guó)家工商行政管理局商標(biāo)局的商標(biāo)注冊(cè)證，調(diào)查公司是否是其主要產(chǎn)品的商標(biāo)注冊(cè)人；

　�。�3）查閱國(guó)家質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局或省一級(jí)的質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局的證明或其他有關(guān)批復(fù)，調(diào)查公司的產(chǎn)品質(zhì)量是否執(zhí)行了國(guó)家標(biāo)準(zhǔn)或行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，近3年是否因違反有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督方面的法律、法規(guī)而受到處罰；

　�。�4）是否存在假冒偽劣產(chǎn)品，打假力度如何；

　�。�5）調(diào)查公司的主要競(jìng)爭(zhēng)者及各自的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，從權(quán)威統(tǒng)計(jì)機(jī)構(gòu)獲取公司產(chǎn)品與其主要競(jìng)爭(zhēng)者產(chǎn)品的市場(chǎng)占有率資料；

　�。�6）獲取或編制公司近幾個(gè)會(huì)計(jì)年度各項(xiàng)產(chǎn)品占銷(xiāo)售總收入比重明細(xì)表、各項(xiàng)產(chǎn)品產(chǎn)銷(xiāo)率明細(xì)表；

　�。�7）獲取公司近幾個(gè)會(huì)計(jì)年度對(duì)主要客戶(hù)（至少前5名）的銷(xiāo)售額、占年度銷(xiāo)售總額的比例及回款情況，調(diào)查其客戶(hù)基礎(chǔ)是否薄弱，是否過(guò)分依賴(lài)某一客戶(hù)而連帶受到客戶(hù)所受風(fēng)險(xiǎn)的影響；分析其主要客戶(hù)的回款情況，是否存在以實(shí)物抵債的現(xiàn)象；

　�。�8）獲取近幾個(gè)會(huì)計(jì)年度按區(qū)域分布的的銷(xiāo)售記錄，分析公司銷(xiāo)售區(qū)域局限化現(xiàn)象是否明顯，產(chǎn)品的銷(xiāo)售是否受到地方保護(hù)主義的影響；

　�。�9）是否存在會(huì)計(jì)期末銷(xiāo)售收入的異常增長(zhǎng)，采取追查至?xí)��?jì)期末幾筆大額的收入確認(rèn)憑證、審閱復(fù)核會(huì)計(jì)師期后事項(xiàng)的工作底稿等程序，判斷是否屬于虛開(kāi)發(fā)票、虛增收入的情形；

　　（10）是否存在異常大額的銷(xiāo)售退回，查閱銷(xiāo)售合同、銷(xiāo)售部門(mén)與客戶(hù)對(duì)銷(xiāo)售退回的處理意見(jiàn)等資料，判斷銷(xiāo)售退回的真實(shí)性；

　�。�11）測(cè)算公司最近幾個(gè)會(huì)計(jì)年度的應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率，調(diào)查公司壞賬、呆賬風(fēng)險(xiǎn)的大��；

　�。�12）對(duì)于銷(xiāo)售集中于單個(gè)或少數(shù)幾個(gè)大客戶(hù)的情況，需追查銷(xiāo)貨合同、銷(xiāo)貨發(fā)票、產(chǎn)品出庫(kù)單、銀行進(jìn)賬單，或函證的方法以確定銷(xiāo)售業(yè)務(wù)發(fā)生的真實(shí)性。如果該項(xiàng)銷(xiāo)售系出口，尚需追查出口報(bào)關(guān)單、結(jié)匯水單等資料，以確定銷(xiāo)售業(yè)務(wù)發(fā)生的真實(shí)性；

　�。�13）查閱會(huì)計(jì)師的工作底稿，調(diào)查是否存在大量的殘次、陳舊、冷背、積壓的存貨；與會(huì)計(jì)師溝通存貨跌價(jià)準(zhǔn)備是否足額計(jì)提？計(jì)算公司最近幾個(gè)會(huì)計(jì)年度產(chǎn)成品周轉(zhuǎn)率，并與同行業(yè)可比公司比較；

　�。�14）抽查部分重大銷(xiāo)售合同，檢查有無(wú)限制性條款，如產(chǎn)品須經(jīng)安裝或檢修、有特定的退貨權(quán)、采用代銷(xiāo)或寄銷(xiāo)的方式；

　�。�15）調(diào)查關(guān)聯(lián)銷(xiāo)售的情況。如果存在對(duì)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入有重大貢獻(xiàn)的關(guān)聯(lián)銷(xiāo)售，抽查不同時(shí)點(diǎn)的關(guān)聯(lián)銷(xiāo)售合同，獲取關(guān)聯(lián)銷(xiāo)售的定價(jià)數(shù)據(jù)，分析不同時(shí)點(diǎn)的銷(xiāo)售價(jià)格的變動(dòng)，并與同類(lèi)產(chǎn)品當(dāng)時(shí)市場(chǎng)公允價(jià)格比較。如果存在異常，分析其對(duì)收入的影響，分析關(guān)聯(lián)銷(xiāo)售定價(jià)是否合理，是否存在大股東與公司之間的利潤(rùn)輸送或資金轉(zhuǎn)移的現(xiàn)象。

　　五、技術(shù)與研發(fā)調(diào)查

　　1調(diào)查目標(biāo)

　�。�1）調(diào)查公司專(zhuān)利、非專(zhuān)利技術(shù)；

　�。�2）調(diào)查公司研發(fā)機(jī)構(gòu)、人員、資金投入；

　�。�3）調(diào)查公司正在研發(fā)的項(xiàng)目；

　　2調(diào)查程序

　�。�1）了解公司的行業(yè)技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)，是否有國(guó)家標(biāo)準(zhǔn)、國(guó)際標(biāo)準(zhǔn)；

　�。�2）調(diào)查公司核心技術(shù)的選擇。調(diào)查公司較同行業(yè)其他企業(yè)在技術(shù)方面的領(lǐng)先程度。關(guān)注其核心技術(shù)是否為其他新技術(shù)所取代；

　�。�3）獲取公司專(zhuān)利技術(shù)、非專(zhuān)利技術(shù)等權(quán)利證書(shū)、在有權(quán)管理部門(mén)的登記文件以及相關(guān)協(xié)議，了解公司的'專(zhuān)利技術(shù)、非專(zhuān)利技術(shù)有哪些？了解公司和新技術(shù)的來(lái)源，是屬于自主開(kāi)發(fā)、股東投資、購(gòu)買(mǎi)或及擁有使用權(quán)。調(diào)查公司對(duì)于上述技術(shù)擁有的權(quán)限，并且關(guān)注公司是否存在與上述技術(shù)相關(guān)的重大糾紛，核心技術(shù)是否超過(guò)法律保護(hù)期限；

　�。�4）了解公司是否建立了相應(yīng)的機(jī)制保障與主要產(chǎn)品生產(chǎn)相關(guān)的非專(zhuān)利技術(shù)不被泄漏。

　�。�5）了解研發(fā)機(jī)構(gòu)設(shè)置，獲取公司目前的研發(fā)人員構(gòu)成、近幾年來(lái)用于研究開(kāi)發(fā)的支出、研發(fā)支出占銷(xiāo)售收入的比重等數(shù)據(jù)；

　�。�6）了解公司是否存在與科研院所的合作開(kāi)發(fā)，有哪些機(jī)構(gòu)，合作項(xiàng)目有哪些，合作方式，合作項(xiàng)目的進(jìn)展情況；

　　（7）了解公司研究人員的薪酬情況，包括公司核心技術(shù)人員的薪酬水平、公司主要競(jìng)爭(zhēng)者（國(guó)內(nèi)、外公司）同類(lèi)技術(shù)人員的薪酬水平。了解公司研究人員歷年來(lái)的流失情況，公司是否實(shí)行了包括股權(quán)激勵(lì)的其他激勵(lì)措施；

　�。�8）調(diào)查公司新產(chǎn)品研究開(kāi)發(fā)周期（從產(chǎn)品開(kāi)發(fā)到進(jìn)入市場(chǎng)的周期），主要研發(fā)項(xiàng)目的進(jìn)展情況，并對(duì)項(xiàng)目的市場(chǎng)需求做出描述。

　　六、商業(yè)模式調(diào)查

　　1調(diào)研目標(biāo)

　�。�1）行業(yè)商業(yè)模式的演變與創(chuàng)新；

　　（2）公司現(xiàn)有商業(yè)模式及未來(lái)創(chuàng)新模式；

　�。�3）通過(guò)商業(yè)模式理解與評(píng)估企業(yè)價(jià)值。

　　2調(diào)查程序

　�。�1）企業(yè)商業(yè)模式主要指是一種包含了一系列要素及其關(guān)系的概念性工具，用以闡明某個(gè)特定實(shí)體的商業(yè)邏輯。它描述了公司所能為客戶(hù)提供的價(jià)值以及公司的內(nèi)部結(jié)構(gòu)、合作伙伴網(wǎng)絡(luò)和關(guān)系資本等用以實(shí)現(xiàn)（創(chuàng)造、推銷(xiāo)和交付）這一價(jià)值并產(chǎn)生可持續(xù)盈利收入的要素；

　�。�2）商業(yè)模式參考模型主要九個(gè)要素：價(jià)值主張；消費(fèi)者目標(biāo)群體；分銷(xiāo)渠道；客戶(hù)關(guān)系；價(jià)值配置；核心能力；合伙伙伴網(wǎng)絡(luò)；成本結(jié)構(gòu)；收入模式等。

　�。�3）結(jié)合公司所處行業(yè)發(fā)展歷程及行業(yè)內(nèi)的企業(yè)商業(yè)模式演變發(fā)展，分析行業(yè)內(nèi)商業(yè)模式演變歷程，及未來(lái)新的創(chuàng)新商業(yè)模式；

　�。�4）通過(guò)公司高管訪談及上述采購(gòu)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售、研發(fā)等情況及公司發(fā)展戰(zhàn)略資料了解公司現(xiàn)有的商業(yè)模式，以及行業(yè)內(nèi)是否具有創(chuàng)新性，其商業(yè)模式其他企業(yè)是否能夠容易模仿和超越；

　�。�5）確認(rèn)公司未來(lái)商業(yè)模式發(fā)展方向，及對(duì)商業(yè)模式創(chuàng)新采取的準(zhǔn)備行動(dòng)；

　�。�6）結(jié)合公司的商業(yè)模式的定位，及行業(yè)內(nèi)的標(biāo)桿企業(yè)對(duì)比，評(píng)估公司未來(lái)公司價(jià)值。

　　第三部分：法律調(diào)查

　　一、獨(dú)立性調(diào)查

　　1調(diào)查目標(biāo)

　　公司與具有實(shí)際控制權(quán)的法人或其他組織及其關(guān)聯(lián)企業(yè)是否做到人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)獨(dú)立以及資產(chǎn)完整。

　　2調(diào)查程序

　�。�1）公司的業(yè)務(wù)是否獨(dú)立于股東單位及其他關(guān)聯(lián)方：獲取股東單位及其他關(guān)聯(lián)方的營(yíng)業(yè)執(zhí)照、公司與關(guān)聯(lián)方簽定的所有業(yè)務(wù)協(xié)議，檢查公司與關(guān)聯(lián)方的業(yè)務(wù)是否存在上下游關(guān)系；

　�。�2）公司是否具有獨(dú)立完整的供應(yīng)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售系統(tǒng)：調(diào)查公司的部門(mén)設(shè)置，檢查原材料的采購(gòu)部門(mén)、生產(chǎn)部門(mén)、銷(xiāo)售部門(mén)是否與關(guān)聯(lián)方分開(kāi)，檢查發(fā)起人與關(guān)聯(lián)方的采購(gòu)人員、生產(chǎn)人員、銷(xiāo)售人員是否相互獨(dú)立，有無(wú)兼職現(xiàn)象；檢查所有采購(gòu)、銷(xiāo)售或委托加工協(xié)議，確認(rèn)是否存在委托關(guān)聯(lián)方采購(gòu)、銷(xiāo)售或委托加工的情況；獲取公司的采購(gòu)、銷(xiāo)售帳戶(hù)，檢查原材料的采購(gòu)、貨物銷(xiāo)售是否與關(guān)聯(lián)方帳務(wù)分離；

　�。�3）如供應(yīng)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售環(huán)節(jié)以及商標(biāo)權(quán)等在短期內(nèi)難以獨(dú)立，公司與控股股東或其他關(guān)聯(lián)方是否以合同形式明確雙方的權(quán)利義務(wù)關(guān)系：獲取公司與控股股東或其他關(guān)聯(lián)方簽定的如下協(xié)議：綜合服務(wù)協(xié)議、委托加工協(xié)議、委托銷(xiāo)售協(xié)議、商標(biāo)許可協(xié)議、其他業(yè)務(wù)合作或許可協(xié)議；上述合同是否明確了雙方的權(quán)利義務(wù)；

　�。�4）擁有的房產(chǎn)及土地使用權(quán)、商標(biāo)、專(zhuān)利技術(shù)、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)等無(wú)形資產(chǎn)的情況：獲取產(chǎn)權(quán)證書(shū)、土地使用證書(shū)、商標(biāo)注冊(cè)證明、專(zhuān)利證書(shū)、特許經(jīng)營(yíng)證書(shū)等，其所有人、使用者是否合法；

　�。�5）公司有無(wú)租賃房屋、土地使用權(quán)等情況，租賃是否合法有效：檢查有關(guān)房屋、土地其所有權(quán)證明，有租賃的，對(duì)相關(guān)租賃協(xié)議進(jìn)行檢查；

　�。�6）檢查主要設(shè)備的產(chǎn)權(quán)歸屬：檢查固定資產(chǎn)帳戶(hù)，對(duì)其產(chǎn)權(quán)歸屬進(jìn)行調(diào)查，并調(diào)查有無(wú)抵押發(fā)生；

　�。�7）是否存在產(chǎn)權(quán)糾紛或潛在糾紛；

　�。�8）公司對(duì)其主要財(cái)產(chǎn)的所有權(quán)或使用權(quán)的行使有無(wú)限制，是否存在主要財(cái)產(chǎn)被擔(dān)�；蛘咂渌麢�(quán)利受限制的情況；

　�。�9）是否存在“兩塊牌子、一套人馬”，混合經(jīng)營(yíng)、合署辦公的情況；

　�。�10）控股股東和政府部門(mén)推薦董事和經(jīng)理人選是否通過(guò)合法程序進(jìn)行，公司董事長(zhǎng)是否不由主要股東或控股股東法定代表人兼任，公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、營(yíng)銷(xiāo)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書(shū)等高級(jí)管理人員是否在本單位領(lǐng)取薪酬，是否不在股東單位兼職；

　�。�11）公司是否已按有關(guān)規(guī)定建立和健全了組織機(jī)構(gòu)，是否與控股股東相互獨(dú)立；

　�。�12）公司是否設(shè)立了獨(dú)立的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)部門(mén)，是否建立了獨(dú)立的會(huì)計(jì)核算體系和財(cái)務(wù)管理制度（包括對(duì)子公司、分公司的財(cái)務(wù)管理制度）；

　�。�13）是否不存在控股股東違規(guī)占用（包括無(wú)償占用和有償使用）公司的資金、資產(chǎn)及其他資源的情況，如有，需說(shuō)明原因；

　�。�14）公司是否獨(dú)立在銀行開(kāi)戶(hù)，是否不存在與控股股東共用銀行帳戶(hù)的情況；

　　（15）公司是否不存在將資金存入控股股東的財(cái)務(wù)公司或結(jié)算中心帳戶(hù)的情況；

　�。�16）檢查控股股東的財(cái)務(wù)公司或結(jié)算中心帳戶(hù)，檢查公司與控股股東的往來(lái)帳項(xiàng)；

　�。�17）獲取公司與控股股東的稅務(wù)登記證，公司是否依法獨(dú)立納稅；

　�。�18）與財(cái)務(wù)部門(mén)有關(guān)人員進(jìn)行溝通，檢查公司有關(guān)財(cái)務(wù)決策制度，看公司是否能夠獨(dú)立作出財(cái)務(wù)決策，是否存在控股股東干預(yù)公司資金使用的情況；

　　二、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)調(diào)查

　　1調(diào)查目的

　　是否存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，是否采取了有效措施避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

　　2調(diào)查程序

　�。�1）檢查公司與控股股東及其子公司的經(jīng)營(yíng)范圍是否相同或相近，是否在實(shí)際生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)中存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)；

　�。�2）如存在或可能存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，公司是否采取了如下有效措施避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)：

　　1）簽署有關(guān)避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的協(xié)議及決議，需審查該協(xié)議或決議有無(wú)損害公司利益的情況的條款。

　　2）調(diào)查有無(wú)其他有效措施避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的措施，如：

　　A．針對(duì)存在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，通過(guò)收購(gòu)、委托經(jīng)營(yíng)等方式，將相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)納入到公司的措施；

　　B．競(jìng)爭(zhēng)方將業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給無(wú)關(guān)聯(lián)的第三方的措施；

　　C．公司放棄與競(jìng)爭(zhēng)方存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)業(yè)務(wù)的措施；

　　D．競(jìng)爭(zhēng)方就解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，以及今后不再進(jìn)行同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)做出的有法律約束力的書(shū)面承諾。

　�。�3）查閱公司的股東協(xié)議、公司章程等文件，是否有在股東協(xié)議、公司章程等方面作出的避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的規(guī)定。

　　三、關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易調(diào)查

　　1調(diào)查目的

　�。�1）關(guān)聯(lián)交易是否公允，是否損害公司及其他股東的利益；

　�。�2）關(guān)聯(lián)交易是否履行了法定批準(zhǔn)程序。

　　2調(diào)查程序

　�。�1）關(guān)聯(lián)方及其與公司之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系調(diào)查。檢查所有關(guān)聯(lián)方，包括：公司能夠直接或間接地控制的企業(yè)、能夠直接或間接地控制公司的企業(yè)、與公司同受某一企業(yè)控制的企業(yè)、合營(yíng)企業(yè)、聯(lián)營(yíng)企業(yè)、主要投資者個(gè)人或關(guān)鍵管理人員或與其關(guān)系密切的家庭成員、受主要投資者個(gè)人或關(guān)鍵管理人員或其關(guān)系密切的家庭成員直接控制的其他企業(yè)。獲取公司的主要采購(gòu)、銷(xiāo)售合同，檢查公司的主要采購(gòu)、銷(xiāo)售合同的合同方是否是關(guān)聯(lián)方；

　�。�2）調(diào)查公司與關(guān)聯(lián)企業(yè)是否發(fā)生以下行為：購(gòu)買(mǎi)或銷(xiāo)售商品、購(gòu)買(mǎi)或銷(xiāo)售除商品以外的其他資產(chǎn)、提供或接受勞務(wù)、代理、租賃、提供資金(包括以現(xiàn)金或?qū)嵨镄问降馁J款或權(quán)益性資金)、擔(dān)保和抵押、管理方面的合同、研究與開(kāi)發(fā)項(xiàng)目的轉(zhuǎn)移、許可協(xié)議、關(guān)鍵管理人員報(bào)酬；

　�。�3）檢查關(guān)聯(lián)交易的詳細(xì)內(nèi)容、數(shù)量、金額；調(diào)查關(guān)聯(lián)交易是否必要；該關(guān)聯(lián)交易是否對(duì)公司能夠產(chǎn)生積極影響；關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)容、數(shù)量、金額，以及關(guān)聯(lián)交易占同類(lèi)業(yè)務(wù)的比重如何；

　�。�4）關(guān)聯(lián)交易定價(jià)是否公允，是否存在損害公司及其他股東利益的情況，如該交易與第三方進(jìn)行，交易價(jià)格如何，檢查關(guān)聯(lián)價(jià)格與市場(chǎng)價(jià)格（第三方）的差異及原因；

　�。�5）檢查關(guān)聯(lián)交易協(xié)議條款，審查其內(nèi)容是否公允合理，有無(wú)侵害公司利益的條款；

　�。�6）對(duì)關(guān)聯(lián)交易的遞增或遞減作出評(píng)價(jià)，并分析原因。獲取為減少關(guān)聯(lián)交易簽定的協(xié)議、承諾或措施，檢查這些承諾或措施的可行性；

　�。�7）公司是否為控股股東及其他關(guān)聯(lián)股東提供擔(dān)保。

　　四、訴訟、仲裁或處罰

　　1調(diào)查目標(biāo)

　�。�1）公司是否存在訴訟、仲裁或行政處罰事項(xiàng)；

　�。�2）上述事項(xiàng)對(duì)財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果、聲譽(yù)、業(yè)務(wù)活動(dòng)、未來(lái)前景的影響；

　　2調(diào)查程序

　�。�1）調(diào)查是否具有對(duì)財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果、聲譽(yù)、業(yè)務(wù)活動(dòng)、未來(lái)前景等可能產(chǎn)生較大影響的訴訟或仲裁事項(xiàng)；

　�。�2）如果有上述事項(xiàng)，需調(diào)查提起訴訟或仲裁的原因，訴訟或仲裁請(qǐng)求，可能出現(xiàn)的處理結(jié)果或已生效法律文書(shū)的執(zhí)行情況，對(duì)財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果、聲譽(yù)、業(yè)務(wù)活動(dòng)、未來(lái)前景等可能產(chǎn)生的較大影響。

　　第四部分：資產(chǎn)調(diào)查

　　一、資產(chǎn)調(diào)查

　　1調(diào)查目標(biāo)

　　（1）了解并核實(shí)固定資產(chǎn)、在建工程和無(wú)形資產(chǎn)

　　2調(diào)查程序

　�。�1）了解固定資產(chǎn)規(guī)模、類(lèi)別，并核實(shí)期末價(jià)值

　　1）取得前三年及最近一個(gè)會(huì)計(jì)期末“固定資產(chǎn)”、“累計(jì)折舊”及“固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備”明細(xì)表，并與會(huì)計(jì)報(bào)表核對(duì)是否相符。

　　2）調(diào)查房屋建筑物的成新度、產(chǎn)權(quán)歸屬。

　　3）調(diào)查機(jī)器設(shè)備成新度、技術(shù)先進(jìn)性、產(chǎn)權(quán)歸屬。

　　4）了解有無(wú)設(shè)置抵押的固定資產(chǎn)，并與了解到的借款抵押進(jìn)行核對(duì)。

　　5）了解并描述計(jì)提折舊的方法，并將本期計(jì)提折舊額與《制造費(fèi)用明細(xì)表》中的“折舊”明細(xì)項(xiàng)核對(duì)是否相符。

　　6）了解并描述固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計(jì)提方法，判斷減值準(zhǔn)備計(jì)提是否充分。

　�。�2）了解在建工程規(guī)模，若規(guī)模較大，進(jìn)一步調(diào)查在建工程價(jià)值、完工程度，判斷完工投產(chǎn)后對(duì)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的影響；

　�。�3）了解并核實(shí)無(wú)形資產(chǎn)入賬依據(jù)及價(jià)值的合理性；

　　1）取得無(wú)形資產(chǎn)清單及權(quán)屬證明；

　　2）調(diào)查每項(xiàng)無(wú)形資產(chǎn)來(lái)源；

　　3）判斷各項(xiàng)無(wú)形資產(chǎn)入帳及入帳價(jià)值的合理性；

　�。�4）關(guān)注與生產(chǎn)密切相關(guān)的土地使用權(quán)、商標(biāo)權(quán)、專(zhuān)利技術(shù)等無(wú)形資產(chǎn)權(quán)利狀況。

　　第五部分：財(cái)務(wù)調(diào)查

　　一、銷(xiāo)售環(huán)節(jié)財(cái)務(wù)調(diào)查

　　1調(diào)查目標(biāo)

　�。�1）了解并核實(shí)各期主營(yíng)業(yè)務(wù)收入、主營(yíng)業(yè)務(wù)成本、主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)的真實(shí)性；

　�。�2）了解并核實(shí)各期期末因銷(xiāo)售活動(dòng)產(chǎn)生債權(quán)債務(wù)余額。

　　2調(diào)查程序

　�。�1）主營(yíng)業(yè)務(wù)收入、主營(yíng)業(yè)務(wù)成本、主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)調(diào)查

　　1）取得前三年及最近一個(gè)會(huì)計(jì)期間主營(yíng)業(yè)務(wù)收入、成本和毛利明細(xì)表，并與前三年及最近一個(gè)會(huì)計(jì)期間損益表核對(duì)是否相符；

　　2）價(jià)格調(diào)查：取得產(chǎn)品價(jià)格目錄，了解主要產(chǎn)品目前價(jià)格及其前三年價(jià)格變動(dòng)趨勢(shì)，搜集市場(chǎng)上相同或相似產(chǎn)品價(jià)格信息，并與本企業(yè)進(jìn)行比較；

　　3）單位成本調(diào)查：比較各期之間主要產(chǎn)品單位成本變化幅度，對(duì)較大幅度的變動(dòng)（>10%），應(yīng)詢(xún)問(wèn)原因并證實(shí)；

　　4）銷(xiāo)售數(shù)量調(diào)查：比較各期之間主要產(chǎn)品銷(xiāo)售數(shù)量的變動(dòng)比率，對(duì)較大幅度的變動(dòng)（>10%），應(yīng)詢(xún)問(wèn)原因并證實(shí)；

　　5）毛利率調(diào)查：比較各期之間主要產(chǎn)品毛利率的變動(dòng)比率，若變動(dòng)幅度較大（>10%），應(yīng)詢(xún)問(wèn)原因并核實(shí)；與行業(yè)平均的毛利率進(jìn)行比較，若發(fā)現(xiàn)異常，應(yīng)詢(xún)問(wèn)原因并核實(shí)；

　　6）主要客戶(hù)調(diào)查：取得前三年主要產(chǎn)品的《主要客戶(hù)統(tǒng)計(jì)表》，了解主要客戶(hù)，檢查主要客戶(hù)中是否有關(guān)聯(lián)方，對(duì)異常客戶(hù)進(jìn)一步詳細(xì)調(diào)查。

　�。�2）應(yīng)收票據(jù)、應(yīng)收賬款、壞帳準(zhǔn)備、預(yù)收賬款調(diào)查

　　1）取得前三年及取近一個(gè)會(huì)計(jì)期末“應(yīng)收票據(jù)”、“應(yīng)收賬款”、“壞帳準(zhǔn)備”、“預(yù)收賬款”余額明細(xì)表，檢查大額應(yīng)收票據(jù)、預(yù)收款項(xiàng)、應(yīng)收賬款的客戶(hù)是否為主要客戶(hù)明細(xì)表中的主要客戶(hù)；若不是公司主要客戶(hù)，詢(xún)問(wèn)原因。

　　2）結(jié)合銷(xiāo)售結(jié)算方式，判斷各客戶(hù)賬齡是否正常，對(duì)異常情況，查明原因；對(duì)長(zhǎng)期掛帳款項(xiàng)，判斷可回收性。

　　3）了解前三年壞帳準(zhǔn)備計(jì)提方法是否發(fā)生變化，并了解變化的原因；結(jié)合賬齡分析，判斷壞帳準(zhǔn)備計(jì)提是否充分。

　　4）計(jì)算應(yīng)收帳款周轉(zhuǎn)率，與同行業(yè)進(jìn)行比較，異常情況進(jìn)一步調(diào)查原因。 （3）營(yíng)業(yè)費(fèi)用調(diào)查

　　計(jì)算各期之間營(yíng)業(yè)費(fèi)用變化比率，結(jié)合銷(xiāo)售收入的變動(dòng)幅度，分析營(yíng)業(yè)費(fèi)用變動(dòng)幅度是否正常，對(duì)異常情況，應(yīng)詢(xún)問(wèn)原因并證實(shí)。

　　二、采購(gòu)與生產(chǎn)環(huán)節(jié)財(cái)務(wù)調(diào)查

　　1調(diào)查目標(biāo)

　�。�1）了解企業(yè)生產(chǎn)能力利用率、產(chǎn)銷(xiāo)比率；

　�。�2）了解并核實(shí)各期期末存貨價(jià)值；

　�。�3）了解并核實(shí)各期期末采購(gòu)活動(dòng)產(chǎn)生債權(quán)債務(wù)的余額；

　�。�4）了解并核實(shí)各期期末應(yīng)付工資及福利費(fèi)；

　　2調(diào)查程序

　�。�1）了解前三年及最近一個(gè)會(huì)計(jì)期間主要產(chǎn)品生產(chǎn)能力利用率、產(chǎn)銷(xiāo)比率，初步判斷生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況是否正常

　　1）取得前三年及最近一個(gè)會(huì)計(jì)期間主要產(chǎn)品生產(chǎn)能力、產(chǎn)量、銷(xiāo)量統(tǒng)計(jì)表；

　　2）結(jié)合產(chǎn)量，判斷生產(chǎn)設(shè)備利用情況；

　　3）結(jié)合產(chǎn)量、產(chǎn)成品庫(kù)存，計(jì)算產(chǎn)銷(xiāo)比率；

　�。�2）了解并核實(shí)各期期末存貨價(jià)值，為核實(shí)年銷(xiāo)售總成本提供依據(jù)；

　�。�3）了解并核實(shí)各期期末采購(gòu)活動(dòng)產(chǎn)生債權(quán)債務(wù)的余額。抽查因采購(gòu)原材料而發(fā)生的大額債權(quán)債務(wù)的對(duì)應(yīng)方是否是本公司的主要客戶(hù)，若不是，應(yīng)抽查采購(gòu)合同，了解業(yè)務(wù)發(fā)生的原因，判斷是否正常。對(duì)其他大額長(zhǎng)期掛帳款項(xiàng)，要查明原因；

　�。�4）了解并核實(shí)各期期末應(yīng)付工資及福利費(fèi)；

　�。�5）分析前三年及最近一個(gè)會(huì)計(jì)期末資產(chǎn)負(fù)債表中“預(yù)提費(fèi)用”“待攤費(fèi)用”“待處理財(cái)產(chǎn)損溢”金額是否異常，若為異常，進(jìn)一步核實(shí)；

　　三、投資環(huán)節(jié)財(cái)務(wù)調(diào)查 1調(diào)查目標(biāo)

　�。�1）了解并核實(shí)各會(huì)計(jì)期末短期投資余額、期末市價(jià)、跌價(jià)準(zhǔn)備；

　　（2）了解并核實(shí)各會(huì)計(jì)期末長(zhǎng)期投資余額、減值準(zhǔn)備；

　�。�3）了解并核實(shí)各會(huì)計(jì)期間投資收益的真實(shí)性；

　　2調(diào)查程序

　�。�1）取得前三年及最近一個(gè)會(huì)計(jì)期間短期投資及跌價(jià)準(zhǔn)備余額明細(xì)表，判斷投資風(fēng)險(xiǎn);

　�。�2）取得前三年及最近一個(gè)會(huì)計(jì)期間委托貸款及投資收益明細(xì)表，判斷委托貸款安全性;

　�。�3）取得前三年及最近一個(gè)會(huì)計(jì)期間長(zhǎng)期股權(quán)投資、減值準(zhǔn)備及投資收益明細(xì)表，關(guān)注大額及異常投資收益；對(duì)現(xiàn)金分得的紅利，關(guān)注是否收現(xiàn)，有無(wú)掛賬情況;

　　四、融資環(huán)節(jié)財(cái)務(wù)調(diào)查

　　1調(diào)查目標(biāo)

　�。�1）了解債務(wù)融資的規(guī)模、結(jié)構(gòu)

　�。�2）了解權(quán)益融資

　　2調(diào)查程序

　�。�1）取得前三年及最近一個(gè)會(huì)計(jì)期間短期及長(zhǎng)期借款增減變動(dòng)及余額表，并與會(huì)計(jì)報(bào)表核對(duì)是否相符；

　�。�2）取得前三年及最近一個(gè)會(huì)計(jì)期間應(yīng)付債券明細(xì)表，并與會(huì)計(jì)報(bào)表核對(duì)相符；

　�。�3）取得財(cái)務(wù)費(fèi)用明細(xì)表，與貸款合同規(guī)定的利率進(jìn)行復(fù)核。

　　（4）取得前三年及最近一個(gè)會(huì)計(jì)期間長(zhǎng)期應(yīng)付款及專(zhuān)項(xiàng)應(yīng)付款明細(xì)表，與會(huì)計(jì)報(bào)表核對(duì)是否相符。

　�。�5）取得前三年及最近一個(gè)會(huì)計(jì)期間所有者權(quán)益增減變動(dòng)及余額表，與各年增資、配股情況和各年利潤(rùn)分配方案相核對(duì)。

　　五、稅務(wù)調(diào)查

　　1調(diào)查目標(biāo)

　�。�1）調(diào)查公司執(zhí)行的稅種和稅率；

　�。�2）調(diào)查公司執(zhí)行的稅收及財(cái)政補(bǔ)貼優(yōu)惠政策是否合法、真實(shí)、有效；

　　（3）調(diào)查公司是否依法納稅；

　　2調(diào)查程序

　�。�1）查閱各種稅法、公司的營(yíng)業(yè)執(zhí)照、稅務(wù)登記證等文件，或與公司財(cái)務(wù)部門(mén)人員訪談，調(diào)查公司及其控股子公司所執(zhí)行的稅種（包括各種稅收附加費(fèi)）、稅基﹑稅率，調(diào)查其執(zhí)行的稅種﹑稅率是否符合現(xiàn)行法律﹑法規(guī)的要求；

　�。�2）調(diào)查公司是否經(jīng)營(yíng)進(jìn)口、出口業(yè)務(wù)，查閱關(guān)稅等法規(guī)，調(diào)查公司所適用的關(guān)稅、增值稅以及其他稅種的稅率；

　�。�3）如果公司享受有增值稅的減、免，查閱財(cái)政部、國(guó)家稅務(wù)總局法規(guī)或文件，調(diào)查該項(xiàng)法規(guī)或文件是否由有權(quán)部門(mén)發(fā)布，調(diào)查公司提供的產(chǎn)品（服務(wù)）的稅收優(yōu)惠是否合法、合規(guī)、真實(shí)、有效，該項(xiàng)稅收優(yōu)惠的優(yōu)惠期有多長(zhǎng)；

　　（4）如果公司享受有所得稅減、免的優(yōu)惠政策或其他各種形式的財(cái)政補(bǔ)貼，查閱有權(quán)部門(mén)的法規(guī)或文件，調(diào)查該政策是否合法、合規(guī)、真實(shí)、有效，該項(xiàng)稅收優(yōu)惠的優(yōu)惠期有多長(zhǎng)；

　�。�5）獲取公司最近幾個(gè)會(huì)計(jì)年度享受的稅務(wù)優(yōu)惠、退回的具體金額，依據(jù)相關(guān)文件，判斷其屬于經(jīng)常性損益，還是非經(jīng)常性損益，測(cè)算其對(duì)公司各期凈利潤(rùn)的影響程度；

　�。�6）查閱公司最近三年的增值稅、所得稅以及其他適用的稅種及附加費(fèi)的納稅申報(bào)表、稅收繳款書(shū)等文件，調(diào)查公司最近3年是否依法納稅；

　�。�7）獲取公司所處管轄區(qū)內(nèi)的國(guó)家稅務(wù)局、地方稅務(wù)局以及直屬的稅收分局征收處的證明，調(diào)查公司是否存在偷、漏稅情形，是否存在被稅務(wù)部門(mén)處罰的情形，是否拖欠稅金；

　�。�8）如果公司企業(yè)組織形式變化，如：外資企業(yè)變?yōu)閮?nèi)資企業(yè)，是否補(bǔ)足了以前減免的稅款。

　　六、或有事項(xiàng)調(diào)查

　　1調(diào)查目標(biāo)

　�。�1）調(diào)查或有事項(xiàng)的具體情況。

　　（2）判斷上述事項(xiàng)對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果、聲譽(yù)、業(yè)務(wù)活動(dòng)、未來(lái)前景等可能產(chǎn)生影響。

　　2調(diào)查程序

　�。�1）調(diào)查公司因訴訟或仲裁情況可能引起的或有負(fù)債，引證訴訟專(zhuān)題。

　�。�2）如果企業(yè)對(duì)售后商品提供擔(dān)保，參照歷史情況，估量顧客提出訴求的可能性。

　�。�3）公司為其他單位的債務(wù)提供擔(dān)保，調(diào)查提供擔(dān)保的債務(wù)數(shù)額，是否承擔(dān)連帶責(zé)任，是否采取反擔(dān)保措施，估算可能發(fā)生或有負(fù)債金額，確認(rèn)公司是否以公司資產(chǎn)為本公司的股東、股東的控股子公司、股東的附屬企業(yè)或者個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保。

　�。�4）環(huán)境保護(hù)的或有負(fù)債

　　1）查閱公司有關(guān)環(huán)保方面的批文，明確是否達(dá)到環(huán)境保護(hù)的相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)。

　　2）調(diào)查公司是否有污染環(huán)境的情況發(fā)生。

　　3）測(cè)算出公司可能發(fā)生的治理費(fèi)用數(shù)額或者可能支付的罰金數(shù)額。

　　第六部分：發(fā)展規(guī)劃與財(cái)務(wù)預(yù)測(cè)調(diào)查

　　1公司發(fā)展規(guī)劃調(diào)查

　　1調(diào)查目標(biāo)

　　調(diào)查企業(yè)未來(lái)幾年的發(fā)展規(guī)劃。

　　2調(diào)查程序

　　（1）取得企業(yè)所提供的商業(yè)計(jì)劃書(shū)，或直接要求被投資企業(yè)提供未來(lái)3－5年公司的發(fā)展規(guī)劃，獲知企業(yè)未來(lái)幾年的發(fā)展目標(biāo)、發(fā)展方向、發(fā)展重點(diǎn)、發(fā)展措施。

　�。�2）取得企業(yè)計(jì)劃投資項(xiàng)目的可行性研究報(bào)告，評(píng)估報(bào)告的可行性。

　　2公司財(cái)務(wù)預(yù)測(cè)調(diào)查

　　1調(diào)查目標(biāo)

　　調(diào)查企業(yè)在未來(lái)幾年的發(fā)展目標(biāo)、發(fā)展規(guī)模、發(fā)展速度、發(fā)展的可能。

　　2調(diào)查程序

　　（1）取得企業(yè)所提供的商業(yè)計(jì)劃書(shū)，或直接要求被投資企業(yè)提供未來(lái)3－5年公司的財(cái)務(wù)預(yù)測(cè)表，獲知企業(yè)未來(lái)幾年的財(cái)務(wù)發(fā)展目標(biāo)、發(fā)展規(guī)模、發(fā)展速度；

　�。�2）以銷(xiāo)售為起點(diǎn)，核實(shí)企業(yè)所提供的各項(xiàng)預(yù)測(cè)指標(biāo)制定的依據(jù)；

　�。�3）根據(jù)企業(yè)所處的外部環(huán)境，調(diào)查企業(yè)各項(xiàng)指標(biāo)實(shí)現(xiàn)的可能性；

　�。�4）根據(jù)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理水平與生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的其他條件，判斷企業(yè)各項(xiàng)指標(biāo)實(shí)現(xiàn)的可能性。

　　第七部分：本輪融資及上市計(jì)劃調(diào)查

　　一、與本輪融資有關(guān)事項(xiàng)調(diào)查

　　1調(diào)查目標(biāo)

　　獲知企業(yè)所提出來(lái)的與本輪融資有關(guān)的事項(xiàng)。

　　2調(diào)查程序

　　通過(guò)企業(yè)所提供的商業(yè)計(jì)劃書(shū)，或與公司領(lǐng)導(dǎo)人交流，獲知與本輪融資有關(guān)的如下信息：

　�。�1）本輪的融資是股份轉(zhuǎn)讓?zhuān)�還是增資擴(kuò)股，亦或二者兼而有之。

　�。�2）企業(yè)價(jià)值的估計(jì)、本輪融資的金額、所占的投資比例。

　�。�3）擬引入的投資者的數(shù)量，對(duì)投資者的具體要求；目前已接觸過(guò)的、有傾向性的投資者。

　�。�4）募投項(xiàng)目及資金的具體用途。

　�。�5）本輪融資時(shí)間計(jì)劃。

　　（6）融資后的管理制度安排及人事安排。

　�。�7）信息披露的程度及具體措施。

　�。�8）企業(yè)能夠接受的對(duì)賭協(xié)議的內(nèi)容。

　�。�9）是否有管理層或核心技術(shù)人員的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃及具體內(nèi)容。

　　二、未來(lái)上市計(jì)劃調(diào)查

　　1調(diào)查目標(biāo)

　　獲知企業(yè)的上市計(jì)劃及已做的工作。

　　2調(diào)查程序

　　通過(guò)企業(yè)所提供的商業(yè)計(jì)劃書(shū)，或與公司領(lǐng)導(dǎo)人交流，獲知如下與上市有關(guān)的情況。

盡職調(diào)查報(bào)告9

　　按照部黨組的統(tǒng)一部署，我們先后對(duì)天津、河北、江蘇、浙江、廣東等五省市的城鄉(xiāng)結(jié)合部土地市場(chǎng)問(wèn)題進(jìn)行了深入調(diào)研，同時(shí)委托中國(guó)土地勘測(cè)規(guī)劃院赴江蘇、浙江兩省進(jìn)行了重點(diǎn)調(diào)研，調(diào)研工作重點(diǎn)圍繞城鄉(xiāng)結(jié)合部土地利用和土地市場(chǎng)現(xiàn)狀、存在問(wèn)題、原因及對(duì)策進(jìn)行了分析，現(xiàn)將調(diào)研情況匯報(bào)如下：

　　一、城鄉(xiāng)結(jié)合部土地市場(chǎng)現(xiàn)狀與問(wèn)題

　　城鄉(xiāng)結(jié)合部是土地交易最活躍的地區(qū)之一，具有隱形交易、非法交易量大、交易秩序混亂的基本特征。具體表現(xiàn)在：城鄉(xiāng)結(jié)合部建設(shè)用地快速膨脹、建設(shè)用地總量失控，各類(lèi)用地交錯(cuò)、市場(chǎng)交易主體復(fù)雜，隱形交易突出、交易秩序混亂，土地交易形式多、數(shù)量大，違法用地和違法交易大量存在等幾方面。

　　(一)城鄉(xiāng)結(jié)合部建設(shè)用地快速膨脹、建設(shè)用地總量失控

　　城鄉(xiāng)結(jié)合部是城市建設(shè)快速擴(kuò)張的重點(diǎn)地區(qū)，該區(qū)域土地利用結(jié)構(gòu)中農(nóng)用土地急劇減少，建設(shè)用地快速膨脹，建設(shè)用地已經(jīng)成為城鄉(xiāng)結(jié)合部的主要地類(lèi)。杭州市城鄉(xiāng)結(jié)合部約有70%的土地被農(nóng)戶(hù)個(gè)人建房占用，其中濱江區(qū)13平方公里的土地只剩1平方公里可用，而這1平方公里土地需安置農(nóng)民建房的就占了近65%.溫州市歐海區(qū)僅1998年，非農(nóng)建設(shè)占用耕地就達(dá)5937畝，其中大部分為集體建設(shè)用地。蘇州市城鄉(xiāng)結(jié)合部耕地全部轉(zhuǎn)為建設(shè)用地的"無(wú)地隊(duì)"達(dá)58個(gè)，加上下屬縣市，"無(wú)地隊(duì)"多達(dá)200多個(gè)。佛山市城區(qū)總面積為77.8公里，城鄉(xiāng)結(jié)合部農(nóng)村集體建設(shè)用地占近20平方公里，其中，順德市大良鎮(zhèn)城區(qū)總面積12.7平方公里，"城中村"占地就達(dá)4.3平方公里。

　　(二)各類(lèi)用地交錯(cuò)、市場(chǎng)交易主體復(fù)雜

　　一是多頭供地。土地供應(yīng)的主體既有城市政府，也有鄉(xiāng)(鎮(zhèn))、村、村民小組，甚至農(nóng)民個(gè)人。二是土地利用狀況復(fù)雜：國(guó)有土地、集體土地混雜，不同主體的集體所有土地(村集體、鄉(xiāng)鎮(zhèn)集體、村民小組)交錯(cuò)，農(nóng)用地和建設(shè)用地插花，工業(yè)生產(chǎn)用地和居住用地互相滲透。城鄉(xiāng)結(jié)合部土地使用者和土地利用結(jié)構(gòu)變化速度快，杭州市近十年來(lái)，城鄉(xiāng)結(jié)合部許多農(nóng)戶(hù)已經(jīng)不止一次地經(jīng)歷征地拆遷，搬了建，建了搬，拆遷成本越來(lái)越高，政府、開(kāi)發(fā)商和農(nóng)戶(hù)投入也越來(lái)越高。三是經(jīng)濟(jì)成分多元化。溫州市甌海區(qū)1998年工業(yè)生產(chǎn)總值中，國(guó)有、集體、城鄉(xiāng)個(gè)體、其它經(jīng)濟(jì)成份所占比例分別為：0.07%、12.12%、33.32%和54.57%.該區(qū)遼東村，農(nóng)戶(hù)經(jīng)商的比例為100%,有企業(yè)400多家，其中在自家宅基地上從事作坊生產(chǎn)的一、二百家。四是居民構(gòu)成復(fù)雜。城鄉(xiāng)結(jié)合部居住的既有城市居民，又有農(nóng)村居民，還有大量流動(dòng)人口。如蘇州郊區(qū)，目前總?cè)丝跒?25895人，農(nóng)業(yè)人口占總?cè)丝诘?5%.城鄉(xiāng)結(jié)合部土地交易主體多元化的特征，極大地增加城鄉(xiāng)結(jié)合部土地交易管理的復(fù)雜程度。

　　(三)土地交易形式多樣，隱形交易突出、交易秩序混亂

　　城鄉(xiāng)結(jié)合部既有國(guó)有土地交易，又有集體土地交易。集體土地交易形式多樣：一是農(nóng)村集體經(jīng)濟(jì)組織直接轉(zhuǎn)讓、出租土地使用權(quán)。江蘇省1999年查出農(nóng)村集體經(jīng)濟(jì)組織轉(zhuǎn)讓給開(kāi)發(fā)商用于房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)土地478宗，1594畝，每宗地平均面積3.3畝。二是農(nóng)村集體經(jīng)濟(jì)組織以轉(zhuǎn)讓、出租、抵押房產(chǎn)形式，連帶轉(zhuǎn)讓、出租土地使用權(quán)。四川省內(nèi)江市1992年以來(lái)，通過(guò)各類(lèi)形式流轉(zhuǎn)的集體土地14452宗，面積6483畝，平均每宗地0.4畝。三是農(nóng)村集體以聯(lián)營(yíng)等方式轉(zhuǎn)讓、出租土地使用權(quán)，其實(shí)質(zhì)是農(nóng)民集體只出地，不參與經(jīng)營(yíng)，不負(fù)責(zé)盈虧，只按年收取地租。廊坊市由村集體以土地入股聯(lián)辦企業(yè)引起的非農(nóng)集體建設(shè)用地流轉(zhuǎn)有906.7畝。四是農(nóng)村居民以轉(zhuǎn)讓房產(chǎn)形式，連帶轉(zhuǎn)讓土地使用權(quán)。五是農(nóng)村出租房屋，引起土地出租。合肥市黃山東西路南部各200米長(zhǎng)度的范圍內(nèi)，分屬常青鄉(xiāng)曙光村和朝陽(yáng)村民宅，其中曙光村出租房屋56間，朝陽(yáng)村出租62間，平均月租金30—60元/平方米。兩個(gè)行政村20xx多戶(hù)村民，90%的居民戶(hù)，每戶(hù)有3—5間，約40—70平方米的私房出租。在各種交易形式形式中，隱型交易是其共同的特點(diǎn)。溫州的遼東村，全村有10%的農(nóng)戶(hù)私自賣(mài)了住宅，而其中在本集體內(nèi)流轉(zhuǎn)的只有5%.廊坊市城鄉(xiāng)結(jié)合部有70%的農(nóng)戶(hù)私下出租房屋，鄭州市城鄉(xiāng)結(jié)合部有90%的農(nóng)戶(hù)私下買(mǎi)賣(mài)或出租房屋。

　　(四)違法用地和違法交易大量存在

　　1999年遼寧省清理出各類(lèi)違法用地8005宗，其中：農(nóng)民集體土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓或出租用于非農(nóng)業(yè)建設(shè)用地的20xx件;農(nóng)民住宅向城市居民出售或城市居民占用集體土地建住宅的1475件;未經(jīng)批準(zhǔn)擅自將集體土地變?yōu)榻ㄔO(shè)用地的1177件;鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)因破產(chǎn)、兼并等，使土地使用權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移沒(méi)有辦理用地審批手續(xù)的744件，幾項(xiàng)合計(jì)5413件，占違法用地總數(shù)的67.6%.

　　二、產(chǎn)生問(wèn)題的原因分析

　　城鄉(xiāng)結(jié)合部土地市場(chǎng)混亂的現(xiàn)狀是長(zhǎng)期以來(lái)城市建設(shè)自發(fā)擴(kuò)展、城鄉(xiāng)結(jié)合部土地產(chǎn)權(quán)不清、土地利用和管理政策不明、管理不到位造成的。

　　(一)工業(yè)化、城市化帶動(dòng)了城鄉(xiāng)結(jié)合部建設(shè)用地快速膨脹，是城鄉(xiāng)結(jié)合部土地市場(chǎng)混亂的外部推動(dòng)力

　　工業(yè)的持續(xù)、穩(wěn)定、快速發(fā)展，需要相應(yīng)規(guī)模的土地作支撐。城鄉(xiāng)結(jié)合部是受城市發(fā)展和農(nóng)村工業(yè)化、城市化發(fā)展沖擊最大的地區(qū)。隨著城市化和工業(yè)的外移，民營(yíng)經(jīng)濟(jì)和個(gè)體工商戶(hù)的發(fā)展，對(duì)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、生活場(chǎng)所提出了新的需求。一方面大量的國(guó)有企業(yè)、外資企業(yè)、鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)、私營(yíng)企業(yè)發(fā)展，加大了建設(shè)用地的需求，使城鎮(zhèn)向外擴(kuò)張的速度加快;另一方面也帶動(dòng)了城市第三產(chǎn)業(yè)的迅速發(fā)展，進(jìn)一步加劇了建設(shè)用地需求。這些快速增長(zhǎng)的建設(shè)用地需求迅速涌入城鄉(xiāng)結(jié)合部，致使城鄉(xiāng)結(jié)合部建設(shè)用地需求急劇增加，其用地特征呈現(xiàn)出：農(nóng)業(yè)用地不斷減少和非農(nóng)建設(shè)用地快速增加，土地供應(yīng)總量失控。其最根本的原因是，對(duì)于用地者而言，在城鄉(xiāng)結(jié)合部取得土地和房屋的成本遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于城區(qū)，帶動(dòng)了用地需求;而對(duì)于農(nóng)村集體經(jīng)濟(jì)組織和農(nóng)戶(hù)而言，轉(zhuǎn)讓、出租土地、房屋獲取的經(jīng)濟(jì)收益又遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于農(nóng)業(yè)收入，在比較利益的驅(qū)動(dòng)下，農(nóng)村集體經(jīng)濟(jì)組織和農(nóng)戶(hù)往往樂(lè)于把農(nóng)用土地私自轉(zhuǎn)為建設(shè)用地或建房出售、出租，牟取高額回報(bào)。同時(shí)，外來(lái)人口蜂擁而至，價(jià)格低廉的私宅成了他們的安居所在，在一定程度上使農(nóng)村私宅租賃有愈演愈烈。

　　(二)集體土地產(chǎn)權(quán)不明，權(quán)益不清、多頭代表，是城鄉(xiāng)結(jié)合部土地市場(chǎng)混亂、違法交易和隱形交易的內(nèi)因

　　當(dāng)前，集體土地所有權(quán)權(quán)利設(shè)置不完整、權(quán)利內(nèi)容不全以及國(guó)家對(duì)土地的管理權(quán)與土地所有權(quán)的界定不清，致使集體所有土地的產(chǎn)權(quán)代表不清，集體土地使用權(quán)權(quán)能與權(quán)益不明，從根本上限制了集體對(duì)其所擁有的'土地所有權(quán)行使處分權(quán)和收益權(quán)。按照新法規(guī)定，農(nóng)民集體所有的土地實(shí)際上存在三類(lèi)形式：村農(nóng)民集體所有、村內(nèi)兩個(gè)以上的集體經(jīng)濟(jì)組織和鄉(xiāng)(鎮(zhèn))農(nóng)民集體所有。實(shí)際上，農(nóng)村集體所有土地的產(chǎn)權(quán)歸屬并不明確、清晰。由于任何一個(gè)農(nóng)民都不是所有者，而集體經(jīng)濟(jì)組織并無(wú)專(zhuān)門(mén)機(jī)構(gòu)也不具備獨(dú)立的主體資格，村農(nóng)民集體、農(nóng)民集體經(jīng)濟(jì)組織就成為抽象的、空虛的概念。由于具體的土地所有人事實(shí)上很難落實(shí)，集體土地的權(quán)益如何得到保障?集體土地的收益應(yīng)如何分配?集體成員行使土地所有、使用、經(jīng)營(yíng)、收益和處置等權(quán)利與責(zé)任如何體現(xiàn)?"集體"違法使用本集體所有的土地應(yīng)該如何處罰?村長(zhǎng)、村委能否代表集體土地的權(quán)益、產(chǎn)權(quán)?"三分之二以上村民會(huì)議成員或三分之二以上村民代表"如何保障和體現(xiàn)?村民個(gè)體對(duì)土地的權(quán)益如何確認(rèn)?正是這些基本的問(wèn)題沒(méi)有得到明確，出現(xiàn)了農(nóng)村集體土地的"多頭"所有者代表，村書(shū)記、村長(zhǎng)認(rèn)為自己是代表，處置村集體土地理所當(dāng)然，村民個(gè)人認(rèn)為就是自己的土地，其他人管不著，甚至部分土地使用者認(rèn)為自己用的地就是自己的。這種"多頭"代表，又都不代表的狀況，驅(qū)動(dòng)利益各方私自建設(shè)、私自處置、隱形交易、違法交易，牟取私利。

　　(三)土地收益分配機(jī)制不合理，是產(chǎn)生城鄉(xiāng)結(jié)合部土地問(wèn)題的直接動(dòng)因

　　在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制下，任何經(jīng)營(yíng)行為首先考慮到的步是經(jīng)濟(jì)利益問(wèn)題。農(nóng)民在集體土地上從種水稻到種菜，由種菜到建大量廠房、私宅，集體土地由合法到違法利用等，可以說(shuō)根源就在于土地收益在其間起了決定性的作用，也就是地租的作用。農(nóng)用土地收益除上交國(guó)家農(nóng)業(yè)稅外，農(nóng)民實(shí)得收益較低，而非農(nóng)用途收益遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于農(nóng)業(yè)用途收益，比較利益促使農(nóng)民從心理上愿意變農(nóng)地為非農(nóng)地。另一方面，隨著工業(yè)化程度越來(lái)越高，基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)需要投入大量資金，僅靠鎮(zhèn)級(jí)人民財(cái)政收入或有限的國(guó)有土地收益返還，完善鎮(zhèn)現(xiàn)狀用地的市政及公共設(shè)施，鎮(zhèn)能級(jí)政府有相當(dāng)大的困難。同時(shí)，國(guó)家建設(shè)征用農(nóng)民集體土地的補(bǔ)償辦法是根據(jù)年產(chǎn)值核算，補(bǔ)償標(biāo)準(zhǔn)低，而不是按價(jià)補(bǔ)償，農(nóng)民不愿意國(guó)家征地，因此，鄉(xiāng)鎮(zhèn)政府一方面鼓勵(lì)農(nóng)村集體經(jīng)濟(jì)組織大力發(fā)展工業(yè)，招商收資，從而通過(guò)增加稅收、勞動(dòng)力管理費(fèi)等方式增加財(cái)政收入，對(duì)農(nóng)村集體經(jīng)濟(jì)組織違法用地、隱形交易采取默認(rèn)和縱恿，從而加劇了集體隱形市場(chǎng)的大量存在和違法用地的形成。

　　(四)政策不明，管理薄弱，加劇了城鄉(xiāng)結(jié)合部土地市場(chǎng)的混亂和隱形交易

　　國(guó)家的有關(guān)法律法規(guī)對(duì)城市國(guó)有土地管理的規(guī)定及具體操作來(lái)說(shuō)，已相對(duì)比較詳盡和完善，但對(duì)于城鄉(xiāng)結(jié)合部用地，尤其是集體建設(shè)用地和集體建設(shè)用地的流轉(zhuǎn)缺乏明確的操作指導(dǎo)，管理力度十分薄弱。如《土地管理法》第六十二條規(guī)定："農(nóng)村村民出賣(mài)、出租房屋后，再申請(qǐng)宅基地的，不予批準(zhǔn)",但并未對(duì)農(nóng)民房屋出售、出租的范圍和宅基地的土地權(quán)利性質(zhì)作出明確地界定，第六十三條規(guī)定"農(nóng)民集體所有的土地的使用權(quán)不得出讓、轉(zhuǎn)讓或者出租用于非農(nóng)業(yè)建設(shè);但是，符合土地利用總體規(guī)劃并依法取得建設(shè)用地的企業(yè)，因破產(chǎn)、兼并等情形致使土地使用權(quán)依法發(fā)生轉(zhuǎn)移的除外".但存量集體建設(shè)用地能否流轉(zhuǎn)、如何流轉(zhuǎn)，破產(chǎn)、兼并除外的該如何處理又缺乏明確規(guī)定。上述這些法律、法規(guī)規(guī)定的欠缺或不明確，為集體土地所有者、使用者、農(nóng)戶(hù)等各方違法用地、隱形交易、違法交易提供了借口;而對(duì)于土地行政主管部門(mén)而言，由于缺乏明確管理依據(jù)，往往采用全面禁止或放任自流，城鄉(xiāng)結(jié)合部恰恰成了管理的禁區(qū)或灰色地帶，進(jìn)一步加劇了城鄉(xiāng)結(jié)合部土地市場(chǎng)的混亂。

　　三、規(guī)范城鄉(xiāng)結(jié)合部土地市場(chǎng)的對(duì)策與建議

　　隨著新《土地管理法》的頒布實(shí)施，耕地保護(hù)國(guó)策得以法制化，建設(shè)占用農(nóng)用地的成本和難度加大，各地開(kāi)始注重城鄉(xiāng)結(jié)合部土地利用的調(diào)整和管理，以此解決城市建設(shè)對(duì)土地的需求。

　　各地在城鄉(xiāng)結(jié)合部土地利用和土地市場(chǎng)管理上進(jìn)行多方面的探索，并取得了一定的進(jìn)展：

　　開(kāi)展城鄉(xiāng)結(jié)合部集體建設(shè)用地整治和流轉(zhuǎn)試點(diǎn)。杭州市以"兩進(jìn)"推進(jìn)"一化",即"農(nóng)戶(hù)進(jìn)公寓小區(qū)"(在土地利用規(guī)劃確定的城市建設(shè)用地范圍內(nèi)取消農(nóng)民個(gè)人建房，由政府主導(dǎo)，企業(yè)化運(yùn)作，統(tǒng)一建住宅小區(qū)，城市用地范圍外則取消單家獨(dú)院建房，實(shí)行多家集中聯(lián)建)，"鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)進(jìn)工業(yè)園區(qū)","推進(jìn)城鄉(xiāng)結(jié)合部城市化進(jìn)程".蘇州市出臺(tái)了《蘇州市農(nóng)村集體存量建設(shè)用地使用權(quán)流轉(zhuǎn)管理暫行辦法》，對(duì)城市規(guī)劃區(qū)、縣城鎮(zhèn)及省以上開(kāi)發(fā)區(qū)范圍外的集體建設(shè)用地使用權(quán)，經(jīng)依法批準(zhǔn)后，可以依法流轉(zhuǎn)。湖州市結(jié)合鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)轉(zhuǎn)制，在明晰集體土地所有者的前提下，規(guī)范集體建設(shè)用地使用權(quán)流轉(zhuǎn)。唐山市和秦皇島市對(duì)"城中村"改造出臺(tái)了一系列鼓勵(lì)政策，鼓勵(lì)集體土地所有者、農(nóng)戶(hù)和開(kāi)發(fā)商三方面自愿組合，對(duì)"城中村"進(jìn)行改造，按規(guī)劃統(tǒng)一建設(shè)住宅小區(qū)。

　　強(qiáng)化城鄉(xiāng)結(jié)合部建設(shè)用地總量控制和市場(chǎng)公開(kāi)。杭州市對(duì)城鄉(xiāng)結(jié)合部的國(guó)有劃撥地入市實(shí)施了"政府土地收購(gòu)儲(chǔ)備制度",并探討將政府收購(gòu)儲(chǔ)備范圍擴(kuò)展到城市內(nèi)現(xiàn)有集體建設(shè)用地。廣東、江蘇等地設(shè)立了有形土地市場(chǎng)，要求包括城鄉(xiāng)結(jié)合部在內(nèi)的土地使用權(quán)交易進(jìn)場(chǎng)公開(kāi)掛牌交易，規(guī)范市場(chǎng)。

　　探討城鄉(xiāng)結(jié)合部集體建設(shè)用地向國(guó)有建設(shè)用地轉(zhuǎn)化。浙江省對(duì)部分城市城鄉(xiāng)結(jié)合部鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)使用的集體建設(shè)用地，在土地補(bǔ)償?shù)轿�、使用者主�?dòng)申請(qǐng)、所有者同意(村民會(huì)議三分之二以上成員或者三分之二以上村民代表同意)，報(bào)經(jīng)省國(guó)土資源廳批準(zhǔn)后，不再辦理征用手續(xù)，直接轉(zhuǎn)為國(guó)有土地使用權(quán)。蘇州市、杭州市等地探討了調(diào)整現(xiàn)行征地補(bǔ)償辦法，采用按價(jià)征購(gòu)的辦法轉(zhuǎn)為國(guó)有。

　　上述這些探索和實(shí)踐，為進(jìn)一步規(guī)范城鄉(xiāng)結(jié)合部土地市場(chǎng)起到了很好的示范作用。

　　通過(guò)調(diào)研，我們認(rèn)為，規(guī)范城鄉(xiāng)結(jié)合部土地市場(chǎng)的根本出路是：在嚴(yán)格實(shí)行用途管制，控制新增建設(shè)用地?cái)U(kuò)張的前提下，進(jìn)一步明晰城鄉(xiāng)結(jié)合部現(xiàn)有建設(shè)用地的產(chǎn)權(quán)主體和土地權(quán)益(所有者、使用者之間的利益關(guān)系)，區(qū)分土地利用總體規(guī)劃確定的城市建設(shè)用地規(guī)模范圍內(nèi)、外，制訂相應(yīng)的政策，明確管理者、所有者和用地者之間的利益關(guān)系，調(diào)動(dòng)各方積極性，采用市場(chǎng)化運(yùn)作方式，大力開(kāi)展市地整理和市地置換，通過(guò)規(guī)范的土地市場(chǎng)實(shí)現(xiàn)城鄉(xiāng)結(jié)合部現(xiàn)有建設(shè)用地的易主(改變所有者、使用者)、易位(改變位置、置換)、易用(改變用途)，解決城市建設(shè)用地需求。

　　(一)完善城市建設(shè)用地總量控制制度。要嚴(yán)格執(zhí)行土地利用總體規(guī)劃，科學(xué)圈定城市建設(shè)用地規(guī)模，城市規(guī)劃必須與土地利用總體規(guī)劃相銜接，嚴(yán)格控制城市發(fā)展跨過(guò)或繞過(guò)城鄉(xiāng)結(jié)合部向外盲目擴(kuò)張。運(yùn)用年度土地利用計(jì)劃和用途管制等手段，嚴(yán)格限制新增建設(shè)用地供應(yīng)總量，并采用經(jīng)濟(jì)手段和政策調(diào)控措施，提高新增建設(shè)用地取得成本，鼓勵(lì)用地者利用城鄉(xiāng)結(jié)合部現(xiàn)有建設(shè)用地。

　　(二)加強(qiáng)土地登記工作，明晰城鄉(xiāng)結(jié)合部土地產(chǎn)權(quán)。

　　加強(qiáng)城鄉(xiāng)結(jié)合部土地產(chǎn)權(quán)制度建設(shè)，明確農(nóng)村集體土地所有權(quán)代表和相應(yīng)的權(quán)益，加快土地登記進(jìn)度，通過(guò)確權(quán)和土地登記，分清國(guó)有土地和集體土地、建設(shè)用地和農(nóng)用土地界限，集體建設(shè)用地要明確土地所有者主體及相應(yīng)的土地使用者，同時(shí)結(jié)合土地證書(shū)年檢，保持城鄉(xiāng)結(jié)合部土地登記資料的現(xiàn)勢(shì)性。

　　(三)制度創(chuàng)新，鼓勵(lì)流轉(zhuǎn)，規(guī)范管理。區(qū)分土地利用總體規(guī)劃確定的城市建設(shè)用地規(guī)模范圍內(nèi)外，分別制訂政策，規(guī)范城鄉(xiāng)結(jié)合部建設(shè)用地管理。

　　城鄉(xiāng)結(jié)合部是城市和相鄰農(nóng)區(qū)的結(jié)合部，橫跨土地利用總體規(guī)劃確定的城市建設(shè)用地規(guī)模范圍內(nèi)外，即城鄉(xiāng)結(jié)合部按照土地利用總體規(guī)劃可以分為"圈內(nèi)""圈外"兩部分。這兩部分的土地利用方向是不一樣的，"圈內(nèi)"土地主要是作為城市建設(shè)用地;"圈外"土地主要是作為農(nóng)用土地及少部分集體建設(shè)用地。因此，必須區(qū)分"圈內(nèi)""圈外",制訂不同的利用政策和管理對(duì)策：

　　1、對(duì)于城鄉(xiāng)結(jié)合部屬于"圈內(nèi)"的部分，其土地利用和管理政策必須有利于向城市建設(shè)用地轉(zhuǎn)化，即必須納入城市用地統(tǒng)一管理、統(tǒng)一轉(zhuǎn)用、統(tǒng)一開(kāi)發(fā)、統(tǒng)一供應(yīng)。

　　第一，對(duì)于已列入城市建設(shè)用地規(guī)模范圍內(nèi)的地區(qū)，取消農(nóng)戶(hù)個(gè)人建農(nóng)民住宅和鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)建設(shè)新占農(nóng)用地，新增建設(shè)用地實(shí)行統(tǒng)一轉(zhuǎn)用、統(tǒng)一開(kāi)發(fā)、統(tǒng)一供應(yīng)，推行農(nóng)戶(hù)進(jìn)住宅小區(qū)和鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)進(jìn)工業(yè)園區(qū)。即："圈內(nèi)" 農(nóng)戶(hù)申請(qǐng)新建住宅的，一律不再批準(zhǔn)農(nóng)戶(hù)建住宅，一律進(jìn)居住小區(qū)，符合宅基地申請(qǐng)條件的農(nóng)戶(hù)，其宅基地指標(biāo)可折為相應(yīng)的價(jià)款抵扣所購(gòu)買(mǎi)的商品房?jī)r(jià);"圈內(nèi)"鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)建設(shè)需要增加建設(shè)用地的，一律進(jìn)工業(yè)園區(qū)使用國(guó)有土地，并在土地出讓金等方面給予優(yōu)惠。

　　第二，對(duì)于已列入城市建設(shè)用地規(guī)模范圍內(nèi)的存量集體建設(shè)用地(農(nóng)民住宅和鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)用地)，則應(yīng)制訂相應(yīng)政策和措施，結(jié)合市地整理、政府收購(gòu)儲(chǔ)備等工作，采用"轉(zhuǎn)權(quán)讓利"的辦法，鼓勵(lì)其轉(zhuǎn)為國(guó)有土地進(jìn)入市場(chǎng)依法流轉(zhuǎn)。其中，存量農(nóng)民住宅用地可結(jié)合市地整理，由開(kāi)發(fā)商、所有者、使用者三方面自由組合進(jìn)行城中村改造，建商住小區(qū)，政府在出讓金收取上給予一定的優(yōu)惠;也可以由政府主導(dǎo)，企業(yè)化運(yùn)作招標(biāo)建設(shè)，對(duì)城中村進(jìn)行改造建現(xiàn)代化小區(qū)，建設(shè)中各項(xiàng)規(guī)費(fèi)按農(nóng)村宅基地標(biāo)準(zhǔn)執(zhí)行，農(nóng)戶(hù)原宅基地和農(nóng)房折換為相應(yīng)的價(jià)款，以調(diào)產(chǎn)權(quán)或貨幣安置的辦法進(jìn)行補(bǔ)償，土地相應(yīng)轉(zhuǎn)為國(guó)有土地，農(nóng)戶(hù)以調(diào)產(chǎn)權(quán)方式取得或以成本價(jià)方式購(gòu)買(mǎi)的小區(qū)房屋產(chǎn)權(quán)歸農(nóng)戶(hù)所有，允許出租，也可比照經(jīng)濟(jì)適用住房上市交易。對(duì)于"圈內(nèi)" 已有鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)，鼓勵(lì)其向工業(yè)小區(qū)轉(zhuǎn)移，符合規(guī)劃的，土地補(bǔ)償?shù)轿弧⑹褂谜咦栽�、所有者同意的，�?bào)經(jīng)政府批準(zhǔn)，也可轉(zhuǎn)為(或征為)國(guó)有土地使用權(quán)后依法流轉(zhuǎn)。

　　2、對(duì)于未列入土地利用總體規(guī)劃確定的城市建設(shè)用地規(guī)模范圍內(nèi)的城鄉(xiāng)結(jié)合部土地，即"圈外"土地，在土地利用上，要保證以農(nóng)用地和少量集體建設(shè)用地為主導(dǎo)，即嚴(yán)格控制新增建設(shè)用地，盤(pán)活存量建設(shè)用地。

　　第一，嚴(yán)格控制增量建設(shè)用地。停止圈外城鄉(xiāng)結(jié)合部農(nóng)戶(hù)單家獨(dú)院式分散建房，實(shí)行多戶(hù)連片的集中式建房;鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)建設(shè)需要新用地的，一律進(jìn)工業(yè)園區(qū)建設(shè)或利用現(xiàn)有存量建設(shè)用地。

　　第二，圈外符合規(guī)劃且經(jīng)依法批準(zhǔn)取得的集體建設(shè)用地，在嚴(yán)格管理的條件下，應(yīng)允許農(nóng)村集體建設(shè)用地在不改變權(quán)利性質(zhì)的情況下流轉(zhuǎn)，即"保權(quán)讓利促流轉(zhuǎn)".具體而言，現(xiàn)有農(nóng)民集體建設(shè)用地可以通過(guò)土地置換或建新拆舊等方式，遷村并點(diǎn)，向城鎮(zhèn)和中心村或工業(yè)園區(qū)集中，建新拆舊中需要短期增加農(nóng)用地轉(zhuǎn)用指標(biāo)的，經(jīng)批準(zhǔn)可以給予一定的周轉(zhuǎn)指標(biāo)，封閉運(yùn)行，到期歸還;農(nóng)戶(hù)向城鎮(zhèn)和中心村集中過(guò)程中，原住宅符合規(guī)劃的，允許其轉(zhuǎn)讓給本集體經(jīng)濟(jì)組織內(nèi)符合宅基地申請(qǐng)條件的其他農(nóng)戶(hù)。對(duì)于符合規(guī)劃且經(jīng)依法批準(zhǔn)取得的鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)用地等其他集體建設(shè)用地，在明確所有者主體的前提下，所有者可將一定年期的集體建設(shè)用地使用權(quán)以讓渡、租賃或以作價(jià)出資(入股)方式提供給使用者使用(類(lèi)似國(guó)有土地出讓、租賃、作價(jià)出資或入股)，在使用年期內(nèi)，使用者在不改變用途的前提下，可以依法轉(zhuǎn)讓、出租、抵押;土地收益主要?dú)w土地所有者。集體建設(shè)用地不適用于舉辦娛樂(lè)或高檔房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)項(xiàng)目;流轉(zhuǎn)的最高年限不得突破國(guó)有土地的最高年限。

　　(四)完善相關(guān)配套措施，規(guī)范城鄉(xiāng)結(jié)合部土地市場(chǎng)。城鄉(xiāng)結(jié)合部非法土地交易和隱形土地交易大量存在，因此必須采取措施，提高土地市場(chǎng)的公開(kāi)性。當(dāng)前主要應(yīng)抓好以下幾項(xiàng)配套制度：

　　1、積極設(shè)立公開(kāi)的土地市場(chǎng)，為城鄉(xiāng)結(jié)合部的土地交易提供公開(kāi)掛牌交易的場(chǎng)所，以提高交易機(jī)會(huì)，降低交易成本，規(guī)范交易行為;

　　2、建立和完善政府土地收購(gòu)儲(chǔ)備制度，將政府土地收購(gòu)儲(chǔ)備的范圍擴(kuò)大到城鄉(xiāng)結(jié)合部的國(guó)有和集體建設(shè)用地;

　　3、建立土地登記可查詢(xún)制度和信息公布制度，為使用者、投資者提供現(xiàn)勢(shì)土地登記信息和土地市場(chǎng)信息資料;

　　4、完善土地證書(shū)查驗(yàn)制度，土地證書(shū)查驗(yàn)的重點(diǎn)地區(qū)是城鄉(xiāng)結(jié)合部，重點(diǎn)查驗(yàn)各類(lèi)非法交易、隱形交易和擅自改變用途的情況，發(fā)現(xiàn)問(wèn)題，及時(shí)糾正處理。

　　(五)當(dāng)前急需要做的幾項(xiàng)工作

　　1、盡快研究明確集體土地權(quán)益，并結(jié)合土地變更登記和土地證書(shū)查驗(yàn)，摸清城鄉(xiāng)結(jié)合部土地利用現(xiàn)狀，對(duì)非法用地隱形交易和擅自改變用途的行為進(jìn)行清理，明確城鄉(xiāng)結(jié)合部的土地所有權(quán)和使用權(quán)。

　　2、總結(jié)各地集體建設(shè)用地流轉(zhuǎn)的試點(diǎn)經(jīng)驗(yàn)，抓緊出臺(tái)《農(nóng)村集體建設(shè)用地使用權(quán)流轉(zhuǎn)辦法》，規(guī)范集體建設(shè)用地流轉(zhuǎn)行為。

　　3、抓緊研究出臺(tái)市地整理、置換的政策，鼓勵(lì)城鄉(xiāng)結(jié)合部按規(guī)劃調(diào)整用地結(jié)構(gòu)和集約用地。

　　4、對(duì)城鄉(xiāng)結(jié)合部農(nóng)民建房問(wèn)題進(jìn)行專(zhuān)題研究，出臺(tái)相應(yīng)的規(guī)范和整治政策。

盡職調(diào)查報(bào)告10

　　上海市匯盛律師事務(wù)所接受貴司委托，指派中國(guó)執(zhí)業(yè)律師××、××對(duì)某有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“W公司”)進(jìn)行了盡職調(diào)查。

　　在與貴司的多輪磋商中，我們和貴司確定了本次盡職調(diào)查的工作范圍，并以《委托合同書(shū)》的形式確定下來(lái)(詳見(jiàn)附件一：盡職調(diào)查范圍)。

　　根據(jù)本案的工作范圍，本次盡職調(diào)查工作采用認(rèn)真閱讀W公司提供的文件(詳見(jiàn)附件二：W提供文件目錄)，進(jìn)行書(shū)面審查;與W公司相關(guān)負(fù)責(zé)人談話、向中國(guó)工商行政管理局調(diào)取資料等方式，在提供本盡職調(diào)查報(bào)告的同時(shí)，我們得到的承諾為：

　　1、W公司提交給我們的文件上的所有簽名、印鑒和公章都是真實(shí)的;提交給我們的所有文件的原件都是被認(rèn)可的和完整的;并且所有的復(fù)印件與原件是一致的;

　　2、我們審查的文件中所有的事實(shí)陳述都是真實(shí)的、正確的;

　　3、接受我們談話的相關(guān)負(fù)責(zé)人陳述的內(nèi)容沒(méi)有任何虛假和遺漏的，是客觀、真實(shí)的;

　　4、W公司沒(méi)有未披露的對(duì)外抵押、保證等擔(dān)保行為;

　　5、同時(shí)，我們沒(méi)有得到任何暗示表明以上承諾是不合法的。

　　基于以上的承諾和我們采集到的資料與信息，根據(jù)現(xiàn)行有效的中國(guó)法律、法規(guī)以及政策，根據(jù)W公司提供的文件，根據(jù)我們指派律師的工作經(jīng)驗(yàn)，我們作出以下盡職調(diào)查報(bào)告內(nèi)容：

　　一、 W公司基本情況

　　1、基本信息(略)

　　2、W公司歷次變更情況(略)

　　(詳情見(jiàn)附件三：W公司變更詳細(xì))

　　3、W公司實(shí)際控制人(略)

　　二、W公司隱名投資風(fēng)險(xiǎn)

　　外國(guó)人某某通過(guò)中國(guó)自然人投資于W公司的行為屬于隱名投資行為。外國(guó)人某某為“隱名股東”，中國(guó)自然人 、 為“顯名股東”。

　　1、中國(guó)法律及司法實(shí)踐對(duì)于隱名投資的規(guī)定

　　根據(jù)中國(guó)法律及司法實(shí)踐，一個(gè)隱名投資行為如想得到法律的認(rèn)可，必需具備以下條件：

　　(1)隱名股東必需實(shí)際出資。 具體體現(xiàn)為，隱名股東有證據(jù)證明顯名股東投資于公司的財(cái)產(chǎn)屬于隱名股東所有;

　　(2)公司半數(shù)以上其他股東明知。這里的以上包括半數(shù);

　　(3)隱名股東以實(shí)際股東身份行使權(quán)利且被公司認(rèn)可。這里的以股東身份行使權(quán)利得并被公司認(rèn)可，既可以表現(xiàn)為隱名股東實(shí)際上擔(dān)任了執(zhí)行職務(wù)的董事，實(shí)際行使了管理職能;公司股東名冊(cè)等法律文件記載了隱名股東的實(shí)際股東身份，亦可以表現(xiàn)為顯名股東的決策均得到了隱名股東的同意或認(rèn)可等。

　　(4)不違反法律法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定。例如，外國(guó)投資者采用隱名投資的方式規(guī)避市場(chǎng)準(zhǔn)入的`行為則亦違反了中國(guó)法律的強(qiáng)制性規(guī)定。

　　2、中國(guó)法律對(duì)于外商投資行業(yè)的準(zhǔn)入規(guī)定

　　根據(jù)《指導(dǎo)外商投資方向規(guī)定》以及《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》，中國(guó)對(duì)于外商投資的行業(yè)分為鼓勵(lì)類(lèi)、允許類(lèi)、限制類(lèi)和禁止類(lèi)。

　　貿(mào)易類(lèi)外商投資企業(yè)因?yàn)閷儆谥袊?guó)政府規(guī)定的逐步開(kāi)放的產(chǎn)業(yè)，而被納入“限制類(lèi)”進(jìn)行特別管理。

　　3、W公司隱名投資的法律風(fēng)險(xiǎn)

　　(1)中國(guó)法律確定股東身份應(yīng)當(dāng)經(jīng)過(guò)登記程序，這里所說(shuō)的登記是指登記于中國(guó)工商行政管理機(jī)關(guān)，沒(méi)有經(jīng)過(guò)登記的，不能對(duì)抗不知道隱名投資行為的第三人。也就是說(shuō)，目前外國(guó)人某某并非是經(jīng)過(guò)中國(guó)相關(guān)政府部門(mén)登記過(guò)的股東，登記過(guò)的股東是中國(guó)自然人 、 ;

　　(2)中國(guó)自然人 、 具有實(shí)際支配W公司股權(quán)的權(quán)利，如果顯名股東不經(jīng)隱名股東的同意即轉(zhuǎn)讓股權(quán)，將造成隱名股東的投資失敗;

　　(3)當(dāng)顯名股東個(gè)人負(fù)有大額債務(wù)而不能清償時(shí)，他們的債權(quán)人可能會(huì)要求獲得W公司股份，從而影響隱名股東的利益;

　　(4)中國(guó)目前并無(wú)對(duì)于隱名投資的現(xiàn)行有效法律保護(hù)。在司法實(shí)踐中，一般認(rèn)為：外商隱名投資于限制類(lèi)和禁止類(lèi)行業(yè)的，法院會(huì)判決這種隱名投資行為無(wú)效，真正的股東為顯名投資者，隱名股東(外商)與顯名股東(中國(guó)自然人法人)的出資形成債權(quán)債務(wù)關(guān)系;W公司目前的主要經(jīng)營(yíng)范圍為限制類(lèi)，因此外國(guó)人某某的隱名投資行為，一旦與顯名股東發(fā)生爭(zhēng)議，法院將會(huì)判決外國(guó)人某某的隱名投資行為無(wú)效，外國(guó)人某某將失去對(duì)W公司的控制權(quán);

　　(5)根據(jù)我們處理類(lèi)似案例的經(jīng)驗(yàn)，外商利用中國(guó)人進(jìn)行隱名投資，初始時(shí)一般合作良好，但是當(dāng)公司做大做強(qiáng)并產(chǎn)生較大利潤(rùn)時(shí)，顯名股東(中國(guó)自然人或法人)常常會(huì)向隱名股東(外商)提出種種要求，從而產(chǎn)生爭(zhēng)議。

　　三、關(guān)于W公司的經(jīng)營(yíng)范圍

　　本次盡職調(diào)查的目標(biāo)是為實(shí)現(xiàn)對(duì)W公司的并購(gòu)、增資，增資之后，W公司將變更為外商投資企業(yè)。由于中國(guó)對(duì)外商投資企業(yè)投資和行業(yè)實(shí)行準(zhǔn)入制，因此W公司一些經(jīng)營(yíng)范圍難以保留。

　　根據(jù)中國(guó)法律的規(guī)定以及我們的經(jīng)驗(yàn)，變更后的W公司的經(jīng)營(yíng)范圍將表述為：從事。。。。。。等食品的進(jìn)出口業(yè)務(wù)，國(guó)內(nèi)批發(fā)及相關(guān)配套業(yè)務(wù)。

　　四、W公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度

　　1、概述

　　W公司會(huì)計(jì)核算方面原則上執(zhí)行中國(guó)現(xiàn)行的《小企業(yè)會(huì)計(jì)制度》，但未根據(jù)該項(xiàng)制度的有關(guān)規(guī)定，制定適合本公司具體情況的公司會(huì)計(jì)核算制度;會(huì)計(jì)核算制度是中國(guó)法律強(qiáng)制性要求建議的制度，而財(cái)務(wù)管理規(guī)定是一種內(nèi)控制度或稱(chēng)管理制度。

　　由于W公司沒(méi)有具體適合公司實(shí)際情況的公司會(huì)計(jì)核算制度，相關(guān)會(huì)計(jì)政策無(wú)法確定(目前實(shí)際由財(cái)務(wù)人員根據(jù)經(jīng)驗(yàn)或習(xí)慣確定)，既不利于公司管理層對(duì)會(huì)計(jì)核算進(jìn)行有效管理，又容易導(dǎo)致W公司會(huì)計(jì)業(yè)務(wù)處理的隨意性。

　　我們建議W公司根據(jù)中國(guó)現(xiàn)行的《小企業(yè)會(huì)計(jì)制度》的有關(guān)規(guī)定，制定出適合本公司具體情況的公司《會(huì)計(jì)核算制度》。

　　2、W公司的會(huì)計(jì)政策

　　(1)執(zhí)行中國(guó)《小企業(yè)會(huì)計(jì)制度》;

　　根據(jù)中國(guó)法律規(guī)定，根據(jù)W公司的規(guī)模，可以使用《企業(yè)會(huì)計(jì)制度》或者《小企業(yè)會(huì)計(jì)制度》，W公司目前實(shí)際執(zhí)行的是《小企業(yè)會(huì)計(jì)制度》。

　　(2)會(huì)計(jì)期間：公歷1月1日至12月31日;

　　(3)記賬本位幣及外幣核算方法：

　　記賬本位幣為人民幣;

　　外幣業(yè)務(wù)按業(yè)務(wù)發(fā)生時(shí)的中國(guó)外匯管理局公布的匯率中間價(jià)，折合成人民幣記賬;期末(包括月末、季末和年末)外幣賬戶(hù)余額未按期末中國(guó)外匯管理局公布的匯率中間價(jià)折合成人民幣金額進(jìn)行調(diào)整，相關(guān)匯兌損益待外幣實(shí)際支付結(jié)算時(shí)進(jìn)行一次性調(diào)整。

　　我們認(rèn)為，外幣賬戶(hù)未按期末匯率折算為記賬本位幣(人民幣)，匯率變動(dòng)形成的匯兌損益沒(méi)有及時(shí)進(jìn)行會(huì)計(jì)處理，既不符合《小企業(yè)會(huì)計(jì)制度》的有關(guān)規(guī)定，還將導(dǎo)致會(huì)計(jì)利潤(rùn)核算的不真實(shí)。

　　我們建議W公司依照《小企業(yè)會(huì)計(jì)制度》的有關(guān)規(guī)定，期末(包括月末、季末、年末)及時(shí)對(duì)各外幣賬戶(hù)進(jìn)行匯兌損益調(diào)整，以保證會(huì)計(jì)信息的合法性、真實(shí)性。

　　(4)記賬基礎(chǔ)和計(jì)價(jià)原則：以權(quán)責(zé)發(fā)生制為記賬基礎(chǔ)，以歷史成本(實(shí)際取得價(jià)格)為計(jì)價(jià)原則。

　　(5)存貨核算原則及計(jì)價(jià)方法：

　　①取得和發(fā)出的計(jì)價(jià)方法：日常核算取得時(shí)按實(shí)際成本計(jì)價(jià);發(fā)出時(shí)按加權(quán)平均法計(jì)價(jià);

　�、诘椭狄缀钠窋備N(xiāo)方法：采用一次性攤銷(xiāo)法;

　　③存貨的盤(pán)點(diǎn)制度：采用永續(xù)盤(pán)點(diǎn)制，即按照賬面數(shù)據(jù)與實(shí)際盤(pán)點(diǎn)數(shù)據(jù)結(jié)合確認(rèn)的方法。

　　(6)固定資產(chǎn)的計(jì)價(jià)方法、折舊方法以及預(yù)計(jì)使用年限

　　固定資產(chǎn)是指為經(jīng)營(yíng)管理而持有的、使用年限超過(guò)一年、單位價(jià)值較高的資產(chǎn)。固定資產(chǎn)取得時(shí)按實(shí)際取得成本計(jì)價(jià)，按照平均年限法計(jì)算折舊。

　　(7)收入確認(rèn)原則：

　�、黉N(xiāo)售商品：公司已經(jīng)將商品所有權(quán)上轉(zhuǎn)移給買(mǎi)方;

　　②公司不再對(duì)該商品實(shí)施繼續(xù)管理權(quán)和實(shí)際控制權(quán)，與交易相關(guān)的經(jīng)濟(jì)利益能夠流入企業(yè);

　　③相關(guān)的收入和成本能夠可靠地計(jì)量時(shí)，確認(rèn)營(yíng)業(yè)收入的實(shí)現(xiàn)。

　　風(fēng)險(xiǎn)提示：W公司實(shí)際銷(xiāo)售收入的確認(rèn)方法與上述原則有差異，具體詳見(jiàn)本報(bào)告的稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)調(diào)查部分。

　　五、W公司財(cái)務(wù)狀況調(diào)查(截止20xx年10月底)

　　1、會(huì)計(jì)報(bào)表

　　(1)資產(chǎn)負(fù)債表(所屬日期：20xx年10月31日;貨幣單位：人民幣，元)

　　(略)

　　(2)損益表(所屬期間：20xx年1-10月;貨幣單位：人民幣，元)

　　(略)

　　(3)會(huì)計(jì)報(bào)表提示：

　　(略)

　　2、相關(guān)資產(chǎn)、負(fù)債項(xiàng)目的調(diào)查與分析(略)

　　六、稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)

　　1、W公司存在由于延遲確認(rèn)銷(xiāo)售收入而引起的稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，違反了中國(guó)現(xiàn)行增值稅和企業(yè)所得稅等相關(guān)法規(guī);

　　(1)W公司目前的銷(xiāo)售收入核算業(yè)務(wù)中，當(dāng)月銷(xiāo)售發(fā)出的貨物，

　　①20xx年9月份之前，該月全部銷(xiāo)售貨物一般都在次月10日左右才開(kāi)具增值稅發(fā)票并確認(rèn)銷(xiāo)售收入;

　　②20xx年9月份(包括)之后的貨物銷(xiāo)售業(yè)務(wù)，該月25日以后的銷(xiāo)售貨物一般都在次月10日左右才開(kāi)具增值稅發(fā)票并確認(rèn)銷(xiāo)售收入;

　　(2)根據(jù)《中華人民共和國(guó)增值稅暫行條例》第19條，以及《中華人民共和國(guó)增值稅暫行條例實(shí)施細(xì)則》第38條的有關(guān)規(guī)定，增值稅納稅義務(wù)發(fā)生時(shí)間，采取賒銷(xiāo)方式銷(xiāo)售貨物，為書(shū)面合同約定的收款日期的當(dāng)天，無(wú)書(shū)面合同的或者書(shū)面合同沒(méi)有約定收款日期的(W公司該類(lèi)業(yè)務(wù)目前沒(méi)有書(shū)面合同)(見(jiàn)本報(bào)告四、W公司的合同風(fēng)險(xiǎn)條款解釋)，為貨物發(fā)出的當(dāng)天;

　　另外，根據(jù)《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于確認(rèn)企業(yè)所得稅收入若干問(wèn)題的通知》(國(guó)稅函〔20xx〕875號(hào))第一條第(一)款的有關(guān)規(guī)定，企業(yè)銷(xiāo)售商品同時(shí)滿(mǎn)足下列4個(gè)條件的，應(yīng)確認(rèn)收入的實(shí)現(xiàn)：

　　①商品銷(xiāo)售合同已經(jīng)簽訂，企業(yè)已將商品所有權(quán)相關(guān)的主要風(fēng)險(xiǎn)和報(bào)酬轉(zhuǎn)移給購(gòu)貨方;

　　②企業(yè)對(duì)已售出的商品既沒(méi)有保留通常與所有權(quán)相聯(lián)系的繼續(xù)管理權(quán)，也沒(méi)有實(shí)施有效控制;

　　③收入的金額能夠可靠地計(jì)量;

　�、芤寻l(fā)生或?qū)�發(fā)生的銷(xiāo)售方的成本能夠可靠地核算。

　　(3)我們認(rèn)為，依照上述稅務(wù)法規(guī)，W公司的商品銷(xiāo)售收入的確認(rèn)屬于延遲確認(rèn)，可能存在稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)(即延遲申報(bào)納稅);

　　2、除上述風(fēng)險(xiǎn)外，我們未發(fā)現(xiàn)其他稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。

　　七、本盡職調(diào)查報(bào)告的說(shuō)明

　　1、本盡職調(diào)查報(bào)告僅是在有限的時(shí)間內(nèi)，使用有限的手段，根據(jù)本案的特殊性進(jìn)行的調(diào)查工作。因此，我們的盡職調(diào)查報(bào)告其內(nèi)容不可能窮盡W公司目前的或有風(fēng)險(xiǎn)，存在著可能對(duì)或有風(fēng)險(xiǎn)的錯(cuò)誤描述、偏差或遺漏，特予以說(shuō)明，請(qǐng)貴司予以充分注意。

　　2、本盡職調(diào)查報(bào)告內(nèi)容涉及法律、財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)專(zhuān)業(yè)知識(shí)和專(zhuān)業(yè)經(jīng)驗(yàn)，我們雖有中國(guó)執(zhí)業(yè)律師參與本案并負(fù)責(zé)調(diào)查，但與會(huì)計(jì)事務(wù)所全面的審計(jì)、評(píng)估和多位注冊(cè)會(huì)計(jì)師人員協(xié)同工作的結(jié)果是不同的。對(duì)于一些問(wèn)題例如財(cái)務(wù)報(bào)表的調(diào)整、公司整體估值等，是資產(chǎn)評(píng)估與審計(jì)師的責(zé)任，本報(bào)告并未涉及。

　　3、本盡職調(diào)查報(bào)告內(nèi)容的所有附件內(nèi)容與本報(bào)告組成完整的文件，不能單獨(dú)或割裂的引用、使用或理解。

　　4、本盡職調(diào)查報(bào)告是依據(jù)貴司與我們簽訂的《務(wù)委托合同書(shū)》的基礎(chǔ)上作出的。

　　本盡職調(diào)查報(bào)告除委托人為受讓W(xué)公司股權(quán)或?qū)�W公司增資作參考之用外，不得用于任何其他目的。

盡職調(diào)查報(bào)告11

　　公司章程，是就公司組織及運(yùn)行規(guī)范，對(duì)公司性質(zhì)、宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍、組織機(jī)構(gòu)、議事規(guī)則、權(quán)利義務(wù)分配等內(nèi)容進(jìn)行記載的基本文件。是公司存在和活動(dòng)的基本依據(jù)。

　　根據(jù)****公司向本所提供的<北京****房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限責(zé)任公司章程>顯示:北京****房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限責(zé)任公司于20xx年10月15日制定了公司章程，章程內(nèi)容對(duì)公司的名稱(chēng)和住所、經(jīng)營(yíng)范圍、注冊(cè)資本、股東的姓名、出資立式、出資額、股東的權(quán)利義務(wù)、股東轉(zhuǎn)讓出資的條件、機(jī)構(gòu)設(shè)置以及議事規(guī)則等作了詳細(xì)的約定，全體股東均在<公司章程>上簽名。

　　本所律師經(jīng)審核認(rèn)為:根據(jù)<公司法>相關(guān)規(guī)定，****公司成立時(shí)的<公司章程>對(duì)注冊(cè)資本、股東人數(shù)、出資方式、出資額、公司的.機(jī)構(gòu)設(shè)置及產(chǎn)生辦法、議事規(guī)則等內(nèi)容均符合<公司法>以及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，亦合法有效。全體發(fā)起人股東均在<公司章程>上簽名之時(shí)，<公司章程>正式成立，且對(duì)全體股東產(chǎn)生具有法律拘束力之效力。

　　本所律師提示:本所律師僅對(duì)****公司提供的****公司成立之時(shí)<公司章程>的內(nèi)容、形式的合法性作出判斷，并不對(duì)****公司成立之后<公司章程>內(nèi)容是否發(fā)生過(guò)修改或變動(dòng)作出任何評(píng)價(jià)或判斷。

　　三、北京****房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司的股東

　　依據(jù)****公司向本所提供的<北京****房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限責(zé)任公司章程>，本所律師查明:****公司于20xx年10月23日成立。****公司成立時(shí)由崔曉玲(出資150萬(wàn)元人民幣，占公司15%股權(quán))、王衛(wèi)軍(出資200萬(wàn)元人民幣，占公司20%股權(quán))、許隨義(出資250萬(wàn)元人民幣，占公司25%股權(quán))、宜敬東(出資150萬(wàn)元人民幣，占公司15%股權(quán))、崔白玉(出資250萬(wàn)元人民幣，占公司25%股權(quán))五個(gè)自然人股東共同出資組建。

　　本所律師認(rèn)為:****公司的股東已投入公司的資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)關(guān)系清晰，其將該等資產(chǎn)投入****公司的股東不存在法律障礙。根據(jù)<中華人民共和國(guó)公司法(1999)>第20條規(guī)定，****公司的股東人數(shù)符合法律、法規(guī)和其他規(guī)范性文件的規(guī)定。

　　四、北京****房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司的股本結(jié)構(gòu)

　　(一)****公司設(shè)立時(shí)的注冊(cè)資本、實(shí)收資本

　　根據(jù)****公司向本所提供的<企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照>和<公司章程>內(nèi)容顯示:北京****房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限責(zé)任公司注冊(cè)資本為1000萬(wàn)元人民幣，實(shí)收資本為1000萬(wàn)元人民幣。

　　(二)****公司設(shè)立時(shí)的股權(quán)設(shè)置、股本結(jié)構(gòu)

　　經(jīng)核查，****公司設(shè)立時(shí)的股權(quán)設(shè)置、股本結(jié)構(gòu)如下:

　　股東姓名出資額(萬(wàn)元)出資比例(%)

　　崔曉玲150、0015%

　　王衛(wèi)軍200、0020%

　　許隨義250、0025%

　　宜敬東150、0015%

　　崔白玉250、0025%

　　本所律師認(rèn)為:

　　****公司設(shè)立時(shí)的注冊(cè)資本和實(shí)收資本符合<公司法>等相關(guān)規(guī)定。

　　股權(quán)設(shè)置和股本結(jié)構(gòu)由全體股東在****公司章程中作出了明確約定并在工商登記部門(mén)進(jìn)行了備案登記，體現(xiàn)了全體股東的真實(shí)意思表示，產(chǎn)權(quán)界定清晰，合法有效。

　　本所律師提示:****公司未向本所提供設(shè)立時(shí)對(duì)股東出資相應(yīng)的<驗(yàn)資報(bào)告>等相關(guān)文件，本所律師僅對(duì)****公司提供的現(xiàn)有的相關(guān)資料作出上述相關(guān)問(wèn)題的判斷，對(duì)****公司設(shè)立之后股本及股本結(jié)構(gòu)是否發(fā)生變動(dòng)不作任何評(píng)價(jià)或判斷。

　　五、北京****房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司的財(cái)務(wù)、稅務(wù)

　　(一)****公司未向本所提供<銀行開(kāi)戶(hù)許可證>;

　　(二)****公司未向本所提供<財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告>、<審計(jì)報(bào)告>以及其他<財(cái)務(wù)報(bào)表>;

　　(三)****公司未向本所提供<貸款卡>;

　　(四)****公司未向本所提供<稅務(wù)登記證>以及相關(guān)的稅務(wù)發(fā)票。

　　本所律師認(rèn)為:****公司作為合法成立并有效存續(xù)的房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司，應(yīng)當(dāng)按照法律規(guī)定編制財(cái)務(wù)報(bào)告或相關(guān)納稅登記，應(yīng)建立建全財(cái)務(wù)和稅務(wù)制度。由于****公司未向本所提供上述相關(guān)證件、資料，本所律師對(duì)****公司的財(cái)務(wù)、稅務(wù)狀況不作任何法律評(píng)價(jià)或判斷。

　　六、北京****房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司的債權(quán)債務(wù)，訴訟、仲裁情況

　　本所律師提示:本調(diào)查報(bào)告僅對(duì)****公司向本所提供的相關(guān)資料進(jìn)行審驗(yàn)核查后所作出的相應(yīng)法律評(píng)價(jià)或判斷，對(duì)在本調(diào)查報(bào)告中列明而缺乏獨(dú)立證據(jù)支持的相關(guān)事項(xiàng)不作任何法律評(píng)價(jià)或判斷。

　　(一)****公司未向本所提供相關(guān)債權(quán)債務(wù)憑證，本所律師對(duì)****公司是否對(duì)外發(fā)生債權(quán)債務(wù)情況以及是否設(shè)定相關(guān)擔(dān)保(抵押、質(zhì)押、保證等)不作任何法律評(píng)價(jià)或判斷。

　　(二)****公司未向本所提供訴訟、仲裁、行政處罰等相關(guān)文件，本所律師對(duì)****公司目前是否存在重大訴訟、仲裁及行政處罰等不作任何法律評(píng)價(jià)或判斷。

　　第三節(jié)結(jié)語(yǔ)

　　一、本調(diào)查報(bào)告基于相關(guān)法律、法規(guī)及北京****房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限責(zé)任公司提供的相關(guān)證明材料，通過(guò)核查、驗(yàn)證，提出上述意見(jiàn)，供***先生參考。

　　二、本調(diào)查報(bào)告主要依據(jù)以下法律、法規(guī):

　　(1)<中華人民共和國(guó)公司法(1999)>

　　(2)<中華人民共和國(guó)公司法(20xx)>

　　(3)<組織機(jī)構(gòu)代碼管理辦法>

　　(4)<中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例>

　　(5)<房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)企業(yè)資質(zhì)管理規(guī)定>

　　(6)<中華人民共和國(guó)稅收征收管理法>

　　(7)<中華人民共和國(guó)律師法>

　　北京市康德律師事務(wù)所

　　律師

　　20xx年xx月xx日

盡職調(diào)查報(bào)告12

　　隨著全球化經(jīng)濟(jì)的不斷發(fā)展和市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的日益激烈，企業(yè)間的兼并也日趨頻繁。人力資源盡職調(diào)查作為企業(yè)兼并盡職調(diào)查的一個(gè)主要部分，在實(shí)際操作中，是否科學(xué)而有效地進(jìn)行人力資源盡職調(diào)查，將直接影響企業(yè)兼并活動(dòng)的成功與否。

　　一、盡職調(diào)查與人力資源盡職調(diào)查

　　在企業(yè)兼并中，盡職調(diào)查(Due Diligence)，最初指買(mǎi)方對(duì)候選賣(mài)方實(shí)施的審計(jì)，以確定其購(gòu)買(mǎi)的企業(yè)對(duì)收購(gòu)方不存在隱蔽的不必要的風(fēng)險(xiǎn)，后來(lái)也指兼并雙方相互展開(kāi)的審計(jì)，即同時(shí)也包括候選賣(mài)方公司對(duì)收購(gòu)方的審計(jì)，以確認(rèn)放棄公司控股權(quán)不會(huì)給公司股東和員工帶來(lái)不合理的風(fēng)險(xiǎn)。盡職調(diào)查一般在企業(yè)兼并雙方已達(dá)成兼并意向但尚未兼并之前履行的活動(dòng)，主要內(nèi)容包括：財(cái)務(wù)和稅務(wù)盡職調(diào)查，經(jīng)營(yíng)管理盡職調(diào)查和合法性盡職調(diào)查，它一般采用信息清單法實(shí)現(xiàn)調(diào)查，通過(guò)檢查財(cái)務(wù)報(bào)表、評(píng)價(jià)經(jīng)營(yíng)管理和審查法律責(zé)任等獲得信息。

　　人力資源盡職調(diào)查是企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理盡職調(diào)查中的一個(gè)部分，雖然占整個(gè)盡職調(diào)查的比重不很大，但卻是一個(gè)重要部分。它是對(duì)企業(yè)人力資源管理的系統(tǒng)分析和評(píng)估，包括對(duì)人力資源戰(zhàn)略、組織機(jī)構(gòu)設(shè)置、人力資源質(zhì)量、人力資源成本、企業(yè)文化、人力資源管理中已有的和潛在的風(fēng)險(xiǎn)及其對(duì)企業(yè)的影響等，其作用主要表現(xiàn)在兩個(gè)方面：一是為談判議價(jià)和兼并決策提供有關(guān)人力資源的依據(jù)，二是為可能的兼并作好人力資源整合的準(zhǔn)備，為整合規(guī)劃和決策提供所需信息。

　　二、人力資源盡職調(diào)查的內(nèi)容

　　企業(yè)兼并的目標(biāo)不同，其人力資源盡職調(diào)查的內(nèi)容模塊會(huì)有所不同，但一般而言，可從人員與組織、人員管理和效率、法規(guī)遵循情況和企業(yè)文化特質(zhì)四個(gè)核心方面予以考慮。

　　1、人員與組織

　　包括企業(yè)人力資源及其配備的基本狀況、組織結(jié)構(gòu)和崗位的設(shè)計(jì)原則等。考慮的調(diào)查子項(xiàng)相應(yīng)包括：組織結(jié)構(gòu)，是扁平式還是傳統(tǒng)等級(jí)制，是直線職能制還是事業(yè)部制抑或其他混合式結(jié)構(gòu)；人員總數(shù)和基本素質(zhì)情況，指員工總體的學(xué)歷、能力、工作經(jīng)歷年齡等；中、高層管理人員和關(guān)鍵人員的學(xué)歷、能力、工作經(jīng)歷、年齡及本企業(yè)的工齡等基本情況；選聘經(jīng)理人員的關(guān)鍵能力要素和標(biāo)準(zhǔn)；職位

　　說(shuō)明書(shū)；人員選聘程序，崗位和部門(mén)之間的標(biāo)準(zhǔn)操作流程等。

　　2、人員管理與效率

　　包括人力資源管理結(jié)構(gòu)、薪酬管理、激勵(lì)制度、培訓(xùn)機(jī)制、員工發(fā)展計(jì)劃、員工和組織績(jī)效管理、組織運(yùn)行效率等。

　　人力資源管理結(jié)構(gòu)子項(xiàng)主要指：人力資源管理部門(mén)的組織結(jié)構(gòu)、崗位設(shè)置和人員配置；人力資源事務(wù)的外包；人力資源信息系統(tǒng)的使用；人力資源管理協(xié)會(huì)的加盟和團(tuán)體交流等。

　　薪酬管理的調(diào)查子項(xiàng)：工資總額成本、福利成本；基本薪酬和福利制度；薪酬調(diào)整情況；工時(shí)制度和加班付酬情況；工資支付；管理人員績(jī)效獎(jiǎng)金、銷(xiāo)售人員的獎(jiǎng)金傭金制度、中高層管理人員和關(guān)鍵員工的福利制度；社會(huì)保險(xiǎn)和其他保障等。

　　員工培訓(xùn)和發(fā)展的調(diào)查子項(xiàng)：?jiǎn)T工培訓(xùn)制度、目標(biāo)、年度計(jì)劃；培訓(xùn)預(yù)算和成本；專(zhuān)職培訓(xùn)人員；培訓(xùn)需求評(píng)估；培訓(xùn)效果后續(xù)跟蹤；員工職業(yè)發(fā)展規(guī)劃；中層管理人員的能力評(píng)價(jià)系統(tǒng)和職位后繼計(jì)劃；對(duì)關(guān)鍵人員的能力評(píng)估和培訓(xùn)；員工升遷、降職、調(diào)動(dòng)程序等。

　　員工和組織績(jī)效管理子項(xiàng)：高層管理人員控制企業(yè)整體績(jī)效的方式；企業(yè)整體績(jī)效管理系統(tǒng)；中高層管理人員的績(jī)效考評(píng)系統(tǒng)和方法；基層人員的考評(píng)系統(tǒng)和方法等。

　　3、法規(guī)遵循情況

　　指企業(yè)在勞動(dòng)用工中執(zhí)行當(dāng)?shù)氐姆ㄒ?guī)情況。與國(guó)內(nèi)企業(yè)間的兼并相比，跨國(guó)企業(yè)間的兼并更重視勞動(dòng)用工中法規(guī)遵循情況的調(diào)查�？鐕�(guó)公司將母公司的價(jià)值理念傳遞到在中國(guó)的子（分）公司中，它們認(rèn)為，沒(méi)有嚴(yán)格執(zhí)行勞動(dòng)法規(guī)會(huì)給企業(yè)帶來(lái)嚴(yán)重?fù)p害，是巨大的風(fēng)險(xiǎn)所在。

　　企業(yè)法規(guī)遵循情況的調(diào)查子項(xiàng)：?jiǎn)T工手冊(cè)、勞動(dòng)合同等聘用文件，與勞務(wù)人員的聘用關(guān)系；基本聘用條件以外的協(xié)議；中止或終止聘用關(guān)系的成本；平等合法的聘用情況；高層管理人員對(duì)環(huán)境安全和健康的認(rèn)識(shí)；企業(yè)對(duì)環(huán)境社區(qū)和員工的承諾；健康和安全委員會(huì)的運(yùn)作；專(zhuān)職安全人員的配置；內(nèi)部環(huán)境控制；安全培訓(xùn)和意識(shí)教育；事故發(fā)生率；職業(yè)健康檢查；重大疾病情況等。

　　政府勞動(dòng)部門(mén)對(duì)企業(yè)年度檢查情況；公司的內(nèi)部審核制度；政府部門(mén)、員工或工會(huì)對(duì)合法操作的質(zhì)詢(xún)；勞動(dòng)爭(zhēng)議；勞工爭(zhēng)議發(fā)生情況等。

　　4、企業(yè)文化特質(zhì)

　　企業(yè)作為組織行為方式，最終在企業(yè)文化上得以反映。目標(biāo)企業(yè)的文化適合程度對(duì)兼并決策以及兼并整合的成敗起關(guān)鍵的作用。

　　企業(yè)文化特質(zhì)調(diào)查子項(xiàng)：管理模式；領(lǐng)導(dǎo)風(fēng)格；溝通和決策模式；團(tuán)隊(duì)合作；員工對(duì)企業(yè)的忠誠(chéng)度；員工對(duì)決策和管理的參與程度；員工表達(dá)意見(jiàn)的`途徑和方式；違紀(jì)處理程序和員工投訴或申訴程序；工會(huì)組織的作用等。如果是跨國(guó)企業(yè)間的兼并，還涉及授權(quán)程度和本地化管理程度等。

　　三、人力資源盡職調(diào)查的程序

　　人力資源盡職調(diào)查過(guò)程一般由人力資源盡職調(diào)查準(zhǔn)備、調(diào)查實(shí)施、調(diào)查結(jié)果分析與總結(jié)、調(diào)查結(jié)果應(yīng)用四個(gè)環(huán)節(jié)構(gòu)成。

　　在人力資源盡職調(diào)查準(zhǔn)備階段，需要制定調(diào)查活動(dòng)計(jì)劃、建立調(diào)查小組、對(duì)小組成員進(jìn)行必要的培訓(xùn)或指導(dǎo)、設(shè)計(jì)和選擇調(diào)查方法等。

　　人力資源盡職調(diào)查活動(dòng)計(jì)劃主要包括人力資源盡職調(diào)查目標(biāo)的制定、調(diào)查內(nèi)容的確定、人員和時(shí)間安排等。

　　人力資源盡職調(diào)查小組的建立，并確定小組主要成員的職責(zé)。小組成員主要由企業(yè)內(nèi)部高層管理人員、人力資源管理專(zhuān)業(yè)人員和外部的咨詢(xún)顧問(wèn)組成，兼并目標(biāo)企業(yè)的各層管理人員和相關(guān)員工會(huì)參與被調(diào)查的過(guò)程。調(diào)查小組組長(zhǎng)的主要職責(zé)是：領(lǐng)導(dǎo)小組成員制定和實(shí)施人力資源盡職調(diào)查計(jì)劃，尋求和協(xié)調(diào)公司內(nèi)外部對(duì)于調(diào)查的支持，控制調(diào)查進(jìn)程和結(jié)果的有效程度，組織完成調(diào)查報(bào)告，向盡職調(diào)查小組提交調(diào)查結(jié)果報(bào)告和決策支持依據(jù)等。組長(zhǎng)一般由企業(yè)高層管理者承擔(dān)。企業(yè)高層管理者在調(diào)查小組中的主要職責(zé)是：調(diào)動(dòng)本企業(yè)資源，支持人力資源盡職調(diào)查計(jì)劃的完成，提供與調(diào)查對(duì)象相應(yīng)的本企業(yè)信息和資料，建議決策提案等。人力資源管理專(zhuān)業(yè)人員的主要職責(zé)是：運(yùn)用專(zhuān)業(yè)知識(shí)和技能協(xié)助組長(zhǎng)具體制定和實(shí)施調(diào)查計(jì)劃，反饋調(diào)查過(guò)程中的要點(diǎn)，建議方案選擇和調(diào)整，撰寫(xiě)調(diào)查分析和總結(jié)報(bào)告，參與建議決策提案等。外部咨詢(xún)顧問(wèn)則跟蹤整個(gè)調(diào)查過(guò)程，對(duì)計(jì)劃、實(shí)施、分析和總結(jié)及應(yīng)用等系列工作提出咨詢(xún)意見(jiàn)和建議。

　　依據(jù)人力資源盡職調(diào)查目標(biāo)，設(shè)計(jì)和選擇人力資源盡職調(diào)查方法。一般調(diào)查方法有：?jiǎn)柧碚{(diào)查、與有關(guān)人員面談、審核有關(guān)人力資源制度、資料、

　　記錄等。不同的人力資源盡職調(diào)查目標(biāo)，其調(diào)查方法會(huì)不同。

　　在調(diào)查實(shí)施階段，調(diào)查小組依據(jù)調(diào)查計(jì)劃，運(yùn)用調(diào)查方法，如問(wèn)卷調(diào)查、面談等開(kāi)展調(diào)查，并對(duì)調(diào)查過(guò)程進(jìn)行控制和調(diào)整。在實(shí)施調(diào)查過(guò)程中，有時(shí)會(huì)遇到調(diào)查對(duì)象回避或應(yīng)付調(diào)查人員提出的問(wèn)題，使調(diào)查難以得到所需信息，這時(shí)就需要根據(jù)實(shí)際情況作適當(dāng)調(diào)整，包括對(duì)調(diào)查內(nèi)容、調(diào)查方式的組合調(diào)整、改換角度等應(yīng)變方法、變換調(diào)查人員調(diào)查、與目標(biāo)企業(yè)高層管理人員的溝通等，最終達(dá)到獲取有效信息的目的。

　　在完成每項(xiàng)預(yù)定的調(diào)查內(nèi)容和類(lèi)別以后，及時(shí)記錄調(diào)查信息，以甄別關(guān)鍵要素和信息的客觀性、真實(shí)性，在隨后的進(jìn)程中進(jìn)行再核實(shí)和再調(diào)查。

　　在調(diào)查結(jié)果分析與總結(jié)階段，調(diào)查小組結(jié)束調(diào)查活動(dòng)后，需要對(duì)所獲得的信息進(jìn)行提取和分析，并與本企業(yè)自我調(diào)查得到的同類(lèi)信息進(jìn)行比較，判別是否存在重大的風(fēng)險(xiǎn)或隱患。在分析和比較的基礎(chǔ)上，形成調(diào)查結(jié)果的總結(jié)報(bào)告。一般分析和比較是采用表格形式，簡(jiǎn)潔明了。

　　在調(diào)查結(jié)果應(yīng)用階段，根據(jù)調(diào)查報(bào)告，判別目標(biāo)企業(yè)人力資源管理方面的問(wèn)題或成本風(fēng)險(xiǎn)，判別其企業(yè)文化對(duì)兼并整合的難易程度及是否可進(jìn)行控制，為兼并決策提供人力資源方面的依據(jù)。調(diào)查結(jié)果應(yīng)用于兼并后企業(yè)組織重組和人員整合、人力資源相關(guān)制度如薪酬福利制度和員工激勵(lì)機(jī)制等的整合、企業(yè)文化的整合等方面。

　　四、盡職調(diào)查在公司兼并收購(gòu)交易中的地位及程序的矛盾性

　　人力資源盡職調(diào)查涉及企業(yè)并購(gòu)后企業(yè)文化的整合，因此，盡職調(diào)查與并購(gòu)整合有著非常重要的相關(guān)性，其涵蓋的內(nèi)容包括：福利和薪酬計(jì)劃的整合、勞動(dòng)力重建、勞動(dòng)合同、協(xié)議及其管理以及領(lǐng)導(dǎo)能力、組織文化和雇傭慣例等諸多問(wèn)題的管理。

　　然而，按照通常的做法，在公司進(jìn)入兼并或者收購(gòu)程序之前，沒(méi)有暢通的渠道獲取與這一系列“人”的問(wèn)題相關(guān)的重要信息，而且，在討論、決策和盡職調(diào)查的初期階段，通常負(fù)責(zé)綜合審視整個(gè)交易形勢(shì)的人力資源代表不能與那些來(lái)自財(cái)務(wù)、營(yíng)運(yùn)和其他職能部門(mén)的同事一同參與商討。大量的交易活動(dòng)（包括盡職調(diào)查和初步?jīng)Q策，即交易前階段，真正參與這一階段交易活動(dòng)的主要是與公司高級(jí)領(lǐng)導(dǎo)人一起的有關(guān)兼并收購(gòu)、公司發(fā)展、金融、財(cái)務(wù)、和具體業(yè)務(wù)操作方面的人員，從歷史經(jīng)驗(yàn)來(lái)看，盡職調(diào)查過(guò)程中主要是集中分析影響財(cái)務(wù)方面的綜合因素，其中特別是對(duì)諸如金融、資產(chǎn)、養(yǎng)老金債務(wù)、重大合同、協(xié)議等項(xiàng)目的檢查，人力資源的盡職調(diào)查往往被忽略。

　　然而，經(jīng)研究發(fā)現(xiàn)，在整個(gè)并購(gòu)過(guò)程中失敗風(fēng)險(xiǎn)最高的往往是最易被忽略的“人”的問(wèn)題，如果企業(yè)能夠意識(shí)到人力資源在并購(gòu)中的價(jià)值，盡早關(guān)注并購(gòu)中有關(guān)“人”的問(wèn)題，而不僅僅只是將注意力放在財(cái)務(wù)分析上，并購(gòu)的成功機(jī)率會(huì)大大增加。

　　因此，在企業(yè)并購(gòu)中，一定要重視人力資源的盡職調(diào)查。

　　五、人力資源盡職調(diào)查過(guò)程中應(yīng)當(dāng)注意的問(wèn)題：

　　并購(gòu)有兩個(gè)階段的風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)最集中，一個(gè)是并購(gòu)決策前的盡職調(diào)查，另一個(gè)是并購(gòu)后的業(yè)務(wù)整合，其實(shí)很多在整合過(guò)程中顯現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)隱患往往與并購(gòu)前期的準(zhǔn)備是否充分息息相關(guān)，因此，并購(gòu)前期的充分準(zhǔn)備是并購(gòu)及后期整合成功的最根本保證。

　　因此，在并購(gòu)過(guò)程中要充分注意下列事項(xiàng)：

　　1、知己知彼——實(shí)施充分全面的盡職調(diào)查

　　企業(yè)并購(gòu)復(fù)雜，其過(guò)程中暗礁四伏，所以在對(duì)企業(yè)并購(gòu)前進(jìn)行細(xì)致周到的盡職調(diào)查至關(guān)重要。并購(gòu)企業(yè)往往會(huì)投入大量精力來(lái)分析自身和目標(biāo)企業(yè)的資源優(yōu)勢(shì)；評(píng)估協(xié)同效應(yīng)；預(yù)測(cè)產(chǎn)業(yè)未來(lái)發(fā)展趨勢(shì)、判斷產(chǎn)品壽命周期，以制定正確的收購(gòu)價(jià)格標(biāo)準(zhǔn)和把握并購(gòu)時(shí)機(jī)。這些準(zhǔn)備固然重要，但全面的盡職調(diào)查還包括充分了解和分析目標(biāo)企業(yè)的各類(lèi)負(fù)債情況；高層管理團(tuán)隊(duì)對(duì)并購(gòu)的認(rèn)同度；并購(gòu)雙方在管理模式、企業(yè)文化甚至組織管控等方面是否存在重大的差異；潛在的并購(gòu)整合挑戰(zhàn)及風(fēng)險(xiǎn)會(huì)在哪里等等。

　　只有做到這些，才能使企業(yè)并購(gòu)工作做到有條不紊，才能在并購(gòu)過(guò)程中占據(jù)主動(dòng)地位，否則，并購(gòu)企業(yè)將來(lái)在并購(gòu)中不僅可能處于被動(dòng)，還有可能使并購(gòu)功虧一簣。更重要的是，良好的盡職調(diào)查能使并購(gòu)企業(yè)對(duì)整個(gè)并購(gòu)案的隱性成本有更為充分的把握，從而對(duì)協(xié)同增效有更現(xiàn)實(shí)的認(rèn)識(shí)。

　　在并購(gòu)中，企業(yè)家常常因?yàn)檫^(guò)于希望達(dá)成交易而回避直面不確定性高的問(wèn)題，結(jié)果解決這些復(fù)雜問(wèn)題便成了整合實(shí)施隊(duì)伍的任務(wù)，而他們往往又因?yàn)椴�沒(méi)有參與初期的談判而不愿意承擔(dān)或面對(duì)這些風(fēng)險(xiǎn)。這是我們?cè)谑�敗的并�?gòu)案中經(jīng)常會(huì)看到的。

　　2、居安思�！�—提早制定并購(gòu)后整合規(guī)劃

　　xxx公司對(duì)全球115個(gè)并購(gòu)案例進(jìn)行分析，有60%左右的并購(gòu)案實(shí)際上損害了股東的權(quán)益，購(gòu)并3年后，新企業(yè)的利潤(rùn)率平均降低了10個(gè)百分點(diǎn)，究其原因，最關(guān)鍵的因素是缺乏系統(tǒng)的并購(gòu)后整合計(jì)劃和執(zhí)行的無(wú)效。

　　絕大多數(shù)企業(yè)在完成了并購(gòu)之后才開(kāi)始考慮整合工作，由于整合規(guī)劃的缺失或滯后使并購(gòu)后的工作無(wú)法順利開(kāi)展，失去了創(chuàng)造整合效應(yīng)的最佳時(shí)機(jī)。在不成功的并購(gòu)案例中，有72%的企業(yè)在交易結(jié)束時(shí)還沒(méi)有形成對(duì)被購(gòu)企業(yè)清楚的整合戰(zhàn)略規(guī)劃，有60%以上的企業(yè)在交易結(jié)束時(shí)還不能成立高級(jí)管理小組，而這種計(jì)劃和實(shí)施上的滯后與并購(gòu)失敗之間形成了很強(qiáng)的因果關(guān)系，而且還會(huì)使被購(gòu)企業(yè)內(nèi)部產(chǎn)生混亂和不信任感。

　　建立整合的企業(yè)包括整合并購(gòu)雙方的組織架構(gòu)、人員配置、薪酬福利制度的調(diào)整等等。這些內(nèi)容不僅幫助新企業(yè)盡快進(jìn)入運(yùn)營(yíng)狀態(tài)，更重要的是建立統(tǒng)一的標(biāo)準(zhǔn)，確保并購(gòu)雙方員工在新的企業(yè)里得到平等的待遇。人力資源部應(yīng)該配合決策團(tuán)隊(duì)根據(jù)交易進(jìn)展制定完整的整合規(guī)劃，確定具體的目標(biāo)、行動(dòng)方案、責(zé)任方、時(shí)間進(jìn)度表等。只有提前對(duì)整合進(jìn)行規(guī)劃，才能對(duì)整合過(guò)程中將會(huì)面臨的難度及所需資源有清晰而全面地了解。同時(shí)，提前對(duì)整合進(jìn)行規(guī)劃更易獲得管理團(tuán)隊(duì)的重視和承諾，防止在整合階段迫于業(yè)務(wù)的壓力而應(yīng)付了事。

　　3、求同存異——構(gòu)建并購(gòu)企業(yè)文化價(jià)值觀

　　任何并購(gòu)企業(yè)之間都會(huì)面臨因文化差異而產(chǎn)生的整合障礙。如前面所提到的研究結(jié)果所示，文化整合是并購(gòu)當(dāng)中最有挑戰(zhàn)的一環(huán)。要想把文化的沖突降到最低程度，就需要建立起一種共同的文化，而非選擇任何一方的文化。通過(guò)文化整合，并購(gòu)雙方建立相互信任、相互尊重的關(guān)系，拓展并購(gòu)雙方員工換位思維，培養(yǎng)雙方經(jīng)理人能接受不同思維方式、能和不同文化背景的人共事的能力，使雙方能在未來(lái)企業(yè)的價(jià)值、管理模式、制度等方面達(dá)成共識(shí)，以幫助并購(gòu)企業(yè)更好地實(shí)現(xiàn)其它方面的整合，為同一目標(biāo)而努力。

　　在并購(gòu)僅僅是意向時(shí)，人力資源應(yīng)幫助并購(gòu)決策者客觀地評(píng)價(jià)雙方文化的優(yōu)勢(shì)和局限性，分析雙方文化差異而可能帶來(lái)的整合成本，以及雙方企業(yè)的文化價(jià)值交集又是什么。成功的并購(gòu)?fù)ǔＤ軌蛟谖幕�整合的同時(shí)肯定各自企業(yè)過(guò)去的成功文化，讓雙方企業(yè)在未來(lái)和過(guò)去之間找到平衡。過(guò)于急進(jìn)或由于一方過(guò)于強(qiáng)勢(shì)而導(dǎo)致的否定型文化整合會(huì)引發(fā)對(duì)新文化的抵觸。

　　聯(lián)想在并購(gòu)IBM的PC事業(yè)部后，雙方的高層組成一個(gè)文化整合團(tuán)隊(duì)，討論雙方各自的成功中體現(xiàn)了哪些優(yōu)秀的文化基因，如何將它們組合成超越過(guò)去，更為強(qiáng)大的文化基礎(chǔ)，并且分析這樣的文化調(diào)整對(duì)雙方的員工將帶來(lái)何種挑戰(zhàn)，以及如何幫助員工完成行為的轉(zhuǎn)化。這種成熟的整合理念可以幫助聯(lián)想更快地吸納IBM的優(yōu)秀管理模式，加速業(yè)務(wù)的整合。

　　知人善任－挽留啟用被購(gòu)方的核心人才

　　并購(gòu)后被購(gòu)企業(yè)常常出現(xiàn)人才流失現(xiàn)象。被購(gòu)企業(yè)在控制權(quán)轉(zhuǎn)移后，可能使其部分員工擔(dān)心在新環(huán)境下無(wú)法適應(yīng)或利益受損，管理者擔(dān)心在公司被收購(gòu)后權(quán)力會(huì)喪失等。所以留住人才、穩(wěn)定人才從而整合人才以減少因并購(gòu)而引起的人員震蕩，就成為人力資源整合管理的首要問(wèn)題之一。

　　企業(yè)在并購(gòu)前就要明確“人才”是否是本次并購(gòu)的目的之一，或者核心人才隊(duì)伍的挽留將對(duì)并購(gòu)的成功有何影響。并購(gòu)企業(yè)對(duì)人才的態(tài)度將會(huì)影響目標(biāo)企業(yè)員工的去留。如果目標(biāo)企業(yè)人員感覺(jué)到繼續(xù)發(fā)展機(jī)會(huì)的存在，自然愿意留任。

　　人力資源部必須配合并購(gòu)決策者確定挽留的人才群體，同時(shí)制定詳細(xì)的人才留任激勵(lì)措施。核心人才的挽留激勵(lì)方案常常成為收購(gòu)協(xié)商中雙方關(guān)注的焦點(diǎn)。但是，僅有激勵(lì)方案是不夠。在激勵(lì)支付期結(jié)束后，很多核心人員仍然會(huì)另謀高就，對(duì)并購(gòu)的長(zhǎng)期整合帶來(lái)極大的負(fù)面影響。所以，核心人才的挽留不僅僅只是通過(guò)金錢(qián)挽留，而需要更系統(tǒng)的管理，如發(fā)展計(jì)劃、內(nèi)部輪崗、晉升等等獲得這些人員對(duì)新企業(yè)的承諾。

　　并購(gòu)?fù)ǔ��?huì)導(dǎo)致管理團(tuán)隊(duì)構(gòu)成的調(diào)整，如果不能盡快明確新管理團(tuán)隊(duì)，無(wú)疑將導(dǎo)致混亂。所以企業(yè)應(yīng)當(dāng)迅速行動(dòng)來(lái)避免揣測(cè)和流言。最高級(jí)領(lǐng)導(dǎo)層應(yīng)當(dāng)在完成并購(gòu)后的第一周到位，接下來(lái)的三周則要決定最佳的管理方法和制定計(jì)劃實(shí)施的目標(biāo)，并在第一個(gè)月里指定第一層的管理團(tuán)隊(duì)。

　　并購(gòu)后的藍(lán)圖—持續(xù)、透明地溝通

　　當(dāng)管理層在高瞻遠(yuǎn)矚地規(guī)劃并購(gòu)后的藍(lán)圖時(shí)，員工往往考慮的是最實(shí)際和最基本的問(wèn)題：并購(gòu)將如何影響到他所在的部門(mén)、他的個(gè)人職業(yè)生涯和他的工作環(huán)境。如何讓員工以平穩(wěn)而積極的心態(tài)去面對(duì)變化，唯一的方法是進(jìn)行有效的溝通。翰威特建議并購(gòu)企業(yè)的人力資源部在并購(gòu)意向明確時(shí)開(kāi)始制定貫穿并購(gòu)全程的溝通計(jì)劃：從宣布并購(gòu)，到交易完成，到企業(yè)合并初期，不同階段的溝通重點(diǎn)是什么，有誰(shuí)進(jìn)行溝通，以何種方式進(jìn)行溝通等等。

　　持續(xù)的透明的溝通可以幫助降低員工的恐懼和不安全感以穩(wěn)定業(yè)務(wù)。同時(shí)，這有助于減少員工的慣性效應(yīng)。當(dāng)員工對(duì)并購(gòu)的原因不了解，或不清楚他們應(yīng)當(dāng)如何在新企業(yè)里工作時(shí)，這種慣性效應(yīng)便會(huì)發(fā)生，員工們會(huì)以他們從前熟悉的方式做事，就像并購(gòu)并沒(méi)有發(fā)生一樣。一旦這種效應(yīng)形成，再進(jìn)行溝通，效果會(huì)大打折扣。因此，在整合過(guò)程早期建立溝通特別工作組是很有必要的，這有助于在員工、客戶(hù)、供應(yīng)商和所有其它主要股東中消除疑慮和不確定的感覺(jué)。

盡職調(diào)查報(bào)告13

　　公司股東會(huì)：

　　我公司擬收購(gòu)xxxx有限公司xx%股權(quán)，故對(duì)xxx有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司)截至20xx年0x月xx日的財(cái)務(wù)情況進(jìn)行了盡職調(diào)查。盡職調(diào)查主要從公司概況、公司組織與管理、業(yè)務(wù)考察與市場(chǎng)分析、生產(chǎn)過(guò)程與生產(chǎn)分析、公司財(cái)務(wù)、擬投資計(jì)劃、其他相關(guān)情況等方面展開(kāi)。在調(diào)查過(guò)程中，我們主要采取訪談、實(shí)地考察、查閱、收集有關(guān)資料等方式，訪談對(duì)象包括公司相關(guān)職能部門(mén)的負(fù)責(zé)人和財(cái)務(wù)部人員。由于受客觀條件、公司相關(guān)人員主觀判斷、公司提供資料的限制、部分資料和信息的真實(shí)性、完整性可能受到的影響,故本報(bào)告僅為我公司決策層(內(nèi)部)提供分析參考作用。

　　一、公司概況：

　　1、公司的基本情況：

　　xxxx有限公司，系20xx年0x月xx日經(jīng)xx市商務(wù)局x商資(20xx)字xx號(hào)文批準(zhǔn),取得xxx人民政府商外資字[20xx]xxx號(hào)設(shè)立的中外合資有限責(zé)任公司，該公司于20xx年xx月xx日成立，取得xx市xx工商行政管理局頒發(fā)的注冊(cè)號(hào)為xxxxx號(hào)的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照。住所：xx省xx市xx鎮(zhèn)xx路東x。

　　經(jīng)營(yíng)范圍：許可經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目：無(wú)。一般經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目：研發(fā)生產(chǎn)各種燈具、散熱器、散熱設(shè)備、傳熱設(shè)備、導(dǎo)電材料、導(dǎo)熱材料、散熱材料等相關(guān)產(chǎn)品和設(shè)備。銷(xiāo)售自產(chǎn)產(chǎn)品。經(jīng)營(yíng)期限30年。法定代表人：xx。

　　公司股權(quán)及注冊(cè)資本：現(xiàn)注冊(cè)資本xxx萬(wàn)美元，由股東以現(xiàn)金、無(wú)形資產(chǎn)投足，其中：xx無(wú)形資產(chǎn)出資xxxx元人民幣(xx萬(wàn)美元)，占注冊(cè)資本x0%;xx貨幣出資xxxx5元人民幣，無(wú)形資產(chǎn)出資xx元人民幣(xx萬(wàn)美元)，占注冊(cè)資本60%。

　　2、調(diào)查關(guān)注：

　　公司注冊(cè)資本xxx萬(wàn)美元，實(shí)收資本xxx美元，賬面實(shí)收股xxx無(wú)形資產(chǎn)出資xxx元人民幣，賬面實(shí)收股東xx無(wú)形資產(chǎn)出資xxxx元人民幣，已經(jīng)股東會(huì)及會(huì)計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)資報(bào)告予以確認(rèn)入帳;賬面實(shí)收股東xx貨幣出資xxx元人民幣，其中通過(guò)其他應(yīng)收款-xx掛賬xxxx元將資金轉(zhuǎn)關(guān)聯(lián)公司使用(應(yīng)確定為注冊(cè)資金不到位或抽逃注冊(cè)資金)。

　　二、公司的組織和管理： 1、公司組織架構(gòu)及部門(mén)設(shè)置：

　　公司按照《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和公司章程設(shè)置董事會(huì)，監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事，董事會(huì)成員3名，其中中方派出2人，外方派出1人，公司管理層設(shè)董事長(zhǎng)、總經(jīng)理1人，付總經(jīng)理2人。

　　部門(mén)設(shè)置包括董事長(zhǎng)室、管理部、國(guó)內(nèi)銷(xiāo)售部、國(guó)際銷(xiāo)售部、技術(shù)服務(wù)部、品保部、研發(fā)部、制造部、材料部、財(cái)務(wù)部等10個(gè)職能部分。

　　2、公司員工構(gòu)成：

　　目前公司員工47人(不含高管)，其中中層以上管理人員12人、員工35人。 3、公司員工報(bào)酬及保險(xiǎn)：

　　(1)薪酬制度：月(5月份)工資支出總額約19萬(wàn)元;

　　(2)保險(xiǎn)、福利計(jì)劃：月社會(huì)保險(xiǎn)支出總額2萬(wàn)元;其他福利支出總額0.7萬(wàn)元。

　　4、調(diào)查關(guān)注：

　　公司股東副總經(jīng)理xx掌控公司核心技術(shù);間接股東總經(jīng)理xxx掌控公司全面經(jīng)營(yíng)管理。

　　公司與部分員工簽訂勞動(dòng)合同，交納五險(xiǎn)一金社會(huì)保險(xiǎn)(5月在冊(cè)47人，32人交納社會(huì)保險(xiǎn)，15人暫未交納)。

　　公司與關(guān)聯(lián)公司業(yè)務(wù)緊密，管理層、中層干部以及技術(shù)骨干等人員存在公司間共同用工現(xiàn)象。

　　三、公司財(cái)務(wù)：

　　1、股權(quán)結(jié)構(gòu)(截至20xx年05月31日)

　　2、關(guān)聯(lián)方

　　3、資產(chǎn)狀況

　　4、負(fù)債及所有者權(quán)益狀況

　　5、經(jīng)營(yíng)狀況

　　6、稅務(wù)狀況

　　四、公司業(yè)務(wù)情況：

　　公司主要研發(fā)生產(chǎn)各種LED燈具、散熱器、散熱設(shè)備、傳熱設(shè)備、導(dǎo)電材料、導(dǎo)熱材料、散熱材料等相關(guān)產(chǎn)品和設(shè)備�，F(xiàn)市場(chǎng)銷(xiāo)售主要產(chǎn)品包括：光控LED路燈、工礦燈、天棚燈、投光燈、日光燈管、散熱塊等

　　公司20xx年至20xx年5月31日實(shí)現(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入xxxx元,主營(yíng)業(yè)務(wù)成本xxx元,銷(xiāo)售毛利率xx%。

　　公司路燈產(chǎn)品系列已取得歐盟CE安規(guī)、ROSH 環(huán)保認(rèn)證;取得美國(guó)FCC、加拿

　　大IC、澳大利亞C-TICK電磁兼容認(rèn)證、日本PSE圓形安規(guī)認(rèn)證;正在申辦中國(guó)CQC安全、節(jié)能認(rèn)證、質(zhì)量檢測(cè)報(bào)告;防暴燈系列正在申辦中國(guó)EX防暴認(rèn)證。

　　4、調(diào)查關(guān)注：

　　目前公司正處在產(chǎn)品研發(fā)、市場(chǎng)推廣及品牌創(chuàng)建階段，產(chǎn)品屬節(jié)能環(huán)保，綠色照明概念，符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策，市場(chǎng)前景廣闊。

　　五、生產(chǎn)過(guò)程與生產(chǎn)設(shè)施：

　　1、生產(chǎn)用地及主要設(shè)施：

　　公司占地面積xxx平方米，廠房與關(guān)聯(lián)公司xxx有限公司、xx有限公司共同使用，生產(chǎn)設(shè)備7臺(tái)套，現(xiàn)年未達(dá)到預(yù)計(jì)生產(chǎn)能力。

　　2、生產(chǎn)過(guò)程耗用的主要原材料來(lái)源及成本構(gòu)成：

　　公司主要材料構(gòu)成為電子料、機(jī)構(gòu)件、包材類(lèi) 、輔料及模具，供應(yīng)商主要集中在上海、江蘇蘇州、昆山區(qū)域。注：機(jī)構(gòu)件主要由關(guān)聯(lián)公司xx有限公司生產(chǎn)。

　　公司產(chǎn)品成本構(gòu)成：材料成本約占90%;水、電人工、制造費(fèi)用約占10%。

　　3、設(shè)備維護(hù)及使用情況：

　　公司設(shè)備運(yùn)轉(zhuǎn)正常,生產(chǎn)安全無(wú)事，生產(chǎn)廠房及設(shè)備與關(guān)聯(lián)公司共同使用。 4、調(diào)查關(guān)注：

　　20xx年x月xx日簽訂土地轉(zhuǎn)讓合同(合同號(hào)xxx)受讓土地xxxx平方米，取得x國(guó)用(20xx)第xxx4號(hào)土地使用權(quán)證;建造新廠房一棟，預(yù)算造價(jià)xxx萬(wàn)元，預(yù)計(jì)20xx年9月完工。

　　六、需要說(shuō)明的情況(截至20xx年05月31日調(diào)整后)

　　1、資產(chǎn)、負(fù)債調(diào)查情況說(shuō)明 (1)固定資產(chǎn)、在建工程

　　注：新建廠房預(yù)計(jì)20xx年x月完工,預(yù)算造價(jià)xxx萬(wàn)元,賬面暫無(wú)工程款項(xiàng)支付。

　　(2)應(yīng)收賬款

　　(3)其他應(yīng)收款

　　(4)預(yù)付賬款

　　注：xx市國(guó)土資源局土地款xx元款項(xiàng)已付清，取得x國(guó)用(20xxxxx號(hào)土地使用權(quán)證，為關(guān)聯(lián)公司xxx有限公司xxx萬(wàn)元貸款提供抵押擔(dān)保，承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　(5)應(yīng)付賬款

　　(6)預(yù)收帳款

　　(7)其他應(yīng)付款

　　(8)應(yīng)付職工薪酬

　　(9)應(yīng)交稅費(fèi)

　　(10)存貨

　　2、關(guān)聯(lián)方借款、抵押和擔(dān)保

　　(1)借款合同:無(wú)。

　　(2)公司以取得x國(guó)用(2xxx)第xx號(hào)土地使用權(quán)證的土地，為關(guān)聯(lián)公司xxxx有限公司xx萬(wàn)元貸款提供抵押擔(dān)保，承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　(3)關(guān)聯(lián)方往來(lái)余額

　　六、其他關(guān)注情況

　　或有負(fù)債:公司以土地為關(guān)聯(lián)公司xxxxx有限公司xxx萬(wàn)元貸款提供抵押擔(dān)保，可能承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　期后負(fù)債：公司新建廠房預(yù)計(jì)9月完工，建造工程款暫未支付。 訴訟情況：根據(jù)公司的聲明,目前暫無(wú)正在進(jìn)行的未決訴訟。

　　歷史稅務(wù)情況：公司與關(guān)聯(lián)方為了提高收入相互虛開(kāi)發(fā)票事項(xiàng)，存在內(nèi)部人員可能造成的稅收處罰風(fēng)險(xiǎn)。

　　股東出資情況：xxx認(rèn)繳貨幣出資xxx元人民幣，通過(guò)其他應(yīng)收款-xx掛賬xxx元沖抵實(shí)收資本xxx元，存在工商部門(mén)年檢處罰及善意債權(quán)人的`訴訟可能。

　　環(huán)境評(píng)估情況，公司成立前已取得xx市環(huán)境保護(hù)局x環(huán)建[20xx]xx6號(hào)關(guān)于對(duì)xxx有限公司建設(shè)項(xiàng)目環(huán)境影響報(bào)告表的審批意見(jiàn)書(shū)。

　　七、價(jià)值判斷：

　　其中：

　　1.其他應(yīng)收款--xxx元，因資金未在xxx公司使用，其債權(quán)不予確認(rèn)，對(duì)應(yīng)的等額實(shí)收資本不予確認(rèn)。

　　2. 存貨原材料--暫估xxxx元，價(jià)值無(wú)法認(rèn)定不予確認(rèn);對(duì)應(yīng)的等額應(yīng)付帳款不予確認(rèn)。

　　3.固定資產(chǎn)原價(jià)--流水線原值xxx元，實(shí)際為xxx元，故減除xx8元;對(duì)應(yīng)的應(yīng)付賬款xxx元不予確認(rèn)。

　　4.無(wú)形資產(chǎn)股東投入攤銷(xiāo)余額xxx元，雙方同意與我公司擬投入無(wú)形資產(chǎn)

　　等額相抵，故予以調(diào)減;對(duì)應(yīng)的其他應(yīng)付款xxxx元，實(shí)收資本xxx元，予以調(diào)減。

　　本次調(diào)查，我們僅從財(cái)務(wù)環(huán)節(jié)分析，經(jīng)調(diào)整相關(guān)資產(chǎn),公司實(shí)際賬面凈資產(chǎn)價(jià)值調(diào)整為0.00萬(wàn)元，未考慮土地增值因素，未考慮固定資產(chǎn)等增值/減值因素。對(duì)公司的綜合價(jià)值的判斷，由于未對(duì)公司未來(lái)發(fā)展?jié)摿�進(jìn)行分析，故無(wú)法進(jìn)行判斷。

盡職調(diào)查報(bào)告14

　　一、北京xxxx房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司的主體資格

　　(一)北京xxxx房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司經(jīng)北京市工商行政管理局密云分局注冊(cè)，領(lǐng)有北京市工商行政管理局密云分局頒發(fā)的<企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照>。

　　1、營(yíng)業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào):11022800334xxxxx;

　　2、公司住所:北京市xxx工業(yè)開(kāi)發(fā)區(qū)水源路xxx號(hào);

　　3、法定代表人:xxx;

　　4、注冊(cè)資本:1000萬(wàn)元人民幣;

　　5、實(shí)收資本:1000萬(wàn)元人民幣;

　　6、公司類(lèi)型:有限責(zé)任公司(自然人投資或控股);

　　7、經(jīng)營(yíng)范圍:一般經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目:房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)、銷(xiāo)售;房地產(chǎn)信息咨詢(xún)(中介服務(wù)除外);家居裝飾設(shè)計(jì);自有房屋的物業(yè)管理、接受委托從事物業(yè)管理;

　　8、成立日期:20xx年10月23日;

　　9、營(yíng)業(yè)期限:自20xx年10月23日至10月22日。

　　(二)北京xxxx房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司于20xx年4月7日經(jīng)過(guò)北京市工商行政管理局密云分局年度檢驗(yàn)。

　　(三)北京xxxx房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司領(lǐng)有北京市密云縣質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局頒發(fā)的<中華人民共和國(guó)組織機(jī)構(gòu)代碼證>(代碼:80298503-2)，有效期:20xx年02月12日至02月11日，登記號(hào):組管代110228-1

　　458、

　　(四)根據(jù)北京xxxx房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司提供的由北京市城市建設(shè)綜合開(kāi)發(fā)辦公室于20xx年11月26日出具的(20xx)京開(kāi)辦經(jīng)字第943號(hào)<關(guān)于北京xxxx房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)資質(zhì)的批復(fù)>，內(nèi)容顯示:一、你公司已在我辦備案，批準(zhǔn)你公司納入北京市房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)行業(yè)管理。二、核定你公司房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)資質(zhì)為待定資質(zhì)，符合項(xiàng)目資本金的規(guī)定，可承擔(dān)10萬(wàn)平方米以下的住宅項(xiàng)目或3萬(wàn)平方米以下的公建項(xiàng)目，或相當(dāng)投資規(guī)模的其它項(xiàng)目。三、你公司應(yīng)按規(guī)定到我辦辦理資質(zhì)年檢。

　　綜上，本所律師認(rèn)為，根據(jù)<中華人民共和國(guó)公司法(1999)>第8條、第9條、第10條、第11條和<組織機(jī)構(gòu)代碼管理辦法>第8條、第9條以及<中華人民共和國(guó)城市房地產(chǎn)管理法>第29條、30條和<房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)企業(yè)資質(zhì)管理規(guī)定>第3條、第4條、第5條規(guī)定，xxxx公司系依法設(shè)立且有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，具有<公司法>及其他規(guī)范性文件規(guī)定的主體資格。

　　本所律師提示:xxxx公司僅向本所提供了上述

　　(四)中對(duì)核定的房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)資質(zhì)為“待定資質(zhì)”的批復(fù)文件，并未提供<暫定資質(zhì)證書(shū)>或其他資質(zhì)等級(jí)證書(shū)等有效證明其房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)資質(zhì)的相關(guān)文件。

　　二、北京xxxx房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司的章程

　　公司章程，是就公司組織及運(yùn)行規(guī)范，對(duì)公司性質(zhì)、宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍、組織機(jī)構(gòu)、議事規(guī)則、權(quán)利義務(wù)分配等內(nèi)容進(jìn)行記載的基本文件。是公司存在和活動(dòng)的基本依據(jù)。

　　根據(jù)xxxx公司向本所提供的<北京xxxx房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限責(zé)任公司章程>顯示:北京xxxx房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限責(zé)任公司于20xx年10月15日制定了公司章程，章程內(nèi)容對(duì)公司的名稱(chēng)和住所、經(jīng)營(yíng)范圍、注冊(cè)資本、股東的姓名、出資立式、出資額、股東的權(quán)利義務(wù)、股東轉(zhuǎn)讓出資的條件、機(jī)構(gòu)設(shè)置以及議事規(guī)則等作了詳細(xì)的約定，全體股東均在<公司章程>上簽名。

　　本所律師經(jīng)審核認(rèn)為:根據(jù)<公司法>相關(guān)規(guī)定，xxxx公司成立時(shí)的<公司章程>對(duì)注冊(cè)資本、股東人數(shù)、出資方式、出資額、公司的`機(jī)構(gòu)設(shè)置及產(chǎn)生辦法、議事規(guī)則等內(nèi)容均符合<公司法>以及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，亦合法有效。全體發(fā)起人股東均在<公司章程>上簽名之時(shí)，<公司章程>正式成立，且對(duì)全體股東產(chǎn)生具有法律拘束力之效力。

　　本所律師提示:本所律師僅對(duì)xxxx公司提供的xxxx公司成立之時(shí)<公司章程>的內(nèi)容、形式的合法性作出判斷，并不對(duì)xxxx公司成立之后<公司章程>內(nèi)容是否發(fā)生過(guò)修改或變動(dòng)作出任何評(píng)價(jià)或判斷。

　　三、北京xxxx房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司的股東

　　依據(jù)xxxx公司向本所提供的<北京xxxx房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限責(zé)任公司章程>，本所律師查明:xxxx公司于20xx年10月23日成立。xxxx公司成立時(shí)由崔曉玲(出資150萬(wàn)元人民幣，占公司15%股權(quán))、王衛(wèi)軍(出資200萬(wàn)元人民幣，占公司20%股權(quán))、許隨義(出資250萬(wàn)元人民幣，占公司25%股權(quán))、宜敬東(出資150萬(wàn)元人民幣，占公司15%股權(quán))、崔白玉(出資250萬(wàn)元人民幣，占公司25%股權(quán))五個(gè)自然人股東共同出資組建。

　　本所律師認(rèn)為:xxxx公司的股東已投入公司的資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)關(guān)系清晰，其將該等資產(chǎn)投入xxxx公司的股東不存在法律障礙。根據(jù)<中華人民共和國(guó)公司法(1999)>第20條規(guī)定，xxxx公司的股東人數(shù)符合法律、法規(guī)和其他規(guī)范性文件的規(guī)定。

　　四、北京xxxx房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司的股本結(jié)構(gòu)

　　(一)xxxx公司設(shè)立時(shí)的注冊(cè)資本、實(shí)收資本

　　根據(jù)xxxx公司向本所提供的<企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照>和<公司章程>內(nèi)容顯示:北京xxxx房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限責(zé)任公司注冊(cè)資本為1000萬(wàn)元人民幣，實(shí)收資本為1000萬(wàn)元人民幣。

　　(二)xxxx公司設(shè)立時(shí)的股權(quán)設(shè)置、股本結(jié)構(gòu)

　　經(jīng)核查，xxxx公司設(shè)立時(shí)的股權(quán)設(shè)置、股本結(jié)構(gòu)如下:

　　股東姓名出資額(萬(wàn)元)出資比例(%)

　　崔曉玲

　　150、0015%

　　王衛(wèi)軍

　　200、0020%

　　許隨義

　　250、0025%

　　宜敬東

　　150、0015%

　　崔白玉

　　250、0025%

　　本所律師認(rèn)為:

　　xxxx公司設(shè)立時(shí)的注冊(cè)資本和實(shí)收資本符合<公司法>等相關(guān)規(guī)定。

　　股權(quán)設(shè)置和股本結(jié)構(gòu)由全體股東在xxxx公司章程中作出了明確約定并在工商登記部門(mén)進(jìn)行了備案登記，體現(xiàn)了全體股東的真實(shí)意思表示，產(chǎn)權(quán)界定清晰，合法有效。

　　本所律師提示:xxxx公司未向本所提供設(shè)立時(shí)對(duì)股東出資相應(yīng)的<驗(yàn)資報(bào)告>等相關(guān)文件，本所律師僅對(duì)xxxx公司提供的現(xiàn)有的相關(guān)資料作出上述相關(guān)問(wèn)題的判斷，對(duì)xxxx公司設(shè)立之后股本及股本結(jié)構(gòu)是否發(fā)生變動(dòng)不作任何評(píng)價(jià)或判斷。

　　五、北京xxxx房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司的財(cái)務(wù)、稅務(wù)

　　(一)xxxx公司未向本所提供<銀行開(kāi)戶(hù)許可證>;

　　(二)xxxx公司未向本所提供<財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告>、<審計(jì)報(bào)告>以及其他<財(cái)務(wù)報(bào)表>;

　　(三)xxxx公司未向本所提供<貸款卡>;

　　(四)xxxx公司未向本所提供<稅務(wù)登記證>以及相關(guān)的稅務(wù)發(fā)票。

　　本所律師認(rèn)為:xxxx公司作為合法成立并有效存續(xù)的房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司，應(yīng)當(dāng)按照法律規(guī)定編制財(cái)務(wù)報(bào)告或相關(guān)納稅登記，應(yīng)建立建全財(cái)務(wù)和稅務(wù)制度。由于xxxx公司未向本所提供上述相關(guān)證件、資料，本所律師對(duì)xxxx公司的財(cái)務(wù)、稅務(wù)狀況不作任何法律評(píng)價(jià)或判斷。

　　六、北京xxxx房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司的債權(quán)債務(wù)，訴訟、仲裁情況

　　本所律師提示:本調(diào)查報(bào)告僅對(duì)xxxx公司向本所提供的相關(guān)資料進(jìn)行審驗(yàn)核查后所作出的相應(yīng)法律評(píng)價(jià)或判斷，對(duì)在本調(diào)查報(bào)告中列明而缺乏獨(dú)立證據(jù)支持的相關(guān)事項(xiàng)不作任何法律評(píng)價(jià)或判斷。

　　(一)xxxx公司未向本所提供相關(guān)債權(quán)債務(wù)憑證，本所律師對(duì)xxxx公司是否對(duì)外發(fā)生債權(quán)債務(wù)情況以及是否設(shè)定相關(guān)擔(dān)保(抵押、質(zhì)押、保證等)不作任何法律評(píng)價(jià)或判斷。

　　(二)xxxx公司未向本所提供訴訟、仲裁、行政處罰等相關(guān)文件，本所律師對(duì)xxxx公司目前是否存在重大訴訟、仲裁及行政處罰等不作任何法律評(píng)價(jià)或判斷。

盡職調(diào)查報(bào)告15

　　隨著經(jīng)濟(jì)全球化的發(fā)展，企業(yè)并購(gòu)及財(cái)務(wù)投資的現(xiàn)象越來(lái)越普遍。對(duì)投資者而言，信息不對(duì)稱(chēng)風(fēng)險(xiǎn)是投資過(guò)程中的最重要風(fēng)險(xiǎn)之一，為降低該風(fēng)險(xiǎn)聘請(qǐng)?jiān)跁?huì)計(jì)、審計(jì)財(cái)務(wù)、稅務(wù)、金融、組織行為管理等方面具備明顯專(zhuān)業(yè)優(yōu)勢(shì)和人才優(yōu)勢(shì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所，對(duì)被投資企業(yè)進(jìn)行財(cái)務(wù)盡職調(diào)查成為降低投資過(guò)程中信息不對(duì)稱(chēng)風(fēng)險(xiǎn)的最常用手段。本文從實(shí)務(wù)操作角度出發(fā)，結(jié)合筆者實(shí)踐，對(duì)以投資為目的的財(cái)務(wù)盡職調(diào)查中對(duì)調(diào)查結(jié)果有效性影響較大的、需要重點(diǎn)考慮的幾個(gè)問(wèn)題進(jìn)行分析討論，為同行更好地開(kāi)展財(cái)務(wù)盡職調(diào)查提供借鑒。

　　一、選派有勝任能力的人員執(zhí)行業(yè)務(wù)，是做好財(cái)務(wù)盡職調(diào)查工作的前提

　　以投資為目的的財(cái)務(wù)盡職調(diào)查，要求調(diào)查人員側(cè)重了解目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債、內(nèi)部控制、經(jīng)營(yíng)管理的真實(shí)情況，充分揭示其財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)或危機(jī)，分析其盈利能力、現(xiàn)金流，預(yù)測(cè)目標(biāo)企業(yè)未來(lái)前景，最終形成對(duì)目標(biāo)企業(yè)價(jià)值的判斷，并對(duì)可能產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)做出適當(dāng)?shù)闹贫然蚪灰装才拧Ｓ捎谕顿Y者的偏好差異，以及每個(gè)目標(biāo)企業(yè)的不同特點(diǎn)和不同經(jīng)營(yíng)特色，致使財(cái)務(wù)盡職調(diào)查在一定的規(guī)律下顯現(xiàn)更多的是獨(dú)具特色和不可復(fù)制性。因此，接受委托的注冊(cè)會(huì)計(jì)師如何在保持獨(dú)立的前提下客觀、公正地實(shí)施調(diào)查和反映調(diào)查結(jié)果是財(cái)務(wù)盡職調(diào)查工作成敗的關(guān)鍵。由此，會(huì)計(jì)師事務(wù)所在接受委托后，需要根據(jù)項(xiàng)目特點(diǎn)選派有勝任能力的注冊(cè)會(huì)計(jì)師執(zhí)行盡職調(diào)查業(yè)務(wù)，否則可能會(huì)由于人員經(jīng)驗(yàn)和專(zhuān)業(yè)能力的不足，不能很好地滿(mǎn)足委托方要求。通常情況下，選派的注冊(cè)會(huì)計(jì)師應(yīng)當(dāng)對(duì)完成高質(zhì)量的財(cái)務(wù)盡職調(diào)查業(yè)務(wù)具有領(lǐng)導(dǎo)責(zé)任意識(shí)；能夠在遵循獨(dú)立性要求的情況下形成結(jié)論；具備向項(xiàng)目組成員合理分配工作任務(wù)、以最終完成盡職調(diào)查工作并出具報(bào)告的能力；能夠按照技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)及相關(guān)法律法規(guī)的要求，指導(dǎo)、監(jiān)督和執(zhí)行盡職調(diào)查業(yè)務(wù)；能夠?yàn)橐褕?zhí)行的調(diào)查工作進(jìn)行咨詢(xún)、評(píng)價(jià)和討論；能夠在充分、適當(dāng)?shù)淖C據(jù)的基礎(chǔ)上出具恰當(dāng)?shù)呢?cái)務(wù)盡職調(diào)查報(bào)告。除上述要求外，執(zhí)行財(cái)務(wù)盡職調(diào)查的人員還應(yīng)當(dāng)熟悉目標(biāo)企業(yè)所在行業(yè)和財(cái)務(wù)盡職調(diào)查中的關(guān)鍵控制點(diǎn)，具備較高的財(cái)務(wù)分析、企業(yè)估值技術(shù)等專(zhuān)業(yè)技能，較強(qiáng)的信息搜集能力、邏輯思維和分析判斷能力，以及良好的溝通協(xié)調(diào)能力、高度的責(zé)任心和較強(qiáng)的對(duì)細(xì)節(jié)的敏銳度。

　　二、充分溝通是提高財(cái)務(wù)盡職調(diào)查工作效率和效果的保證

　　溝通就是信息傳與受的行為，發(fā)送者憑借一定的渠道，將信息傳遞給接受者，并尋求反饋以達(dá)到相互理解的過(guò)程。對(duì)投資者而言，財(cái)務(wù)盡職調(diào)查是判斷投資是否符合戰(zhàn)略目標(biāo)及投資原則的基礎(chǔ)，需要通過(guò)調(diào)查結(jié)果來(lái)揭示目標(biāo)企業(yè)的投資風(fēng)險(xiǎn)和內(nèi)在價(jià)值；對(duì)于注冊(cè)會(huì)計(jì)師而言，財(cái)務(wù)盡職調(diào)查作為一項(xiàng)以有限保證為主的鑒證業(yè)務(wù)，需要客觀地向委托人報(bào)告工作結(jié)果，以助于投資者作出是否投資的決策判斷。雙方只有及時(shí)溝通，才能做到工作有的放矢，其所得出的結(jié)果才能滿(mǎn)足委托方的要求。溝通貫穿于調(diào)查服務(wù)全過(guò)程，也是保證盡職調(diào)查工作效率與效果的重要方法。財(cái)務(wù)盡職調(diào)查過(guò)程中，需要在下列環(huán)節(jié)做好溝通工作：

　　1.準(zhǔn)備階段。注冊(cè)會(huì)計(jì)師需要與委托方進(jìn)行充分溝通，深刻理解其目標(biāo)和戰(zhàn)略，確定委托方的關(guān)注點(diǎn)及相關(guān)的投資標(biāo)準(zhǔn)，并以此來(lái)準(zhǔn)確把握調(diào)查方向、確定調(diào)查內(nèi)容，配置調(diào)查人員，明確工作方向。比如，財(cái)務(wù)投資者主要考慮的是目標(biāo)企業(yè)的盈利快速增長(zhǎng)的能力以及未來(lái)IPO的前景，那么財(cái)務(wù)盡職調(diào)查就需要重點(diǎn)判斷影響目標(biāo)企業(yè)盈利能力的主要法律風(fēng)險(xiǎn)、經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)、財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)及風(fēng)險(xiǎn)程度等；而戰(zhàn)略投資者（包括某些并購(gòu)）主要考慮的是目標(biāo)企業(yè)長(zhǎng)期盈利能力以及并購(gòu)后對(duì)自身行業(yè)地位的提升等，那么財(cái)務(wù)盡職調(diào)查就需要重點(diǎn)關(guān)注目標(biāo)企業(yè)的行業(yè)地位和競(jìng)爭(zhēng)狀況，以及目標(biāo)企業(yè)自身經(jīng)營(yíng)優(yōu)勢(shì)和劣勢(shì)等，調(diào)查重點(diǎn)以目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)質(zhì)量和凈資產(chǎn)存量及其增長(zhǎng)潛力為核心，關(guān)注企業(yè)的.各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)狀況，兼顧企業(yè)接受投資后盈利水平和未來(lái)獲取現(xiàn)金流情況等。同時(shí)，在準(zhǔn)備階段注冊(cè)會(huì)計(jì)師還應(yīng)當(dāng)與委托方聘請(qǐng)的其他中介機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人進(jìn)行協(xié)商溝通，以統(tǒng)一工作步驟和協(xié)調(diào)工作進(jìn)度。

　　2.計(jì)劃階段。注冊(cè)會(huì)計(jì)師應(yīng)當(dāng)主動(dòng)與目標(biāo)企業(yè)管理層溝通本次調(diào)查的目標(biāo)、范圍和時(shí)間等內(nèi)容，取得其最大程度的支持；說(shuō)明所需提供資料的內(nèi)容和填制要求，并主動(dòng)了解目標(biāo)企業(yè)的填制困難，考慮是否可以采取其他簡(jiǎn)化或替代調(diào)查程序等。

　　3.實(shí)施階段。注冊(cè)會(huì)計(jì)師除了需要與目標(biāo)企業(yè)的各級(jí)管理人員溝通了解情況、驗(yàn)證自己專(zhuān)業(yè)判斷的準(zhǔn)確性之外，更需要與其他盡調(diào)人員進(jìn)行充分溝通，及時(shí)反饋發(fā)現(xiàn)的問(wèn)題，尤其是與前期調(diào)查判斷存在重大差異的情況和發(fā)現(xiàn)的重大投資風(fēng)險(xiǎn)等，互通信息，相互印證。比如，注冊(cè)會(huì)計(jì)師需要與商業(yè)盡調(diào)人員溝通并充分理解目標(biāo)企業(yè)的商業(yè)模式、運(yùn)作方式及行業(yè)特點(diǎn)，特別是目標(biāo)企業(yè)商業(yè)運(yùn)作模式的合理性、特殊性及其存在的潛在可能的變化及導(dǎo)致這些可能變化的原因；需要與法律盡調(diào)人員溝通目標(biāo)企業(yè)業(yè)務(wù)的合規(guī)性、合法性以及如何規(guī)避潛在風(fēng)險(xiǎn)。因?yàn)�，投資者往往會(huì)在一定范圍內(nèi)容忍目標(biāo)企業(yè)存在的問(wèn)題，容忍的限度由投資者的投資戰(zhàn)略和定位以及風(fēng)險(xiǎn)高低決定，所以不能單純地從財(cái)務(wù)角度來(lái)定性問(wèn)題或劣勢(shì)，需要在整個(gè)商業(yè)模式背景下，從未來(lái)發(fā)展的角度進(jìn)行判斷。

　　4.匯總和報(bào)告階段。注冊(cè)會(huì)計(jì)師需要再次與委托方進(jìn)行深入溝通，重新審視調(diào)查工作是否在時(shí)間上、空間上涵蓋了所有委托方所關(guān)心的、與目標(biāo)企業(yè)有關(guān)的所有重大方面，明確對(duì)委托方的決策有較大影響的財(cái)務(wù)信息范圍；與其它盡調(diào)人員溝通自己的專(zhuān)業(yè)判斷和需要印證的信息。這樣才能保證注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具的財(cái)務(wù)盡職調(diào)查報(bào)告在全面反映目標(biāo)企業(yè)財(cái)務(wù)情況及其影響因素的前提下重點(diǎn)突出、詳細(xì)精確地報(bào)告對(duì)委托方的決策有較大影響的財(cái)務(wù)信息，滿(mǎn)足委托方對(duì)報(bào)告的需要。

　　三、合理運(yùn)用調(diào)查方法，科學(xué)開(kāi)展財(cái)務(wù)盡職調(diào)查工作

　　投資前的財(cái)務(wù)盡職調(diào)查是通過(guò)對(duì)目標(biāo)企業(yè)歷史和現(xiàn)狀的深入了解而對(duì)其未來(lái)進(jìn)行預(yù)測(cè)。因此，財(cái)務(wù)盡職調(diào)查的方法應(yīng)服務(wù)于此目的，即基于對(duì)過(guò)去的了解而推測(cè)未來(lái)。通常使用的調(diào)查方法包括：審閱、分析、審核、訪談和溝通。

　　1.在財(cái)務(wù)盡職調(diào)查中，注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)目標(biāo)企業(yè)的基本情況、財(cái)務(wù)資料、企業(yè)內(nèi)外部環(huán)境資源等各種資料進(jìn)行審閱，可以幫助注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)企業(yè)基礎(chǔ)資料的合規(guī)性、完整性和有效性作出專(zhuān)業(yè)判斷。注冊(cè)會(huì)計(jì)師應(yīng)當(dāng)根據(jù)委托方的目標(biāo)和目標(biāo)企業(yè)的實(shí)際情況，客觀全面地審閱所收集到的各種資料，并得出準(zhǔn)確而公正的專(zhuān)業(yè)判斷。

　　2.財(cái)務(wù)盡職調(diào)查中的分析是對(duì)所獲取的各種資料的內(nèi)在質(zhì)量和導(dǎo)致財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)變化原因和未來(lái)發(fā)展趨勢(shì)等進(jìn)行分類(lèi)、匯總和預(yù)測(cè)的過(guò)程。在分析企業(yè)財(cái)務(wù)信息資料時(shí)，應(yīng)當(dāng)獲取盡可能全面的財(cái)務(wù)報(bào)表數(shù)據(jù)、行業(yè)數(shù)據(jù)和內(nèi)外部環(huán)境信息等，力求通過(guò)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和內(nèi)外部環(huán)境資料的綜合分析，得出客觀、全面的評(píng)價(jià)結(jié)論。

　　3.財(cái)務(wù)盡職調(diào)查中的審核是對(duì)細(xì)節(jié)的把握，要求注冊(cè)會(huì)計(jì)師在調(diào)查過(guò)程中，針對(duì)委托方的關(guān)注重點(diǎn)應(yīng)盡可能地取得相關(guān)交易記錄的佐證材料，包括重要的法律性文件、交易合同和其他原始憑證等，根據(jù)專(zhuān)業(yè)經(jīng)驗(yàn)對(duì)其真實(shí)性和合法性進(jìn)行適當(dāng)?shù)膶彶楹秃藢?duì)，以得出較為準(zhǔn)確可信的調(diào)查結(jié)果。

　　4.財(cái)務(wù)盡職調(diào)查中的訪談是調(diào)查者通過(guò)與目標(biāo)企業(yè)管理人員面對(duì)面談話來(lái)搜集信息資料的通用方法。雖然受被訪談?wù)吡��?chǎng)的限制，訪談并不能直接得出某些結(jié)論，但是，訪談依然是了解企業(yè)一般情況、尋找調(diào)查線索和佐證調(diào)查資料的有效手段。為了達(dá)到訪談的目的，注冊(cè)會(huì)計(jì)師應(yīng)當(dāng)制定詳細(xì)的訪談?dòng)?jì)劃和訪談提綱、有目的地針對(duì)訪談?wù)呤煜さ姆矫骈_(kāi)展訪談。

　　5.溝通是貫穿于調(diào)查服務(wù)全過(guò)程的一種方法，前已單獨(dú)強(qiáng)調(diào)，不再贅述。

　　在實(shí)務(wù)工作中，注冊(cè)會(huì)計(jì)師應(yīng)當(dāng)根據(jù)委托方的需要和目標(biāo)企業(yè)的實(shí)際情況，組合使用各種調(diào)查方法，將調(diào)查資料相互比對(duì)，去粗取精、去偽存真，以得出有說(shuō)服力的調(diào)查結(jié)論。

　　四、重視數(shù)據(jù)間邏輯關(guān)系和財(cái)務(wù)信息與非財(cái)務(wù)信息的相互印證

　　在進(jìn)行財(cái)務(wù)盡職調(diào)查時(shí)，需要層層遞進(jìn)、由淺入深地考慮如下幾個(gè)勾稽關(guān)系：

　　（1）三大報(bào)表之間的關(guān)系及科目之間的關(guān)系。財(cái)務(wù)報(bào)表層面的數(shù)據(jù)關(guān)系能夠反映一家企業(yè)的財(cái)務(wù)質(zhì)量和對(duì)應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)領(lǐng)域，這是注冊(cè)會(huì)計(jì)師比較擅長(zhǎng)的領(lǐng)域，但要注意的是，理解和判斷報(bào)表需要結(jié)合其背后的商業(yè)故事和邏輯，需要從業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)角度去考察會(huì)計(jì)科目的風(fēng)險(xiǎn)；要理解公司的成長(zhǎng)階段和發(fā)展階段不一樣，對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)表的影響也會(huì)不一樣；還需要理解會(huì)計(jì)處理的商業(yè)實(shí)質(zhì)，尤其是對(duì)關(guān)聯(lián)方交易的商業(yè)實(shí)質(zhì)需要進(jìn)行認(rèn)真判斷。

　　（2）要關(guān)注現(xiàn)在財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和歷史數(shù)據(jù)之間的關(guān)系。優(yōu)秀企業(yè)的財(cái)務(wù)指標(biāo)具有前后一致性和可比性，即使是處于快速增長(zhǎng)階段，也要經(jīng)得起商業(yè)邏輯推敲，不能簡(jiǎn)單地信賴(lài)數(shù)據(jù)。

　　（3）基于企業(yè)所在的行業(yè)，與標(biāo)桿企業(yè)進(jìn)行財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的比較，從公司所在行業(yè)和業(yè)務(wù)的角度出發(fā)去判斷財(cái)務(wù)報(bào)表存在的風(fēng)險(xiǎn)。找出企業(yè)所在行業(yè)的主要風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)，行業(yè)和經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)怎樣影響財(cái)務(wù)報(bào)表，財(cái)務(wù)報(bào)表哪些科目可能是高風(fēng)險(xiǎn)的科目等。

　　在財(cái)務(wù)盡職調(diào)查中，注冊(cè)會(huì)計(jì)師不能寄希望于從目標(biāo)企業(yè)提供的資料中發(fā)現(xiàn)所有重大問(wèn)題。作為調(diào)查組成員，首先要善于觀察周?chē)�環(huán)境，經(jīng)常向目標(biāo)企業(yè)人員了解待遇、休假、福利方面的話題，從側(cè)面了解企業(yè)文化、背景、生產(chǎn)規(guī)模以及管理漏洞等，盡可能打消目標(biāo)企業(yè)人員的警惕性。事實(shí)證明，只有底層員工才會(huì)提供企業(yè)的真實(shí)狀況。其次，在條件允許的情況下，多翻閱目標(biāo)企業(yè)下發(fā)的各種文件，有時(shí)會(huì)有意想不到的收獲；多和負(fù)責(zé)法律方面盡職調(diào)查的律師、評(píng)估師溝通，掌握投資者比較關(guān)注的資料。最后，就財(cái)務(wù)盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)的問(wèn)題向不同的人問(wèn)詢(xún)，避免以偏概全，并深度挖掘不應(yīng)該存在的信息不一致情況。把財(cái)務(wù)盡職調(diào)查中收集到的實(shí)質(zhì)性的證據(jù)與最初獲得的目標(biāo)企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表進(jìn)行詳盡比較，根據(jù)對(duì)目標(biāo)企業(yè)基礎(chǔ)情況、內(nèi)部外財(cái)務(wù)影響因素和財(cái)務(wù)報(bào)表項(xiàng)目的審閱，分析各個(gè)報(bào)表項(xiàng)目與各項(xiàng)數(shù)據(jù)的真實(shí)性、完整性和公允性，準(zhǔn)確地發(fā)現(xiàn)目標(biāo)企業(yè)的投資價(jià)值和財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。

　　五、關(guān)注現(xiàn)金流量、或有事項(xiàng)和期后事項(xiàng)，正確評(píng)估目標(biāo)企業(yè)獲利能力

　　從經(jīng)典的企業(yè)價(jià)值理論來(lái)講，企業(yè)價(jià)值是由企業(yè)未來(lái)現(xiàn)金流量的凈現(xiàn)值決定的。現(xiàn)金流量是企業(yè)財(cái)務(wù)狀況和運(yùn)營(yíng)能力重要的判斷指標(biāo)，可以真實(shí)地體現(xiàn)企業(yè)的市場(chǎng)前景和行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)能力，對(duì)投資者而言，目標(biāo)企業(yè)的現(xiàn)金流量狀況是判斷企業(yè)價(jià)值的重要依據(jù)之一。因此，注冊(cè)會(huì)計(jì)師在財(cái)務(wù)盡職調(diào)查中應(yīng)充分關(guān)注目標(biāo)企業(yè)的總體現(xiàn)金流量情況，特別是營(yíng)業(yè)收入的現(xiàn)金含量和凈利潤(rùn)的現(xiàn)金含量，通過(guò)對(duì)現(xiàn)金流的分析來(lái)印證企業(yè)的獲利能力。

　　對(duì)于目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)現(xiàn)狀，一般在做企業(yè)價(jià)值評(píng)估時(shí)就已經(jīng)分析清楚，但是未入賬的企業(yè)負(fù)債以及或有負(fù)債事項(xiàng)雖然發(fā)生在交易之前，但是它們的入賬時(shí)間往往會(huì)被延遲到交易之后，因而投資方會(huì)因?yàn)樵诮灰浊皼](méi)有發(fā)現(xiàn)重要的未入賬負(fù)債和重要的或有負(fù)債而在交易中蒙受重大損失。所以需要注冊(cè)會(huì)計(jì)師在進(jìn)行財(cái)務(wù)盡職調(diào)查時(shí)，重視未入賬的負(fù)債和或有負(fù)債，并持續(xù)關(guān)注未決訴訟、重大的售后退貨、自然損失、對(duì)外擔(dān)保、期后重大合同的簽訂及履約情況、期后大額付款以及其他投資方關(guān)注的可能影響未來(lái)收益的事項(xiàng)。目標(biāo)公司的這些責(zé)任雖然不能躲避，但投資者可以在確認(rèn)這些事項(xiàng)時(shí)作為籌碼從應(yīng)付賣(mài)方的款項(xiàng)中作相應(yīng)扣除，或由賣(mài)方提供相應(yīng)的擔(dān)保以轉(zhuǎn)移風(fēng)險(xiǎn)。

　　六、客觀進(jìn)行投資價(jià)值和風(fēng)險(xiǎn)分析，全面報(bào)告分析結(jié)果

　　了解企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況以及未來(lái)盈利能力，進(jìn)而確定目標(biāo)企業(yè)的發(fā)展?jié)撃苁秦?cái)務(wù)盡職調(diào)查的目的。然而在實(shí)務(wù)工作中，注冊(cè)會(huì)計(jì)師基于對(duì)目標(biāo)企業(yè)歷史的了解在進(jìn)行盈利預(yù)測(cè)時(shí)，容易對(duì)企業(yè)的財(cái)務(wù)調(diào)查與分析只停留在賬目和報(bào)表的表面，缺乏對(duì)企業(yè)財(cái)務(wù)承擔(dān)能力的分析和考察，沒(méi)有結(jié)合企業(yè)的市場(chǎng)份額、人力資源和銷(xiāo)售渠道等情況來(lái)綜合考慮，想當(dāng)然地認(rèn)為并購(gòu)或投資就能擴(kuò)大目標(biāo)企業(yè)的社會(huì)影響力與產(chǎn)能，從而實(shí)現(xiàn)規(guī)模效應(yīng)，即過(guò)高估計(jì)了目標(biāo)企業(yè)的發(fā)展?jié)撃埽�致使委托方在投資后背上沉重的包袱。為了避免這一現(xiàn)象的發(fā)生，注冊(cè)會(huì)計(jì)師在進(jìn)行投資價(jià)值分析時(shí)，需要從目標(biāo)企業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)入手，綜合考慮目標(biāo)企業(yè)所特有的、可以取得政策性補(bǔ)貼的優(yōu)惠條件等可以降低目標(biāo)企業(yè)經(jīng)營(yíng)成本費(fèi)用的優(yōu)勢(shì)條件，已經(jīng)積累形成的可以使目標(biāo)企業(yè)產(chǎn)品系列盡快創(chuàng)造收入的企業(yè)聲譽(yù)，符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策、市場(chǎng)環(huán)境和企業(yè)自身?xiàng)l件的企業(yè)戰(zhàn)略，以及目標(biāo)企業(yè)的產(chǎn)品與市場(chǎng)、采購(gòu)與供應(yīng)鏈、技術(shù)與生產(chǎn)、人力資本和資源、信息技術(shù)等方面的影響，分析闡述目標(biāo)企業(yè)的投資價(jià)值。

　　在分析和反映投資風(fēng)險(xiǎn)時(shí)，需要將目標(biāo)企業(yè)的下列風(fēng)險(xiǎn)報(bào)告給投資者：

　�。�1）經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，比如目標(biāo)企業(yè)的歷史經(jīng)營(yíng)狀況欠佳情況，主要反映盈利能力的毛利率、利潤(rùn)率和凈資產(chǎn)收益率等指標(biāo)數(shù)值，以及低于同行業(yè)平均水平的情況及原因等；

　　（2）管理風(fēng)險(xiǎn)，比如目標(biāo)企業(yè)的公司治理結(jié)構(gòu)和組織結(jié)構(gòu)的設(shè)計(jì)與運(yùn)行存在的重要控制缺陷，由于管理失控造成資產(chǎn)損失、應(yīng)對(duì)各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)的控制措施不足、對(duì)子公司管理控制力度不夠、公司重大決策過(guò)度依賴(lài)于少數(shù)人等情況；

　�。�3）財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，比如目標(biāo)企業(yè)的流動(dòng)資金緊張、短期償債壓力較大，投資方資金主要用于償還即將到期債務(wù)；

　　（4）目標(biāo)企業(yè)融資能力和融資資源有限，可能存在需要不斷投入流動(dòng)資金的壓力；目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)結(jié)構(gòu)不合理，主要資產(chǎn)流動(dòng)性不足，可能使企業(yè)資金周轉(zhuǎn)效率進(jìn)一步降低等情況。

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