- 變更投資主體意見 推薦度：
- 相關(guān)推薦
變更投資主體意見[優(yōu)]
國(guó)金證券股份有限公司關(guān)于福建七匹狼實(shí)業(yè)股份有限公司變更華旖時(shí)尚基金投資主體暨子公司使用募集資金予以認(rèn)購(gòu)的核查意見根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》和《深圳證券交易所上市公司保薦作指引》、《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第29號(hào)：募集資金使用》等相關(guān)規(guī)范性文件的規(guī)定，作為福建七匹狼實(shí)業(yè)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱"七匹狼"或"公司")20xx年度非公開發(fā)行股票的保薦機(jī)構(gòu)，國(guó)金證券股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱"國(guó)金證券"或"保薦機(jī)構(gòu)")對(duì)七匹狼子公司廈門七尚股權(quán)投資有限公司(以下簡(jiǎn)稱"廈門七尚")使用募集資金認(rèn)購(gòu)深圳市華旖時(shí)尚投資合伙企業(yè)(有限合伙)(暫定名，以下簡(jiǎn)稱"華旖時(shí)尚基金")進(jìn)行了核查，具體情況如下：
一、募集資金基本情況
(一)七匹狼募集資金金額及投資項(xiàng)目情況
經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)證監(jiān)許可[20xx]611號(hào)核準(zhǔn)，公司以非公開發(fā)行股票的方式向符合中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)相關(guān)規(guī)定條件的特定投資者發(fā)行人民幣普通股(A股)7,820萬(wàn)股，每股人民幣23.00元，共募集資金人民幣179,860元，扣除發(fā)行費(fèi)用人民幣3,260.44萬(wàn)元后，實(shí)際募集資金凈額為人民176,599.56萬(wàn)元。上述募集資金已經(jīng)全部到位，已經(jīng)福建華興會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司出具"閩華興所(20xx)驗(yàn)字F-002號(hào)"《驗(yàn)資報(bào)告》驗(yàn)證。根據(jù)公司20xx年度第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)的《關(guān)于公司非公開發(fā)行股票方案的議案》披露的非公開發(fā)行股票募集資金投資項(xiàng)目募集資金使用計(jì)劃承諾如下：本次非公開發(fā)行擬募集資金總額不超過(guò)180,000萬(wàn)元，在扣除發(fā)行費(fèi)用后，全部用于投資建設(shè)"營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)優(yōu)化項(xiàng)目"。
(二)募集資金用途變更情況
經(jīng)公司第五屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議和20xx年第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)《關(guān)于變更部分募集資金用途投資設(shè)立全資子公司的議案》的議案，決定變更"營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)優(yōu)化項(xiàng)目"的部分募集資金用途，使用其中的100,000萬(wàn)元募集資金用于投資設(shè)立全資投資子公司，通過(guò)直接投資或者組建專項(xiàng)基金的形式對(duì)外進(jìn)行投資，用于實(shí)施構(gòu)建時(shí)尚消費(fèi)生態(tài)圈。20xx年8月31日，公司正式成立了廈門七尚股權(quán)投資有限公司，注冊(cè)資本為人民幣100,000萬(wàn)元。司于20xx年9月25日公告了募集資金專用帳戶以及簽署的募集資金三方監(jiān)管協(xié)議。
二、關(guān)于使用部分募集資金認(rèn)購(gòu)華旖時(shí)尚基金的基本情況
根據(jù)公司戰(zhàn)略規(guī)劃安排，公司擬對(duì)已進(jìn)行的符合相關(guān)方向的投資進(jìn)行置換，將深圳市華旖時(shí)尚投資合伙企業(yè)(有限合伙)的有限合伙人由公司變更為公司全資子公司廈門七尚，由廈門七尚使用1億元募集資金認(rèn)購(gòu)華旖時(shí)尚基金的LP份額。
(一)華旖時(shí)尚基金的基本情況
華旖時(shí)尚基金已于20xx年9月14日取得深圳市市場(chǎng)監(jiān)督管理局頒發(fā)的《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》，基金基本情況如下：
1、名稱：深圳市華旖時(shí)尚投資合伙企業(yè)(有限合伙)
2、基金規(guī)模：壹億零貳拾萬(wàn)元(RMB100,200,000)。如單個(gè)投資項(xiàng)目金額過(guò)高，將以上市公司或者上市公司子公司跟投方式進(jìn)行。
3、出資方式：以貨幣方式出資(認(rèn)繳制)
4、經(jīng)營(yíng)范圍：投資管理(不得從事信托、金融資產(chǎn)管理、證券資產(chǎn)管理及其他限制項(xiàng)目);股權(quán)投資;企業(yè)管理咨詢、投資顧問(wèn)(以上均不含限制項(xiàng)目)以上各項(xiàng)涉及法律、行政法規(guī)、國(guó)務(wù)院決定禁止的項(xiàng)目除外，限制的項(xiàng)目須取得許可后方可經(jīng)營(yíng))。
5、投資目標(biāo)：專注于在細(xì)分市場(chǎng)有清晰的定位、且有較好的品牌認(rèn)知度和客戶體驗(yàn)、與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)具有差異性及協(xié)同效應(yīng)的企業(yè);尋找高成長(zhǎng)潛力、具有豐富的渠道資源、有較高運(yùn)營(yíng)效率、供應(yīng)鏈流程設(shè)計(jì)科學(xué)和具有快速應(yīng)變能力的品牌。
6、投資行業(yè)：專注投資于大時(shí)尚類和消費(fèi)文化類等與生活方式相關(guān)的產(chǎn)業(yè)，包括但不限于時(shí)尚商品業(yè)(包括服裝鞋帽、化妝品、珠寶首飾配飾、皮具箱包、家居用品、消費(fèi)類電子等領(lǐng)域)和時(shí)尚服務(wù)業(yè)(包括美容健身旅游、餐飲娛樂(lè)影視音樂(lè)、動(dòng)漫媒體)。
7、存續(xù)期限:自合伙企業(yè)取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起5年。經(jīng)執(zhí)行事務(wù)合伙人決定后，合伙企業(yè)可延長(zhǎng)或縮短經(jīng)營(yíng)期限。
(二)認(rèn)購(gòu)主體變更的原因
基于募投項(xiàng)目進(jìn)展情況及公司發(fā)展戰(zhàn)略，公司變更了10億元募集資金為注冊(cè)資本投資設(shè)立了廈門七尚股權(quán)投資有限公司。該公司將作為公司主要的對(duì)外投資主體，圍繞時(shí)尚消費(fèi)生態(tài)圈的各個(gè)方向，通過(guò)直接投資或者組建專項(xiàng)基金的形式去參與一些服裝行業(yè)以及相關(guān)的時(shí)尚產(chǎn)業(yè)、零售消費(fèi)產(chǎn)業(yè)的新機(jī)會(huì)。華旖時(shí)尚基金專注投資于大時(shí)尚類和消費(fèi)文化類等與生活方式相關(guān)的產(chǎn)業(yè)，致力于在細(xì)分市場(chǎng)有清晰的定位、且有較好的品牌認(rèn)知度和客戶體驗(yàn)、與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)具有差異性及協(xié)同效應(yīng)的企業(yè);尋找高成長(zhǎng)潛力、具有豐富的渠道資源、有較高運(yùn)營(yíng)效率、供應(yīng)鏈流程設(shè)計(jì)科學(xué)和具有快速應(yīng)變能力的品牌。投資設(shè)立華旖時(shí)尚基金符合公司構(gòu)建時(shí)尚消費(fèi)生態(tài)圈的戰(zhàn)略方向，有助于獲取優(yōu)質(zhì)的投資資源，并借助招商團(tuán)隊(duì)的專業(yè)人脈，實(shí)現(xiàn)公司投資利益的最大化，協(xié)助公司獲取新的投資機(jī)會(huì)和新利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)，從而進(jìn)一步提升公司核心競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)、增強(qiáng)公司的抗風(fēng)險(xiǎn)能力、拓展公司的成長(zhǎng)空間。從公司整體戰(zhàn)略規(guī)劃出發(fā)，公司擬將華旖時(shí)尚基金的有限合伙人由公司變更為公司全資子公司廈門七尚，由廈門七尚使用1億元募集資金認(rèn)華旖時(shí)尚基金的LP份額。
(三)合作方介紹
本次擬變更LP并由公司子公司使用募集資金予以認(rèn)購(gòu)的基金的合作方北京致遠(yuǎn)勵(lì)新投資管理有限公司為招商證券股份有限公司全資子公司招商致遠(yuǎn)資本投資有限公司100%控股的基金管理機(jī)構(gòu)，具備豐富的股權(quán)投資經(jīng)驗(yàn)。營(yíng)業(yè)執(zhí)照號(hào)碼：1101020xx827745，法定代表人：賈祖國(guó)，住所：北京市西城區(qū)金融街甲9號(hào)樓7層701。
北京致遠(yuǎn)勵(lì)新投資管理有限公司為本基金執(zhí)行事務(wù)合伙人。致遠(yuǎn)投資通過(guò)其委派代表具體執(zhí)行本企業(yè)合伙事務(wù)，委派代表為王薇女士。王薇女士原為招商證券服飾紡織行業(yè)首席分析師，9年證券研究分析經(jīng)驗(yàn)，年服飾紡織行業(yè)研究分析經(jīng)驗(yàn)。在從業(yè)期間，連續(xù)7年榮獲《新財(cái)富》服裝紡織行業(yè)最佳分析師的前三。其中，20xx、20xx年榮獲第一名，20xx、20xx、20xx年榮獲第二名。同時(shí)連續(xù)多年榮獲業(yè)內(nèi)各類主流獎(jiǎng)項(xiàng)的前三名，20xx-20xx年度水晶球獎(jiǎng)分析師紡織和服飾行業(yè)第一名，20xx、20xx年度中國(guó)證券分析師金牛獎(jiǎng)紡織服裝行業(yè)第一名，福布斯中國(guó)最佳分析師50強(qiáng)。基于多年專注于時(shí)尚行業(yè)的研究分析經(jīng)驗(yàn)，以及多年深入時(shí)尚產(chǎn)業(yè)的調(diào)研與了解，對(duì)國(guó)內(nèi)外時(shí)尚產(chǎn)業(yè)有深刻的認(rèn)識(shí)，并擁有國(guó)內(nèi)時(shí)尚行業(yè)內(nèi)廣泛的資源以及豐富的行業(yè)經(jīng)驗(yàn)。
(四)合作協(xié)議的主要內(nèi)容本次除將基金的LP投資主體由公司變更為廈門七尚，由廈門七尚作為基金投資主體享有協(xié)議約定的LP的相關(guān)權(quán)利義務(wù)外，合伙協(xié)議的其它內(nèi)容保持不變，內(nèi)容詳見公司20xx年7月14日《福建七匹狼實(shí)業(yè)股份有限公司關(guān)于投資設(shè)立華時(shí)尚基金的公告》(公告編號(hào)：20xx-044)
三、投資目的、存在風(fēng)險(xiǎn)及對(duì)公司影響
(一)投資目的
公司已明確投資+實(shí)業(yè)的戰(zhàn)略方向：一方面通過(guò)優(yōu)化"七匹狼"品牌現(xiàn)有業(yè)務(wù)，重建"七匹狼"市場(chǎng)號(hào)召力，同時(shí)通過(guò)對(duì)大時(shí)尚消費(fèi)文化領(lǐng)域的投資，搭建新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)，最終將公司打造成以"七匹狼"品牌為龍頭的時(shí)尚集團(tuán)。公司目前人力資源架構(gòu)無(wú)法有效匹配相應(yīng)的投資戰(zhàn)略，一方面公司缺乏大時(shí)尚消費(fèi)領(lǐng)域的專業(yè)投資團(tuán)隊(duì)，另一方面也缺乏相應(yīng)的人脈及資源圈;目前投資戰(zhàn)略已經(jīng)成為企業(yè)發(fā)展主流戰(zhàn)略，各服裝消費(fèi)公司紛紛在轉(zhuǎn)型升級(jí)同時(shí)尋找投資機(jī)會(huì)，競(jìng)爭(zhēng)的激烈性導(dǎo)致公司自建團(tuán)隊(duì)時(shí)間不足，這些問(wèn)題將影響公司投資戰(zhàn)略的順利貫徹及實(shí)施。為有效執(zhí)行公司戰(zhàn)略，搶占有效資源，公司擬與有經(jīng)驗(yàn)的機(jī)構(gòu)合作，強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合，發(fā)揮各自優(yōu)勢(shì)，達(dá)成戰(zhàn)略目標(biāo)。
(二)存在風(fēng)險(xiǎn)及應(yīng)對(duì)措施
(1)項(xiàng)目收益率的不確定性風(fēng)險(xiǎn)經(jīng)濟(jì)形勢(shì)、市場(chǎng)環(huán)境、投資標(biāo)的企業(yè)內(nèi)部管理狀況會(huì)給投資收益帶來(lái)一定的不確定性。公司已制定《投資管理制度》、《證券投資管理制度》，規(guī)定了投資管理組織機(jī)構(gòu)、決策權(quán)限、決策程序等等，并將與其他合伙人一同建立和完善產(chǎn)業(yè)基金投資前、投資中、投資后的管理制度，建立相關(guān)的業(yè)務(wù)流程和檢查監(jiān)督機(jī)制，以最大程度把控投資進(jìn)程中的風(fēng)險(xiǎn)，保證投資資金的安全和有效增值。
(2)管理風(fēng)險(xiǎn)雖然本項(xiàng)目管理團(tuán)隊(duì)在投資方面擁有豐富經(jīng)驗(yàn)，但隨著投資標(biāo)的規(guī)模、項(xiàng)目策劃及運(yùn)作、以及項(xiàng)目的退出等不同，存在一定的管理風(fēng)險(xiǎn)。公司在協(xié)議當(dāng)中約定廈門七尚在基金決策中擁有一票否決權(quán)。在行使投資項(xiàng)目投票權(quán)時(shí)，如單個(gè)投資項(xiàng)目的金額超過(guò)基金總規(guī)模的20%且超過(guò)3000萬(wàn)元的，還必須經(jīng)公司董事會(huì)審議通過(guò)方可進(jìn)行，確保對(duì)募集資金投資項(xiàng)目的有效控制，維護(hù)公司投資資金的安全。
(三)本次變更投資主體對(duì)公司的影響本次變更僅涉及華旖時(shí)尚基金投資主體在母子公司之間的變更，將華旖時(shí)尚基金的有限合伙人由公司變更為公司全資子公司廈門七尚，由廈門七尚使用募集資金予以認(rèn)購(gòu)，其他事項(xiàng)保持不變，不會(huì)對(duì)公司經(jīng)營(yíng)造成重大影響，也不會(huì)損害中小股東權(quán)益。
四、保薦機(jī)構(gòu)核查意見國(guó)金證券經(jīng)核查認(rèn)為：七匹狼變更華旖時(shí)尚基金投資主體暨子公司使用募集資金予以認(rèn)購(gòu)的事項(xiàng)，已經(jīng)公司董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)審議通過(guò)，獨(dú)立董事發(fā)表了明確同意意見，符合《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》和《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第29號(hào)：募集資金使用》等相關(guān)規(guī)范性文件的規(guī)定。
國(guó)金證券同意公司子公司本次使用募集資金認(rèn)購(gòu)華旖時(shí)尚基金的事項(xiàng)。同時(shí)保薦機(jī)構(gòu)提請(qǐng)公司注意控制風(fēng)險(xiǎn)，及時(shí)履行信息披露義務(wù)，保障公司全體股東利益。
【變更投資主體意見】相關(guān)文章：
變更投資主體意見11-25
投資主體變更批復(fù)03-09
投資主體變更批復(fù)通用11-08
(通用)投資主體變更批復(fù)4篇07-24
主體變更協(xié)議02-25
合同主體變更協(xié)議09-16